통지 제 07/2016/TT-BTC는 통지 제 210/2012/TT-BTC일자 2012년 11월 30일에 대한 증권회사 설립 및 운영에 관한 지침 일부 조항을 수정하고 보완함

시행규칙

통지 제210/2012/TT-BTC 일부 조항을 개정 및 보완함 2012년 11월 30일 발행된 증권회사 설립 및 운영에 관한 지침 및 증권회사의 활동

증권법(2006년 6월 29일)에 의거,

2010년 11월 24일 법률 제2010/11/24호 증권법 일부 조항을 개정 및 보완한 법률에 근거함

2014년 11월 26일 기업법에 근거함;

2012년 7월 20일 정부가 발행한 제2012/7/20호 증권법 및 증권법 일부 조항을 개정 및 보완한 법률 시행 세부사항과 지침에 대한 정부 결정에 근거함

2015년 6월 26일 정부가 발행한 제2015/6/26호 정부 결정은 2012년 7월 20일 정부가 발행한 제2012/7/20호 정부 결정을 개정 및 보완하여 증권법 및 증권법 일부 조항을 개정 및 보완한 법률 시행 세부사항과 지침에 대한 내용에 근거함

정부가 2013년 12월 23일 제정한 215/2013/NĐ-CP 호에 따른 재무부의 기능, 임무, 권한 및 조직 구조에 관한 규정을 근거로

증권관리위원회 위원장의 제안에 따라

재무부 장관은 증권회사 설립 및 운영에 관한 지침인 통지 제2012/11/30호 제210/2012/TT-BTC 일부 조항을 개정 및 보완하는 통지를 발행한다.

조 1. 2012년 11월 30일 발행된 증권회사 설립 및 운영에 관한 지침인 통지 제210/2012/TT-BTC 일부 조항을 다음과 같이 개정 및 보완한다.

1. 제6항, 제7항을 개정하고, 제8항, 제9항을 추가한다. 제2조는 다음과 같이 한다.

“6. 합병은 두 개 이상의 증권회사(이하 "합병 대상 증권회사"라고 함)가 새로운 증권회사(이하 "합병 후 증권회사"라고 함)로 합병되며, 동시에 합병 대상 증권회사들의 존속이 종료되는 것을 말한다.

7. 흡수 합병은 하나 또는 여러 개의 증권회사(이하 "흡수 대상 증권회사"라고 함)가 다른 증권회사(이하 "흡수 회사"라고 함)에 흡수되는 것을 말하며, 이는 흡수 대상 증권회사의 모든 자산, 권리, 의무 및 합법적인 이익을 흡수 회사로 이전시키고, 동시에 흡수 대상 증권회사의 존속이 종료되는 것을 의미한다.

8. 대출은 증권회사가 일정 기간 동안 약정에 따라 원금과 이자 또는 이자를 포함하지 않는 원금을 반환할 수 있는 조건으로 상대방에게 금전, 재산, 증권을 제공하거나 제공할 것을 약속하는 형태를 말한다.

9. 승인된 감사기관은 증권감독위원회로부터 승인을 받아 증권 분야의 공공 이익 단위의 재무제표, 재무 정보 및 기타 보고서를 감사하거나 검토할 수 있는 감사기관을 말한다.”

2. 개정 조항 12는 다음과 같습니다:

“제12조. 주식회사의 자본금 변경

1. 자본금 증액 신청에 필요한 서류는 다음과 같다.

가) 증권회사 설립 및 운영 허가증 변경 신청서(본 통지 부록 VII에 따른 양식)

나) 증액된 자본금에 대한 은행의 확인서 또는 승인된 감사기관의 확인서 또는 증권회사가 증액된 자본금을 완료한 시점의 재무제표를 승인된 감사기관이 감사를 실시한 후 제출한 보고서. 다만, 증권회사가 증액된 자본금을 자기 자본에서 출자한 경우는 제외한다.

다) 증액 전후의 소유 구조 변경 보고서; 증액 과정에서 새로운 주주 또는 회원이 자본금의 5% 이상을 보유하게 되는 경우에는 본 통지 제30조 제2항 제2호에 따른 서류를 제출해야 한다.

2. 자본금 감액 신청에 필요한 서류는 다음과 같다.

가) 증권회사 설립 및 운영 허가증 변경 신청서(본 통지 부록 VII에 따른 양식)

나) 증권회사가 감액을 위해 주식 또는 출자분을 매입하고 폐기한 결과에 대한 감사기관의 확인서 또는 증권회사가 감액을 완료한 시점의 재무제표를 승인된 감사기관이 감사를 실시한 후 제출한 보고서;

다) 감액 전후의 소유 구조 변경 보고서.

3. 증권감독위원회는 제1항, 제2항에 따른 적격 서류를 접수한 날로부터 20일 이내에 증권회사의 설립 및 운영 허가증을 변경한다. 거절하는 경우에는 서면으로 이유를 명시하여 답변해야 한다.”

만약 사용 등록번호를 신청하는 조직이 수정 보완한 서류가 요청 사항에 맞지 않는 경우, 보건부는 해당 조직에게 제3항 제b호에서 규정한 바에 따라 서류를 계속 완성하도록 통보한다. 조항 14는 다음과 같이 수정한다.

제14조. 증권회사의 영업 중단

1. 증권회사는 다음 각 호의 사유로 영업이 중단될 수 있다.

가) 허가 신청 또는 허가 변경 신청에 대한 서류에 의도적으로 사실을 왜곡한 정보가 포함되어 있음;

나) 재무 안정성 지표를 충족하지 못한 증권회사 경영업체에 대한 경고 기간(통제 또는 특별 통제 기간)이 만료된 후에도 증권회사가 재무 안정성 지표를 충족하지 못한 상태를 해소하였음을 입증할 수 있는 증거를 제공하지 못하거나, 유동자본 비율이 연속 3개월 동안 180% 이상을 유지하였음을 승인된 감사기관이 감사를 실시한 후 제출한 재무제표에 따르지 않고, 총 손실이 자본금의 50% 이상을 초과하거나, 최근 감사 또는 검토된 재무제표에 따르면 자본금이 법정 최소 자본금보다 낮은 경우;

다) 설립 및 운영 허가증에 명시된 목적이나 내용을 벗어난 활동을 수행함;

라) 제3조 본 통지 제1항, 제2항, 제3항 및 제4항에 따른 설립 및 운영 허가증 발급 조건을 유지하지 못함;

마) 증권 및 증권시장 관련 행정처벌 법률에 따른 중단 사유.

2. 제1항 각 호에 따른 중단 사유에 대해서는 증권감독위원회는 위반의 형태와 정도를 고려하여 증권 중개, 증권 자기거래, 증권 투자자문, 증권 발행 보증, 증권 예탁 중 하나 또는 그 이상의 활동 중단 결정을 내리며, 그 중단 기간과 범위를 명시한다.

3. 정지 기간 동안 증권회사는 해당 사업을 중단한 거래와 관련된 계약을 새로 체결하거나 연장할 수 없으며, 고객의 요청에 따라 모든 계좌를 정산하고 이동해야 하며, 문제 해결 방안을 제시하고 증권위원회의 요구에 따라 그 진행 상황을 보고해야 한다. 자기거래가 중단된 경우, 증권회사는 추가 투자를 늘릴 수 없으며, 거래 오류 수정 또는 잔여 주식 거래 또는 현재 보유 중인 증권과 관련된 법령에 따른 권리 행사 외에는 구매하지 못한다.

4. 수정 및 보충 조 제15조는 다음과 같음:

조 15. 설립 및 영업 허가 회수

1. 증권회사는 다음 각 호의 사유로 설립 및 영업 허가를 회수받을 수 있다.

가) 증권법 제70조 제2항 각 호, 본 통지 제46조 제1항 또는 법원의 해산 결정에 따른 회수 사유에 해당하는 경우;

나) 본 통지 제14조 제1항 각 호에 따른 위반사항을 60일 내에 수정할 수 없는 경우;

다) 본 통지 제14조 제1항 제2호에 따른 상태를 6개월 내에 수정할 수 없는 경우;

라) 증권회사의 정관에 따른 운영 기간이 만료되거나 자발적으로 해산하는 경우;

마) 증권회사가 파산하는 경우;

바) 증권회사가 합병되거나 흡수되는 경우.

2. 해산, 파산 과정에서 증권회사는 다음 원칙을 준수해야 한다.

가) 이사회 회원, 출자자, 대표이사 또는 총괄대표, 법정 대리인은 해산 관련 서류의 진실성과 정확성을 책임진다.

나) 고객의 증권 거래 계좌 처리 및 해산 관련 서류가 부정확하거나 위조된 경우, 제11항 가호에 명시된 사람들은 해산 신청서 제출일로부터 5년 이내에 발생한 채무, 미납 세금 및 근로자의 권리를 해결하지 못한 책임을 공동으로 부담하며, 법적 책임을 지게 된다.

3. 제1항 각 호에 명시된 사유로 설립 및 영업 허가를 회수하는 절차는 다음과 같다.

가) 설립 및 영업 허가 회수 결정을 받은 날로부터 30일 이내에 증권위원회는 증권회사의 모든 허가된 사업을 종료하도록 결정하여 설립 및 영업 허가 회수 절차를 진행한다.

나) 증권위원회의 결정을 받은 날로부터 24시간 이내에 증권회사는 해당 결정을 공시해야 하며, 허가된 모든 사업을 즉시 중단하고 새로운 계약을 체결하지 않아야 한다.

다) 증권회사가 증권위원회의 결정을 받은 날로부터 7일 이내에 이사회는 비상 주주총회를 소집하여 해산을 승인하고 채권자에게 채무 해결 방안을 결정해야 한다. 주주총회나 이사회가 해산 결정을 내린 날로부터 24시간 이내에 증권회사는 해산 공시를 하고 채권자에게 채무 해결 방안을 제공해야 한다.

라) 증권회사는 증권위원회의 결정을 받은 날로부터 15일 이내에 증권회사의 자기거래 계좌 처리 방안, 아직 유효한 고객과의 계약, 현재 수행 중인 증권 사업과 관련된 계좌 처리 방안, 고객의 증권 거래 계좌 처리 방안을 증권위원회에 보고해야 한다. 이 방안은 다음 내용을 포함해야 한다.

- 모든 허가된 증권 사업을 중단한다는 정보를 고객에게 공시하고 통보하는 시점과 방법;

- 고객의 요청에 따라 계좌 정산(계좌 폐쇄 또는 이동)을 완료하기 위한 예상 시간, 최소 30일 이상;

- 새로운 계좌 개설 중단 예정 시점;

- 증권 거래소에서 거래 중단 예정 시점;

- 고객의 입금 및 출금 거래 중단 예정 시점;

- 계좌 정산 전까지의 잔액 정산 예상 시간;

- 정산 전까지의 고객 계좌 처리 방안, 분쟁 계좌 처리 방안;

- 자기거래 증권 계좌 처리 방안;

- 현재 수행 중인 증권 사업과 관련된 유효한 고객 계약 처리 방안.

마) 증권위원회가 제17항 다호에 따른 방안에 대한 의견을 제시한 후 45일 이내에 증권회사는 다음 순서로 방안을 실행해야 한다.

- 고객에게 방안에 따른 정보를 공시하고 통보;

- 고객의 요청에 따라 계좌 정산을 완료하고 금융 자산을 반환하거나 이동;

- 계좌 정산 기간이 종료된 후, 정산되지 않은 모든 고객 계좌 목록을 작성하고 각 계좌의 잔액을 기재한다;

- 회사가 고객의 요청에 따라 계좌 정산 기한이 만료된 날로부터 5일 이내의 영업일 안에 증권거래 계좌 정산 상황, 정산되지 않은 계좌와 각 계좌의 잔액 및 증권 수를 포함하여 자기매매 계획의 처리 상황과 아직 유효한 고객과 체결된 계약을 증권위원회에 보고한다.

- 증권사는 고객의 미처리 증권 거래 계좌를 다른 증권사에 이관하기로 협상할 수 있다.

제70조 제2항 제2호에서 규정한 영업 허가 취소 사항에 대해 증권위원회는 고객의 미처리 증권 거래 계좌를 이관받기 위한 대체 증권사를 지정할 수 있는 권한이 있다. 이 경우 두 회사 간에 자동적으로 위임 관계가 설정된다.

증권사의 법정대표인이 민사 행위 능력이 제한되거나 상실된 경우, 증권사의 이사회 또는 경영진의 잔여 구성원(증권사가 이사회나 경영진을 갖추지 않은 경우)은 이사회 또는 경영진의 구성원, 또는 감사 내부 감독 인원을 지정하여 고객에게 모든 재산을 이전하는 절차를 수행해야 한다.

e) 고객의 모든 계좌 이전이 완료된 날로부터 5일 이내의 영업일 안에 증권사는 고객의 미처리 증권 거래 계좌 처리 결과를 증권위원회에 보고한다. 이 규정은 고객이 계좌 정산 기한 내에 계좌 정산을 완료한 증권사에는 적용되지 않는다.

g) 증권위원회가 제d항과 제e항의 규정에 따른 보고를 받은 날로부터 5일 이내의 영업일 안에 증권사는 기업법에 따라 해체 절차를 진행해야 한다. 증권위원회는 증권위원회 웹사이트에 이를 공지한다.

h) 해체가 완료된 날로부터 7일 이내의 영업일 안에 증권사의 법정대표인 또는 제d항의 규정에 따라 지정된 인물은 해체 관련 서류를 증권위원회에 제출해야 한다.

- 해체 실시 결과 보고서와 기타 채무 처리 상황 보고서, 증권사 설립 및 운영 허가증 원본;

- 경찰청으로부터 회수된 공인 인감에 대한 문서, 세무 당국으로부터 완료된 세금 의무 처리에 대한 문서, 모든 채무 및 기타 의무가 처리되었음을 확인하는 문서;

- 해체 완료 시점에 승인된 감사 조직에 의해 검토된 재무제표;

i) 제h항의 규정에 따른 적격 서류를 모두 제출받은 날로부터 7일 이내의 영업일 안에 증권위원회는 영업 허가 취소 결정을 내리고 이를 공지한다.

4. 제1항 제d호에서 언급한 사항에 대한 영업 허가 취소 절차는 다음과 같이 이루어진다.

a) 주주총회, 경영진 또는 소유자가 증권사 해체 결정을 내린 날로부터 24시간 이내에 증권사는 해체 사실을 공지해야 한다.

b) 증권사가 중개업무를 수행하는 경우, 고객의 증권 거래 계좌 처리 방안을 제7조 제3항 제d호에서 규정한 바에 따라 작성해야 한다.

c) 증권위원회는 제출된 계좌 처리 방안에 대해 10일 이내의 영업일 안에 서면 의견을 제시해야 한다.

d) 증권위원회의 서면 의견을 받은 후, 증권사는 제7조 제3항 제d호에서 규정한 절차에 따라 고객의 계좌 처리 방안을 실행해야 한다.

증권사가 다른 증권사와 계약에 따라 고객의 계좌 정산 및 이전을 완료한 후, 해체 승인을 위한 신청서를 제출해야 한다. 신청서는 증권위원회에 직접 제출하거나 우편으로 보내며, 다음 내용을 포함해야 한다.

- 증권사 해체 승인 신청서(본 통지 부록 제VIII에 따라 제시됨);

- 주주총회, 경영진 또는 소유자의 증권사 해체 결정;

- 고객의 증권 거래 계좌 정산 보고서와 정산 계획, 기타 계약, 재무적 권리 및 의무 처리 계획;

e) 제d항의 규정에 따른 서류를 제출받은 날로부터 7일 이내의 영업일 안에 증권위원회는 증권사의 해체 승인 결정을 내려야 한다. 거절할 경우, 증권위원회는 서면으로 답변하고 이유를 명시해야 한다.

g) 증권위원회의 결정을 받은 날로부터 24시간 이내에 증권사는 해체 승인 결정을 공지해야 한다.

증권사 해체 절차는 기업법에 따라 이루어진다.

증권사 해체가 완료된 날로부터 7일 이내의 영업일 안에 증권사는 제3항 제h호에서 규정한 절차를 수행해야 한다.

제3항 제h호의 규정에 따른 적격 해체 서류를 제출받은 날로부터 7일 이내의 영업일 안에 증권위원회는 영업 허가 취소 결정을 내리고 이를 공지한다.

5. 제1항 제d호에서 언급한 사항에 대한 영업 허가 취소 절차는 다음과 같이 이루어진다.

a) 공사가 파산 절차 개시 결정 또는 제105조 제1항에 따른 간소화된 파산 선고 결정을 받은 날로부터 24시간 이내에 이러한 결정에 대한 정보를 공시해야 함;

b) 제a항에 따라 공시한 날로부터 5일 이내에 증권 중개업을 영위하는 증권사는 고객의 증권 거래 계좌 처리 방안을 제d항 제3호에 따라 작성해야 함;

증권사는 고객 계좌 처리를 제d항 제3호에서 정한 절차와 절차에 따라 수행함;

증권사는 파산법에 따른 파산 절차를 수행함;

증권사 파산 선고 결정을 받은 날로부터 30일 이내에 주식회사 증권위원회는 증권사 설립 및 운영 허가를 회수하고 이를 공시함.

6. 제1항 제e호에서 규정한 경우에 대한 허가 회수 절차는 다음과 같이 이루어짐:

주식회사 증권위원회는 합병 참여 증권사와 동시에 합병된 증권사에 대해 새로운 설립 및 운영 허가를 발급하고 합병 완료를 위해 합병증례 제67조 제6항에 따라 합병 증권사의 설립 및 운영 허가를 회수하는 결정을 내림.”

5. 장 3 절 5을 다음과 같이 보충함:

“제5절

해외 투자

제26조의2. 증권사의 해외 투자

1. 증권사가 지점을 설립하거나 대표 사무소를 설치하고 해외에 투자하려면 다음 조건을 충족해야 함:

a) 주주총회, 이사회 또는 소유주가 서면으로 승인한 해외 지점 설립, 대표 사무소 설치, 해외 투자 프로젝트가 있어야 함;

b) 해외 지점에 배정된 자본과 해외 투자 자본을 제외한 재무 안정성 요건을 충족해야 함;

c) 해외 지점에 배정된 자본과 해외 투자 자본을 제외한 자기자본이 허가받은 사업 영역에 대한 법정 자본금보다 낮지 않아야 함;

d) 해외 투자 범위와 분야는 국내에서 설립된 증권사의 사업 영역 허가에 포함되어야 함.

2. 증권사가 해외 지점을 설립하거나 대표 사무소를 설치하고 해외에 투자하기 위한 승인 요청 문서는 통지서, 주주총회, 이사회 또는 소유주의 회의록 및 승인 결의서, 투자 계획 등으로 구성되며, 직접 주식회사 증권위원회에 제출하거나 우편으로 제출할 수 있음.

a) 증권사가 해외 지점을 설립하거나 대표 사무소를 설치하고 해외에 투자하기 위한 승인 요청서는 본 통지서 부록 X(a)에 따라 작성되어야 함;

b) 주주총회, 이사회 또는 소유주가 해외 지점을 설립하거나 대표 사무소를 설치하고 해외에 투자를 승인한 회의록 및 결의서가 있어야 함;

c) 해외 투자 계획, 투자 금액, 투자 원천, 거래 파트너(있을 경우), 투자 분야, 사업 내용 및 범위, 사업 계획, 그리고 투자 후 3년간 관련 정보를 포함한 경영 계획이 있어야 함.

3. 주식회사 증권위원회는 제2항에 따른 유효한 문서를 제출받은 날로부터 7일 이내에 증권사의 해외 투자 승인 여부를 통지해야 함. 승인이 거부되는 경우, 주식회사 증권위원회는 서면으로 거부 이유를 명시해야 함.

4. 주식회사 증권위원회의 승인 통지를 받은 후 증권사는 투자법과 외환 관리법에 따라 해외 지점을 설립하거나 대표 사무소를 설치하고 해외에 투자해야 함.

5. 해외 기관의 승인을 받아 해외 지점을 설립하거나 대표 사무소를 설치하거나 해외 투자 프로젝트를 승인받은 날로부터 15일 이내에 증권사는 주식회사 증권위원회에 보고해야 함. 보고서는 해외 지점 또는 대표 사무소의 위치, 인력, 투자 가치, 개업 일자, 국내 관련 기관의 승인 문서, 해외 기관에 제출한 문서, 해외 기관의 승인 문서 사본 등을 포함해야 함.

a) 해외 지점 또는 대표 사무소의 위치, 인력, 투자 가치, 개업 일자, 국내 관련 기관의 승인 문서를 포함하며, 해외 기관의 승인 문서 사본도 함께 첨부해야 함;

b) 해외 기관에 제출한 문서와 해외 기관의 승인 문서 또는 동등한 문서 사본을 첨부해야 함.

6. 증권사가 해외 지점을 폐쇄하거나 해외 투자를 회수한 날로부터 15일 이내에 증권사는 주식회사 증권위원회에 보고해야 함. 보고 내용은 해외 지점 또는 대표 사무소의 이름, 주소, 폐쇄 사유, 증권사의 책임, 지점 또는 대표 사무소의 재산, 권리, 의무, 투자에 대한 이익, 해외 기관의 승인 문서 사본 등을 포함해야 함.

a) 해외 지점 또는 대표 사무소의 이름, 주소, 폐쇄 사유를 포함해야 함;

b) 증권사의 책임, 지점 또는 대표 사무소의 재산, 권리, 의무, 투자에 대한 이익을 포함하며, 해외 기관의 승인 문서 사본 또는 동등한 문서 사본을 첨부해야 함.”

6. 수정 제28조 제3항을 다음과 같이 함:

“3. 증권사는 회사 정관에 따라 한 명 이상의 대표자를 두어야 함. 회사 정관은 각 대표자의 책임, 수, 관리 직책, 권한 및 의무를 규정해야 함. 증권사가 대표자를 변경하는 경우, 증권사는 제13조에 따라 주식회사 증권위원회에 설립 및 운영 허가 수정을 요청해야 함. 증권사의 대표자에 관한 구체적인 사항은 다음과 같음:

a) 증권사가 한 명의 대표자를 두는 경우, 이사회 의장, 이사회의 의장 또는 대표이사는 증권사의 대표자가 됨. 회사 정관에 다른 규정이 없는 경우, 증권사의 대표자는 이사회 의장 또는 이사회의 의장임;

b) 주식회사 증권사가 법적 대표인이 한 명 이상인 경우, 이사회 의장, 이사회 회장 및 대표이사는 반드시 주식회사 증권사의 법적 대표인이 되어야 한다. 주식회사 증권사는 이사회 의장, 이사회 회장 또는 대표이사를 증권위원회에 등록해야 하며, 등록된 법적 대표인은 증권위원회와 관련 자료를 제공하고 업무를 수행하는 책임을 진다. 주식회사 증권사가 등록된 법적 대표인을 변경한 경우, 주식회사 증권사는 사건 발생 후 24시간 내에 증권위원회에 보고해야 한다.

7. 수정 조 제30조 제1항을 다음과 같이 개정한다.

“1. 주식 소유권 또는 출자 지분이 발행 자본의 10% 이상을 변경하는 거래, 주식 소유자의 지분이 발행 자본의 10%, 25%, 50%, 75%를 초과하거나 미만으로 변경되는 거래는 증권거래소에 상장되거나 등록되지 않은 주식회사 증권사의 경우 증권위원회의 승인을 받아야 하며, 법원의 결정에 따른 양도는 제외된다.”

8. 제4항을 다음과 같이 신설한다. 조 31은 다음과 같습니다:

“4. 주식회사 증권사의 주주총회, 이사회, 소유주는 감사기관을 승인받아 재무제표 및 안전성 비율 검토를 실시한다. 같은 회계연도 내에서 주식회사 증권사는 승인받은 감사기관을 변경할 수 없으며, 다만 모회사가 승인받은 감사기관을 변경하거나 승인받은 감사기관이 중단되거나 승인 자격이 취소된 경우에는 예외로 한다.”

9. 개정 및 보완 수령번호를 회수하는 문서가 있을 때, 각 기관이 권한을 가진 기관은 본 조 제3항, 제4항에서 정한 절차를 따르도록 한다.".

제39조. 발행 자본 증가, 주식 교환 및 출자 증가

1. 발행 자본 증가

a) 주식회사 증권사는 증권업을 공식적으로 시작하기 전에는 발행 자본을 증가시킬 수 없다;

b) 주식회사 증권사가 유한책임회사인 경우 발행 자본 증가의 형태는 다음과 같다:

- 단일 주주가 유한책임회사의 발행 자본에 추가 투자하거나, 다수 주주가 유한책임회사의 발행 자본에 추가 투자;

- 새로운 주주로부터 자금을 추가로 조달함. 단, 단일 주주가 있는 유한책임회사가 다른 사람의 출자로 발행 자본을 증가시키는 경우, 주식회사 증권사는 본 조 제64항 및 제65항에 따라 회사의 법률적 형태를 변경해야 함;

- 이익 잔액 및 기타 합법적인 자금원을 사용하여 발행 자본을 증가시키기: 발행 자본 증가가 이익 잔액 및 기타 합법적인 자금원에서 이루어질 경우, 주식회사는 법령에서 정한 증권사에 대한 재무 제도에 따라 충분한 자금을 확보해야 하며, 재무 준비금을 충분히 설정한 후에야 발행 자본을 증가시킬 수 있다. 주식회사는 재무 준비금 및 재평가 차익을 사용하여 발행 자본을 증가시키지 못한다;

- 회사와 채권자 간의 협약에 따라 채무를 출자로 전환: 최근 감사보고서에 기재된 채무만이 전환될 수 있으며, 이는 주주총회 및 이사회 의장의 승인을 받았어야 한다.

c) 주식회사 증권사가 주식회사인 경우 발행 자본 증가의 형태는 다음과 같다:

- 기존 주주에게 주식을 판매하거나 이사회가 통과한 방식으로 다른 대상에게 주식을 판매;

- 이익 잔액 및 기타 합법적인 자금원을 사용하여 발행 자본을 증가시키기: 발행 자본 증가가 이익 잔액 및 기타 합법적인 자금원에서 이루어질 경우, 주식회사는 법령에서 정한 증권사에 대한 재무 제도에 따라 충분한 자금을 확보해야 하며, 재무 준비금을 충분히 설정한 후에야 발행 자본을 증가시킬 수 있다. 주식회사는 재무 준비금 및 재평가 차익을 사용하여 발행 자본을 증가시키지 못하며, 주식회사가 자기주식 매입 가격과 판매 가격 차이로 발생한 이익을 사용하려면 모든 자기주식을 먼저 판매해야 한다. 주식회사가 발행 가격과 판매 가격 차이로 발생한 이익을 사용하려면 발행 종료 후 1년이 경과한 후에야 가능하다;

- 회사와 채권자 간의 협약에 따라 채무를 출자로 전환: 최근 감사보고서에 기재된 채무만이 전환될 수 있으며, 이는 주주총회의 승인을 받았어야 한다;

- 주식회사는 채권을 주식으로 전환하기 전에 법령에서 정한 조건을 충족해야 한다.

d) 본 조 제1항 제b호에 따른 발행 자본 증가를 실행하기 전에 주식회사 증권사는 증권위원회에 등록해야 하며, 등록 서류는 다음과 같다:

- 발행 자본 증가 등록서, 그 중 증가 형태와 증가된 자본 가치를 명시;

- 이사회 또는 소유주의 증가 결정 및 증자 방안, 이는 이사회 또는 주식회사 증권사의 소유주의 승인을 받았어야 한다;

- 새로운 주주 목록 및 발행 자본의 10% 이상을 출자하는 주주 목록, 본 조 제2항 제d호에 따른 통지사항이 포함된 문서(있을 경우);

- 이익 잔액 및 기타 합법적인 자금원을 사용하여 발행 자본을 증가시키거나 채무를 출자로 전환하는 경우 최근 감사보고서 또는 감사 확인 보고서. 단, 단일 주주가 있는 유한책임회사가 채무를 출자로 전환하는 경우, 주식회사 증권사는 본 통지 제64항 및 제65항에 따라 회사의 법률적 형태를 변경해야 한다.

đ) 본 조 제1항 제c호에 따른 발행 자본 증가를 실행하기 전에 주식회사 증권사는 증권위원회에 등록해야 하며, 등록 절차는 다음과 같다:

- 주식을 기존 주주와 다른 대상에게 공모하는 경우: 100명 이상의 특정 주주에게 주식을 공모하는 경우에는 증권사가 공중에 증권을 공모하는 규정에 따라 처리한다. 100명 미만의 특정 주주에게 주식을 공모하는 경우에는 개별적으로 증권을 공모하는 규정에 따라 처리한다;

- 이익잉여금 및 기타 합법적인 자본을 증자 목적으로 사용하는 경우: 추가 주식 발행에 관한 상장회사의 규정에 따른 조건, 서류, 절차, 절차를 따름;

- 채무조정을 위해 채무를 출자로 전환하는 방식으로 증자를 하는 경우: 증권사는 상장회사의 채무를 주식으로 교환하기 위한 개별 주식 공모 규정에 따라 처리한다;

- 채권을 주식으로 전환하는 경우: 채권을 주식으로 전환한 후 3일 이내에 증권사는 증권감독위원회에 채권을 주식으로 전환한 결과를 보고해야 한다.

2. 주식교환, 출자분 교환, 개별 주식 공모를 통해 주식회사로 전환:

가) 주식을 발행하여 합병 또는 인수합병을 목적으로 주식 또는 출자분을 교환하는 경우: 다른 증권사와 합병 또는 인수합병을 위한 합의에 따라 주식을 발행하여 주식 또는 출자분을 교환하는 경우;

- 100명 이상의 특정 주주에게 주식을 발행하여 주식 또는 출자분을 교환하는 경우: 합병 또는 인수합병 계약에 따른 공중에 주식을 공모하여 주식 또는 출자분을 교환하는 규정에 따른 조건, 서류, 절차를 따름;

- 100명 미만의 특정 주주에게 주식을 발행하여 주식 또는 출자분을 교환하는 경우: 개별적으로 주식을 공모하여 주식 또는 출자분을 교환하는 규정에 따른 조건, 서류, 절차를 따름;

나) 개별 주식 공모를 통해 주식회사로 전환하는 경우: 증권사는 주주총회 및 이사회가 주식회사로 전환하고 개별 주식 공모를 통해 전환하는 것을 승인한 결정을 가지고 있어야 하며, 전환 계획과 공모 계획이 주주총회 및 이사회에서 승인된 경우에 한해 증권사의 개별 주식 공모를 통해 주식회사로 전환하는 절차는 상장회사의 개별 주식 공모 규정에 따라 처리한다.

3. 증자, 주식교환, 출자분 교환, 개별 주식 공모를 통해 주식회사로 전환하는 관련 합법적 문서를 받은 날로부터 15일 이내에 증권감독위원회는 증자, 주식교환, 출자분 교환, 개별 주식 공모를 통해 주식회사로 전환하는 것에 대한 답변을 증권사에 문서로 제공해야 한다.

4. 증자를 완료한 후 7일 이내에 증권사는 이 법 시행규칙 제12조에 따른 설립 및 운영 허가 변경 절차를 처리한다.”

10. 개정 및 보완 조항 40은 다음과 같습니다:

“조 40. 안전 재무 지표

1. 증권회사는 재무 안전 지표를 준수하고 증권업을 영위하는 조직에 대한 재무 안전 지표와 처리 방법에 관한 재무부 규정을 따라야 한다.

2. 증권회사의 자본금은 정부가 각 사업 영역별로 정한 법정 자본금 이상이어야 한다. 자본금이 법정 자본금보다 낮은 경우(최근 한 달 활동 보고서 기준), 자본금이 법정 자본금보다 낮아진 날로부터 30일 이내에 증권회사의 이사회 및 주주총회는 다음 사항을 수행해야 한다.

가) 자본금을 늘리거나 사업을 축소하여 최소한 법정 자본금과 동일한 가치의 자본금을 확보하기 위한 계획을 수립하고 실행한다.

나) 이 조항에서 정한 처리 방안과 그 실천에 대한 서면 보고서를 증권위원회에 제출하며, 그 내용은 최소한 다음 사항을 포함해야 한다.

- 보고 시점의 자본금 가치

- 자본금이 법정 자본금보다 낮은 원인

- 법정 자본금 이하로 자본금이 떨어지지 않도록 하는 자본금 확보 방안 및 법률이 정한 재무 안전 비율을 유지하기 위한 조치

3. 자본금이 법정 자본금보다 낮은 증권회사는 활동 보고서에 따른 최근 한 달 기준으로부터 6개월 이내에 최소한 법정 자본금 이상의 자본금을 가져야 한다. 6개월 후에도 자본금이 법정 자본금보다 낮다면, 증권회사는 다음 제한을 받는다.

가) 이익 분배 금지; 지점을 설립하거나 거래소를 개설하거나 해외 투자를 하거나 증권업을 추가로 등록하거나 증권 담보 거래를 등록할 수 없다.

나) 증권회사가 여전히 또는 아직까지는 감독 상태나 특별 감독 상태를 해소하지 못하거나 순손실이 회사의 정관 자본금의 50% 미만인 경우, 이 조항에서 정한 자본금 증가 또는 증권업 사업 축소를 위한 6개월 기간이 만료된 날로부터 15일 이내에 증권위원회는 증권회사의 일부 또는 모든 사업을 중단시키기 위한 결정을 내려야 한다. 이는 법정 자본금 이상의 자본금을 유지하도록 하는 원칙에 따라 남아 있는 허용된 사업에 해당한다. 증권회사의 일부 또는 모든 사업을 중단시키는 절차와 절차는 이 시행규칙의 조 14에 따라 이루어진다. 중단 기간이 만료된 후에도 증권회사의 자본금이 여전히 법정 자본금을 충족하지 못한다면, 증권위원회는 5일 이내에 이전에 중단된 증권회사의 사업을 철회하기 위한 결정을 내린다.

4. 매년 6월 30일의 재무제표 및 사용 가능 자본 비율 보고서는 검토되어야 하며, 매년 12월 31일의 재무제표는 승인된 감사기관에 의해 감사되어야 한다.

5. 증권위원회는 증권회사가 감독 상태나 특별 감독 상태에 놓였다는 결정을 내린 날로부터 24시간 이내에 증권위원회 웹사이트에 증권회사가 감독 상태나 특별 감독 상태에 놓였다는 정보와 관련 정보를 공개해야 한다.”

11. 조항 12를 수정하고 보완합니다: 조항 41은 다음과 같습니다:

“조항 41. 주식보유회사의 주식

1. 고객의 요청에 따른 단일 주식 구매, 증권예탁결제원 규정에 따른 오류 수정을 위한 주식 구매, 주주 요청에 따른 회사법 제129조 규정에 따른 주식 재구매를 제외하고, 주식회사는 발행된 보통주 중 최대 십분의 일(10%)까지 자기주식으로 구매할 수 있다.

2. 증권사는 이익잉여금, 자본잉여금 및 법률이 정한 자본주주의 사용 가능한 자본금(재무준비금을 제외한)을 이용하여 자기주식을 구매할 수 있다. 자기주식을 구매한 후, 증권사는 법률이 정한 자본금 규모 이상의 자본금을 유지해야 한다.

위 지표들은 최근 검토 또는 감사된 재무제표 또는 합병재무제표(증권사가 모회사인 경우)를 기반으로 하며, 자기주식 구매 예정일로부터 6개월 이내에 작성되어야 한다.

3. 증권사의 자기주식 구매 및 판매 조건, 절차, 방법은 공중회사에 대한 규정에 따라 이루어진다.

4. 증권사가 자기주식 구매를 완료하고 자기주식 소각을 통해 자본금을 줄이는 경우, 증권사는 이 조의 제12조 규정에 따라 자본금을 줄여야 한다.”

12. 제3항을 추가한다. 조항 42는 다음과 같습니다:

“3. 증권사는 기업채권 발행에 관한 법률 규정에 따라 채권을 공개하며, 이 조 제1항과 제2항에서 정한 비율을 준수해야 한다. 일반공중에게 전환사채를 공개하는 경우, 증권사는 일반공중에게 전환사채를 공개하는 규정을 따르며, 개별적으로 전환사채를 공개하는 경우, 다음 절차와 서류를 준비한다:

a) 증권사가 개별적으로 전환사채를 공개하기 위해 제출하는 등록서류는 증권감독위원회에 직접 제출하거나 우편으로 보내며, 해당 서류에는 다음과 같은 내용이 포함된다:

- 개별 전환사채 공개 등록서, 그 중 공개 가치와 공개 대상이 명시되어 있음;

- 주주총회 결정서, 공개 방안, 공개로 얻은 자금 사용 계획, 전환 계획. 전환 계획은 전환 조건, 전환 기간, 전환 비율 및 전환 가격 산정 방법을 명시해야 함;

- 증권사가 투자자에게 발행 조건, 결제, 투자자의 법적 권익 보장 및 기타 조건에 대한 의무를 이행하는 약속;

- 전환사채 만기 시 주식 발행 계획 및 전환사채 소유자에 대한 보상 계획;

b) 등록서류가 완전하고 적법하게 제출된 날로부터 15일 이내에 증권감독위원회는 증권사에게 통보하고, 증권사가 개별적으로 전환사채를 공개하기 위한 등록서류를 제출하였음을 인터넷 공식 사이트에 공고함;

c) 증권사는 등록된 방안에 따라 공개를 진행하고, 증권감독위원회가 등록서류를 완전히 받은 날로부터 90일 이내에 공개를 완료해야 함;

d) 증권사는 관련 증권사나 공개와 관련된 은행이 아닌 상업은행에서 전환사채 공개를 위한 자금을 수령하기 위한 봉인계좌를 열어야 함;

đ) 공개 완료 후 5일 이내에 증권사는 증권감독위원회에 공개 결과 보고서를 제출하고, 봉인계좌를 열어놓은 상업은행에서 공개로 얻은 금액에 대한 확인서를 첨부해야 함;

e) 증권감독위원회가 공개 결과 보고서를 받은 날로부터 3일 이내에 증권감독위원회는 증권사에게 공개 결과 확인서를 발송함;

g) 증권감독위원회로부터 공개 결과 확인서를 받은 후, 발행자는 공개로 얻은 금액의 봉인 해제를 요구받음.”

13. 수정, 보완 조 43은 다음과 같습니다:

“조 43. 대출 제한

1. 제4항, 제5항 이 조에서 규정하는 경우를 제외하고는 증권회사는 어떠한 형태로든 돈이나 증권을 대출할 수 없다.

2. 증권회사는 회사의 자금이나 고객의 재산을 제3자에게 지급 의무를 담보하기 위해 사용할 수 없다.

3. 증권회사는 주식 소유자, 주요 주주, 감사위원회 구성원, 이사회 구성원, 출자자 회의 구성원, 경영진 구성원, 감사, 그리고 증권회사 이사회가 임명한 다른 관리직 직원 및 그들과 관련된 사람들을 위한 어떠한 형태의 대출도 할 수 없다.

4. 증권회사는 법에 따라 담보 거래를 수행한 경우, 금융부 장관이 지시한 방식으로 고객에게 증권 구매를 위한 담보 거래 형태의 대출을 할 수 있다.

5. 증권회사는 거래 오류 수정을 위해 증권을 대출하거나, 포트폴리오 스왑 증권 또는 관련 법률이 정한 다른 형태의 거래를 수행하기 위해 증권을 대출할 수 있다.”

14. 수정 항 3, 점 d, e 항 4와 점 g를 추가한다 조 44 항 4는 다음과 같이 한다:다음과 같이 한다:

“3. 증권회사가 기업 채권에 투자한 총 가치는 자기자본의 일흔 퍼센트(70%)를 초과하지 않아야 한다. 증권회사가 직접 거래를 수행하도록 허가받은 경우, 관련 법률에 따라 상장된 채권을 다시 매매할 수 있다.”

“4. 증권회사는 직접 또는 다른 조직이나 개인에게 위탁하여 다음 행위를 할 수 없다:

d) 상장되지 않은 조직의 발행 주식 또는 증권증권의 총 수량의 십오 퍼센트(15%)를 초과하여 투자하는 것, 이 규정은 회원 증권증권, 포트폴리오 스왑 증권 및 개방형 증권에 적용되지 않는다;

e) 한 조직 또는 사업 프로젝트에 자기자본의 십오 퍼센트(15%)를 초과하여 투자하거나 출자하는 것;

g) 자기자본의 일흔 퍼센트(70%)를 초과하여 주식, 출자금 및 사업 프로젝트에 투자하는 것, 그 중 상장되지 않은 주식, 출자금 및 사업 프로젝트에 자기자본의 이십 퍼센트(20%)를 초과하여 투자할 수 없다.”

15. 수정 항 4에 항 9, 10, 11을 추가한다 조 45 다음과 같이 한다:

“4. 증권회사는 각 업무 활동에 적합한 증권업 종사자에게 증권업 자격증을 보유하도록 배치해야 한다. 증권 매매 중개업, 증권 투자 자문업을 수행하는 증권업 종사자는 증권 자기거래업, 증권 발행 보증업, 위탁 거래 계좌 관리업 부서에서 수행하는 업무를 겸임할 수 없다.”

“9. 증권업 경제활동에서 증권회사는 법정 대표인 또는 법정 대표인이 위임한 사람을 통해 고객과 직접 계약을 체결해야 하며, 증권회사는 계약 내용에 따라 계약을 완전히 수행하고 책임을 져야 한다. 증권법, 계약법, 그리고 증권업 경제활동에 대한 관련 법률 규정에 따라야 한다.

10. 증권회사가 수령하고 관리하는 고객의 재산은 이 조 제50항에 따른 증권 거래 예치금과 이 조 제51항에 따른 증권예탁 및 보관 증권을 포함하며, 전용 계좌에 명의를 증권회사에 등록한 것도 고객의 재산이며 증권회사의 것이 아니다. 증권회사가 해체되거나 파산될 경우, 고객에게 고객의 채무를 제외한 나머지를 반환해야 한다.

11. 증권회사와 증권회사의 직원은 다음 업무를 수행해서는 안 된다:

a) 고객 간 또는 고객과 제3자 간의 차입, 대출 거래 중개를 제외하고는, 거래 오류 수정을 위한 증권 차입 또는 포트폴리오 스왑 증권 거래를 수행하기 위한 차입을 제외한 모든 경우;

b) 고객 대신 투자를 하는 것을 제외하고는, 이 조 제61항에 따른 개인 투자자의 증권 거래 계좌 위탁 관리를 제외한 모든 경우.”

16. 수정 및 보충 조항 68 다음과 같이 규정한다:

“조항 68. 보고 제도

1. 증권회사의 보고는 완전하고 적시적이며 증권회사의 실제 상황을 정확하게 반영해야 한다.

2. 증권회사는 다음 기한과 규정에 따라 전자 데이터 파일 형태로 증권위원회에 정기보고서를 제출해야 한다.

가) 다음 달의 첫 번째 월요일 이전까지 증권회사는 본 통지 부록 XXII에 따른 월간 활동 보고서를 제출해야 한다.

나) 분기 종료일로부터 20일 이내에 증권회사는 분기 재무제표를 제출해야 한다. 증권회사가 합산 분기 재무제표를 작성해야 하는 경우, 증권회사는 분기 종료일로부터 30일 이내에 합산 분기 재무제표를 제출해야 한다.

다) 회계연도 상반기 종료일로부터 45일 이내에 증권회사는 반기 재무제표와 6월 30일의 안전성 비율 보고서(승인된 감사기관에 의해 검토됨)를 제출해야 한다. 증권회사가 합산 반기 재무제표를 작성해야 하는 경우, 증권회사는 회계연도 상반기 종료일로부터 60일 이내에 검토된 합산 반기 재무제표를 제출해야 한다.

라) 연간 보고:

- 다음 해 1월 20일 이전까지 증권회사는 본 통지 부록 XXIII에 따른 연간 활동 종합 보고서를 제출해야 한다.

- 다음 해 3월 31일 이전까지 증권회사는 승인된 감사기관에 의해 검토된 연간 재무제표와 12월 31일의 안전성 비율 보고서를 증권위원회에 제출해야 한다. 증권회사가 합산 연간 재무제표를 작성해야 하는 경우, 증권회사는 회계연도 종료일로부터 100일 이내에 검토된 합산 연간 재무제표를 제출해야 한다.

마) 본 조항 제2항 제2호 및 제3호에서 증권위원회에 제출되는 증권회사의 재무제표는 법령이 증권회사에 대해 규정하는 내용과 구성 요소를 포함해야 한다.

바) 감사 의견에 대한 보고서에 세부적인 제외 항목과 제외 사유가 명시되지 않은 경우, 증권회사는 본 조항 제2호 및 제3호에서 규정한 기한 내에 보고서를 제출한 후 30일 이내에 설명서를 작성하고 감사의 확인을 받아 증권위원회에 제출해야 한다.

3. 다음 각 사건이 발생한 날로부터 3일 이내에 증권회사는 증권위원회에 서면으로 보고해야 한다.

가) 제42조 및 제44조 본 통지에 따른 한도를 초과하여 차입하거나 투자한 경우

나) 증권회사 본사, 지점, 거래실의 개업일

4. 요청 보고:

필요하다고 판단할 경우, 증권위원회는 증권회사에 서면으로 보고를 요구할 수 있으며, 그 내용과 제출 기한을 명시해야 한다.

17. 본 통지 부록 X(a)를 추가하고, 부록 XI, XXII, XXIII을 수정하며, 재무부 장관이 2012년 11월 30일에 발행한 210/2012/TT-BTC 통지에 따른 증권회사 설립 및 운영에 관한 지침을 위해 부록을 함께 첨부함.

18. 2012년 11월 30일 재무부 장관이 발행한 210/2012/TT-BTC 통지에 따른 증권회사 설립 및 운영에 관한 지침의 조항 38을 폐지함.

2. 이 통지 부속서에 규정된 반도체 산업 유인 투자 발전을 위한 반도체 원료, 재료, 장비, 기계, 공구 생산 활동을 수행하는 조직, 기업은 투자 유인 산업 분야에 대한 투자법 및 관련 법률의 정책을 적용받는다.

1. 본 통지는 2016년 3월 15일부터 효력을 갖는다. 이전의 규정 중 본 규정과 충돌하는 것은 모두 폐지된다.

2. 본 통지가 시행된 날로부터 1년 이내에, 허가받은 업무에 대한 법정 자본금보다 주주 자본금이 적은 증권회사는 본 통지에 따른 법정 자본금 이상을 확보하기 위한 필요한 조치를 취해야 하며, 본 통지 부록 XI에 따른 모델 정관을 수정해야 한다.

3. 본 통지의 개정 및 보완은 재무부 장관이 결정한다.