시행령 제 126/2004/TT-BTC는 정부령 제 187/2004/NĐ-CP일로부터 2004년 11월 16일까지의 주식회사로 전환하는 국유기업을 주식회사로 전환하기 위한 정부령의 시행에 관한 지침을 제공한다.

시행규칙

187/2004/NĐ-CP 시행 지침에 관한 안내

2004년 11월 16일 정부가 발행한 주식회사로 전환하는 국가 기업에 대한 시행령

______________________

 

2004년 11월 16일 제187/2004/NĐ-CP 정부 시행령에 따라 국가 기업을 주식회사로 전환하는 것에 대해 재무 관련 사항을 다음과 같이 지침을 제공한다.

본 기술 규범은 담배 제조, 판매, 수입에 대한 기술 요구사항, 시험 방법, 샘플링 방법, 관리 요구사항 및 담배 제조, 판매, 수입 주체의 책임을 규정한다.

1. 본 고시는 제187/2004/NĐ-CP 시행령 제2조와 2004년 8월 24일 총리 지시 제155/2004/QĐ-TTg에 따른 국가 기업의 주식회사 전환 규정에 따라 적용된다.

2. 주식회사 전환 조건을 충족하는 기업은 재무 처리 후에도 국가 자본이 남아 있어야 한다(토지 가치를 포함하지 않음).

주식회사 전환 조건을 충족하지 못하는 기업은 법률 규정에 따라 다른 형태의 구조조정을 실시하며, 추가 국가 자본 투입으로 주식회사 전환을 할 수 없다.

3. 주식회사 전환 이전에 기업은 현행 법률 규정에 따라 재무 문제를 해결해야 한다.

주식회사 전환 과정에서 기업은 본 고시 제2장에 명시된 재무 문제를 계속 해결해야 하며, 최종적으로 주식회사로 전환될 때까지 해결해야 한다.

4. 제40조에 따라 주식회사 전환 결정 기관은 주식회사 전환 지도 및 실행을 위한 지도 위원회를 구성한다.

5. 기업은 제3조에 따른 주식회사 전환 방식을 선택할 수 있다. 추가 자금을 필요로 하는 기업은 주식 발행을 통해 자금을 조달해야 한다.

6. 기업 가치 평가 시점은 회계 결산 및 재무 보고서 작성 시점으로, 주식회사 전환 결정 시점과 가장 가까운 분기말이나 연말이며, 기업 가치 공표 시점으로부터 6개월 또는 9개월 이내여야 한다.

- 재산 가치 평가 방법을 사용하는 경우, 주식회사 전환 결정 시점과 가장 가까운 분기말이지만, 기업 가치 공표 시점으로부터 6개월 이내여야 한다.

- 현금 흐름 할인 방법을 사용하는 경우, 주식회사 전환 결정 시점과 가장 가까운 연말이지만, 기업 가치 공표 시점으로부터 9개월 이내여야 한다.

7. 주식회사 전환 관련 작업은 본 고시 부록 1에 명시된 절차에 따라 진행된다.

II. 주식회사 전환 시 재무 처리

A. 재산 및 채무 검사 및 분류

주식회사 전환 결정을 받은 기업은 재산 검사 및 분류를 조직하고, 기업 가치 평가 시점에 기업이 관리하고 있는 재산을 검사 및 분류해야 한다.

1. 재산 검사 및 분류:

1.1. 실제 재산의 수량 및 품질을 정확히 확인하고, 현금 및 은행 예치금 잔액을 확인하며, 회계 장부와 비교하여 재산 및 현금의 차이를 확인하고, 차이 원인을 분석해야 한다.

1.2. 검사된 재산은 다음 그룹으로 분류해야 한다:

a. 기업이 필요한 재산.

b. 기업이 필요로 하지 않는 재산, 재고 재산, 청산 대상 재산(국유자본 소유권 대표자의 결정에 따름).

c. 포상 및 복리후생 기금에서 형성된 재산(있을 경우).

d. 외부 임대 재산, 수탁 재산, 수주 재산, 수탁 재산, 수탁 금융 상품.

2. 채무 및 채권 검사 및 분류:

2.1. 채무:

만기 내 채무, 만기 초과 채무, 원금, 이자, 청산하지 않아도 되는 채무를 분석해야 한다.

청산하지 않아도 되는 채무는 채권자가 더 이상 존재하지 않거나(기업 해산, 파산, 채권자 사망 등) 채권자가 청구하지 않은 채무를 의미한다.

2.2. 채권:

a. 회수 가능한 채권, 회수 불가능한 채권을 분석해야 한다.

회수 불가능한 채권은 현재 국가 규정에 따라 채권 청산을 처리할 수 없는 증거를 제공해야 한다.

b. 경제 계약을 검토하여 판매자에게 미리 지불한 금액을 경영 비용으로 처리한 경우(임대료, 땅 임대료, 물품 구매, 장기 보험, 임금 등)를 확인하고, 이를 주식회사 전환 기업 가치에 포함시키도록 한다.

3. 기업이 필요한 재산의 가치를 평가하고, 본 고시 제III장 A절에 따라 가치를 결정해야 한다.

4. 국유 상업 은행은 위 규정 외에도 다음과 같이 수행해야 한다:

4.1. 고객 대출, 예금, 예금 증서(신용증권, 기간증권, 채권)를 검사하고 확인해야 한다:

a. 회계 장부 기준으로 각 항목을 세부적으로 검사해야 한다.

b. 법인 고객 예금 잔액을 확인하고, 대출 고객과 대출 금액을 확인해야 한다.

c. 저축 예금, 개인 예금, 예금 증서는 고객과 직접 확인하지 않고, 예금 증서와 대조해야 한다. 일부 특별한 경우(예금 잔액이 크거나 회계 장부와 예금 증서의 데이터가 일치하지 않을 경우)는 고객과 직접 확인해야 한다.

4.2. 신용 대출 잔액을 확인해야 한다:

a. 은행 고객 신용 대출 파일을 기반으로 신용 대출 잔액을 명세서로 작성해야 한다.

b. 신용 대출 파일 데이터와 은행 회계 장부 데이터를 대조하고, 고객과 신용 대출 잔액을 확인해야 한다.

신용 파일과 회계 장부 및 고객 확인서에 기재된 수치가 차이가 있는 경우 상업 은행은 차이 원인을 명확히 하고 관련 조직 및 개인의 책임을 확인하여 국가 현행 규정에 따라 처리해야 한다.

4.3. 국유 자산관리총국의 지침에 따라 처리 가능한 체류 미수금 항목을 분류한다.

B. 재정 처리

1. 기업 가치를 결정하기 전에

1.1. 재산

검사 결과와 재산 분류를 근거로 기업은 정부령 제187/2004/NĐ-CP 제10조 규정에 따라 재산을 처리하며, 그 중:

가. 여분 재산이나 부족 재산에 대해서는 원인을 분석하고 다음과 같이 처리한다:

- 부족 재산은 관련 조직 및 개인의 책임을 확인하여 물질적 손해 보상을 현재 법규에 따라 처리하고, 보상액을 제외한 재산 가치는 경영 결과에 반영한다.

- 원인을 파악할 수 없거나 소유자를 찾을 수 없는 여분 재산은 국가 자본 증가에 반영한다.

나. 사용하지 않는 재산, 축적된 재산, 폐기 대상 재산은 주주 대표의 서면 승인을 받은 후 다음과 같이 처리한다:

- 매각 처분: 기업 대표는 법규에 따라 재산 매각을 지시한다.

재산 매각 활동의 수익과 비용은 기업의 수익과 비용에 반영된다.

- 다른 단위로 재산 이전: 주주 대표의 결정에 따라 재산을 이전한다. 다른 부처, 지방 또는 총회사 외 단위로 이전하는 경우 수신측 주주 대표의 동의가 필요하다.

재산 이전 증명서를 근거로 기업은 수신측 회계 장부 가치에 따라 자본 증가 또는 감소를 반영한다. 수신측이 수여측 회계 장부 가치를 수락하지 않을 경우 양측이 가격을 협의하고, 협의된 가격과 회계 장부 가격의 차이는 기업의 경영 결과에 반영한다.

- 기업 가치를 결정할 때까지 사용하지 않는 재산, 축적된 재산, 폐기 대상 재산이 처리되지 않은 경우 기업 가치 산정에 포함되지 않는다. 기업 가치 결정 전에 이러한 재산을 처리해야 하며, 기업 가치 결정 시점에서 아직 처리되지 않은 재산은 기업이 보관하고, 기업의 잔존 재산 및 채권 매매 회사에 이관하여 현행 규정에 따라 처리하도록 한다. 잔존 재산 및 채권 매매 회사는 이러한 재산을 기업에 다시 판매하지 않는다.

다. 과거 복리후생 기금 또는 포상금으로 투자된 복리후생 시설은 정부령 제187/2004/NĐ-CP 제10조 제3항에 따라 처리한다.

라. 생산 경영에 투자된 포상금 또는 복리후생 기금으로 구입된 재산에 대한 가치 결정 및 노동자에게 주식 배분은 정부령 제187/2004/NĐ-CP 제10조 제4항에 따라 처리한다. 노동자에게 배분되는 주식은 공개 경쟁 입찰 평균 가격으로 결정한다.

마. 정부 예산 또는 정부 예산 출처로 투자된 복리후생 시설은 기업 민영화 시 계속 사용될 경우 기업 민영화 가치에 포함된다.

1.2. 미수금

미수금은 정부령 제187/2004/NĐ-CP 제11조 제1항, 제2항, 제3항에 따라 처리되며, 그 중:

가. 현행 국가 법률에 따라 처리 불가능한 미수금에 대해선 원인과 개인, 조직의 책임을 명확히 하고 법규에 따라 손해 보상을 처리한다. 손실액은 기업의 미수금 예상 손실 예비비로 보충하고, 부족한 금액은 기업의 경영 비용에 반영한다.

나. 만료된 미수금에 대해 기업은 계속해서 채권을 회수하거나, 잔존 재산 및 채권 매매 회사에 채권을 판매할 수 있으며, 직접 채무자에게 판매할 수 없다. 채권 판매로 인한 손실은 기업의 경영 비용에 반영한다.

다. 기업이 공급업체에 미리 지불한 임대료, 토지 임대료, 구매 비용 등에 대해 이미 경영 비용에 반영된 경우, 기업은 제공되지 않은 재화 또는 서비스, 또는 미실현 임대 기간에 대해 경영 비용을 감소시키고 미리 지불한 비용(또는 미분배 비용)을 증가시키도록 반영한다.

1.3. 미지급금

미지급금 처리 원칙은 정부령 제187/2004/NĐ-CP 제12조에 따라 이루어지며, 그 중:

가. 지불이 불가능한 미지급금은 국가 자본 증가에 반영한다.

나. 세금 미납금 및 국가 예산 납부 미지급금은 다음과 같이 처리한다:

손실 발생 및 지불 불가능한 경우 기업은 법규에 따라 지연 납부 연기 또는 면제를 요청할 수 있으며, 기업 가치 결정 시점까지 누적 손실액만큼 최대 면제를 받을 수 있다.

기업이 면제 조건을 충족하고 면제 요청서를 제출했으나 기업 가치 결정 시점에서 면제 결정을 받지 못한 경우, 기업 가치 결정 기관은 일시적으로 미지급금 및 손실을 감소시키는 방식으로 기업 가치를 결정할 수 있다.

기업은 재정 기관과 계속 협력하여 처리해야 한다. 재정부의 처리 결정이 있을 경우, 일시적으로 감소된 미지급금과 실제 처리 결정 간 차이를 기업 가치 결정 시점에서 공식적으로 주식회사로 전환 시 재무 보고서에 반영한다.

다. 상업 은행 및 지원 발전 기금에서 차입한 미지급금에 대해:

- 손실 발생 및 지불 불가능한 만료된 미지급금에 대해 기업은 법규에 따라 미지급금 면제, 연기, 면제를 요청할 수 있다.

대상 채무 이자 미납액(원리금 합산된 이자를 포함함)은 국유 상업 은행과 지원 개발 기금이 세금 및 국가 예산 납부액을 처리한 후 남은 손실액 이하로 면제할 수 있다.

기업이 제출한 서류를 받은 날로부터 최대 20일 이내에 상업 은행과 지원 개발 기금은 처리 의견을 문서로 기업에 통보해야 한다. 기업 가치 평가 시점까지 은행 채권 처리 의견을 받지 못한 경우 기업은 면제 요청 이자 채무를 기업 가치에서 제외할 수 있다. 채무 면제 결정 시 실제 면제액과 임시 제외액 사이 차액은 기업이 주식회사 전환 전 재무 보고서를 조정하여 반영한다.

- 만기 지연 원금 채무는 다음과 같이 처리되지 않는다:

+ 기업은 주식회사로 이관할 수 있는 절차를 완료하여 상속 회사가 채무를 상환하도록 한다.

+ 상업 은행과 협상하여 채무를 주식 출자로 전환한다.

+ 은행과 지원 개발 기금과 협력하여 회수 불량 채무를 매각 회사에 매각하는 방식으로 처리한다.

d. 해외 차입 만기 지연 채무 보증의 경우 기업과 보증인은 채권자와 협상하여 외채 관리 법률에 따른 처리 방안을 마련해야 한다.

득. 사회 보험 채무 및 직원 채무는 기업이 주식회사 전환 전에 완전히 청산하여 근로자의 권리를 보장해야 한다.

e. 기업 부채를 주식 출자로 전환하는 경우(근로자 채무 포함)는 정부의 주식 구매 우선권 및 주식 지배권 규정을 준수해야 하며, 주식 가격은 경매를 통해 결정된다.

1.4. 예상 손실, 손익

재고 감가상각 예상, 불성실 채권 예상, 증권 감가상각 예상, 환차손 예상, 실업 급여 예상, 재정 예상 등과 같은 손익은 2004년 제187호 시행령 제13조에 따라 처리되며,

a. 재고 감가상각 예상 잔액은 재고 감가상각 차액(재평가를 통한 재고 감가상각 차액 포함)을 보충하고, 나머지는 경영 결과에 반영한다.

b. 불성실 채권 예상 잔액은 회수 불가능한 채권을 보충하고, 나머지는 경영 결과에 반영한다.

c. 증권 감가상각 예상 잔액은 실제 증권 감가상각 차액을 보충하고, 나머지는 경영 결과에 반영한다.

d. 환차손 예상 잔액은 발생한 환차손을 보충하고, 나머지는 경영 결과에 반영한다.

득. 실업 급여 예상 기금(적립 규정대로 적립된 경우)은 주식화 과정에서 발생하는 여분 인력을 위한 급여를 지급하는데 사용되며, 주식회사 전환 시점에 남아 있는 금액은 경영 결과에 반영한다.

e. 위험 예상 기금, 업무 예상 기금:

- 국유 상업 은행의 위험 예상 기금 잔액은 중앙 은행과 재무부의 지침에 따라 처리한다.

- 보험 기업의 업무 예상 기금 잔액은 재무부의 지침에 따라 처리한다.

g. 손실 보전 예상 기금은 손실 보전(재산 손실 포함, 재무 장부 가치로 기록된 사용하지 않는 재산 및 폐기 예정 재산 제외), 재산 손실, 회수 불가능한 채무를 보충하고, 남은 금액은 국가 자본 가치에 포함한다.

h. 발생 이익은 과거 손실 보전(있을 경우), 재산 손실(재무 장부 가치로 기록된 사용하지 않는 재산 및 폐기 예정 재산 제외), 재산 감가, 회수 불가능한 채무를 보충하고, 남은 금액은 현행 규정에 따라 분배한다.

i. 기업은 재정 예상 기금과 세전 이익을 사용하여 손실을 보충한다. 국가 예산 채무 및 국유 상업 은행 채무 면제 규정(본 통지 II 목 2 부분 B 절 1.3 항)을 준수하지 않은 경우 해당 조치를 취해야 한다.

이러한 해결책을 적용한 후에도 기업이 주식화 과정에서 손실이 남아 있는 경우 기업 가치 결정 기관은 국가 자본을 감소시키도록 고려해야 한다.

1.5. 다른 기업에 대한 장기 투자는 연합 투자, 연계 투자, 주식 출자, 유한 책임 회사 설립 등 다양한 형태로 처리되며, 2004년 제187호 시행령 제14조에 따라 처리된다.

a. 기업이 연합 투자 상속을 계획하는 경우, 연합 투자 출자 가치는 2004년 제187호 시행령 제20조에 따라 기업 가치에 포함된다.

b. 기업이 연합 투자 상속을 계획하지 않는 경우, 주식화 결정 기관은 다음과 같이 처리한다:

- 기업은 다른 파트너나 투자자에게 연합 투자 출자 가치를 판매할 수 있다. 판매 가격은 시장 가격에 가깝지만, 검토된 재무 보고서에 기재된 가치보다 낮아서는 안 된다.

- 기업은 연합 파트너와 협의하여 다른 기업과 연합 파트너로 이관할 수 있다.

- 기업과 연합 파트너가 연합 계약 종료를 합의한 경우, 현재 법령에 따라 국유 기업의 재정 처리 방식을 따르도록 한다.

1.6. 포상 기금 및 복리 기금:

a. 포상 기금 및 복리 기금의 현금 잔액은 주식화 결정 시점에 기업 정기 명단에 있는 근로자에게 주식 구매를 위해 분배된다. 기업 대표는 노동조합과 협의 후 분배 방법을 결정한다.

b. Doanh nghiệp đã chi vượt quá nguồn Quỹ khen thưởng, phúc lợi thì được giảm trừ giá trị thực tế của tài sản đang sử dụng cho sản xuất kinh doanh được đầu tư bằng nguồn quỹ khen thưởng, phúc lợi. Nếu còn thiếu xử lý như sau:

- Đối với khoản đã chi trực tiếp cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên tại thời điểm có quyết định cổ phần hóa thì doanh nghiệp phải thu hồi trước khi thực hiện bán cổ phần ưu đãi.

- Đối với các khoản còn lại như: khoản bị xuất toán, chi biếu tặng; chi cho người lao động đã nghỉ mất việc, thôi việc trước thời điểm quyết định cổ phần hóa thì doanh nghiệp báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp xử lý như đối với khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.

2. Từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

2.1. Thời gian được xử lý tài chính giữa hai thời điểm này không quá 6 tháng kể từ ngày công bố giá trị doanh nghiệp.

2.2. Khi có quyết định công bố giá trị, doanh nghiệp có trách nhiệm:

a. Điều chỉnh sổ kế toán và bảng cân đối kế toán theo chế độ kế toán Nhà nước quy định.

b. Bảo quản và bàn giao các khoản nợ và tài sản đã loại trừ khi xác định giá trị doanh nghiệp (kèm theo hồ sơ có liên quan) cho Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp trong thời gian tối đa là 30 ngày.

c. Hạch toán đầy đủ các khoản chi phí liên quan đến việc thực hiện cổ phần hóa phát sinh.

2.3. Trong thời gian 30 ngày sau khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp phải lập báo cáo tài chính tại thời điểm được cấp chứng nhận đăng ký kinh doanh gửi các cơ quan quản lý theo quy định của pháp luật về chế độ quản lý tài chính doanh nghiệp.

Trong thời gian 30 ngày sau khi nhận được báo cáo tài chính, cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp thực hiện kiểm tra, xử lý những vấn đề tài chính phát sinh giữa hai thời điểm; xác định lại giá trị phần vốn nhà nước, quyết định điều chỉnh vốn Nhà nước tại doanh nghiệp; tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần; gửi kết quả xác định lại giá trị doanh nghiệp cho Bộ Tài chính.

2.4. Khoản chênh lệch giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty nhà nước chuyển sang công ty cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được xử lý như quy định tại Điều 25 của Nghị định 187/2004/NĐ-CP. Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm (bao gồm cả do kinh doanh bị thua lỗ) phải làm rõ nguyên nhân khách quan, chủ quan trước khi xử lý, trong đó:

a. Chênh lệch giảm do nguyên nhân khách quan là các khoản tổn thất do thiên tai, địch họa; do Nhà nước thay đổi chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và các nguyên nhân bất khả kháng khác.

b. Các trường hợp còn lại được xác định là nguyên nhân chủ quan. Cơ quan quyết định cổ phần hóa không lựa chọn các cá nhân có trách nhiệm đến khoản chênh lệch giảm làm đại diện phần vốn Nhà nước góp tại công ty cổ phần.

3. Bàn giao tài sản, vốn.

Căn cứ quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký kinh doanh chuyển thành công ty cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp điều chỉnh sổ kế toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

3.1. Hồ sơ bàn giao bao gồm:

a. Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

b. Báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

c. Quyết định giá trị doanh nghiệp tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan có thẩm quyền.

d. Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm bàn giao.

3.2. Thành phần bàn giao gồm:

a. Đại diện Bộ quản lý ngành hoặc Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và đại diện Bộ Tài chính (trường hợp cổ phần hóa toàn bộ tổng công ty).

b. Đại diện tổng công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị (trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên tổng công ty), giám đốc, kế toán trưởng công ty nhà nước đại diện cho bên giao.

c. Chủ tịch Hội đồng quản trị, giám đốc, kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần đại diện cho bên nhận.

3.3. Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:

a. Tình hình tài sản, tiền vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao.

b. Quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.

c. Những tồn tại công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.

III. PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

A. PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN

1. Phương pháp tài sản là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Đối tượng áp dụng là các doanh nghiệp cổ phần hóa, trừ những doanh nghiệp thuộc đối tượng phải áp dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu quy định tại điểm 2 phần B Mục III Thông tư này.

3. Giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp.

Giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo sổ kế toán bằng giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán trừ (-) các khoản nợ phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).

4. Giá trị thực tế của doanh nghiệp là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp.

4.1. Giá trị thực tế của doanh nghiệp không bao gồm:

a. Giá trị tài sản thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết;

b. Giá trị tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý;

c. Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi;

d. Chi phí xây dựng cơ bản dở dang của công trình đã bị đình hoãn trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền;

đ. Các khoản đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác được chuyển cho đối tác khác theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền;

e. Tài sản thuộc công trình phúc lợi được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi của doanh nghiệp và nhà ở của cán bộ, công nhân viên trong doanh nghiệp.

4.2. 기업 가치를 결정하기 위한 실제 가치를 확인하는 근거는 다음과 같다:

a. 기업의 장부 자료;

b. 실질적인 검사 분류에 따른 재산의 수량과 품질;

c. 재산의 기술적 성능, 사용 필요성 및 시장 가격;

d. 토지 사용권 가치, 기업의 수익 가능성(지리적 위치, 기업의 명성, 모델, 브랜드 등).

5. 재산의 실제 가치 결정:

재산의 실제 가치는 베트남 동으로 결정된다. 외화로 회계 처리된 재산은 기업 가치를 결정할 때 중앙은행이 발표한 은행간 외환시장 평균 거래 환율을 적용하여 베트남 동으로 환산한다.

5.1. 물건 형태의 재산에 대해서는:

a. 기업이 계속 사용하는 재산만 재평가한다.

b. 재산의 실제 가치 = 시장 가격에 따른 원가 × 재산의 현재 상태의 품질 비율 (평가 시점)

여기서:

- 시장 가격은 다음과 같다.

+ 시장에서 구매 판매되는 새로운 재산의 가격은 운송 및 설치 비용도 포함한다. 특수한 재산이 시장에 없으면 같은 종류, 같은 생산국, 같은 출력 또는 기능을 가진 재산의 신규 구입 가격으로 계산하거나, 장부상의 가격으로 계산한다.

+ 기본 건설 단가, 투자 단가는 해당 재산이 기본 건설 제품인 경우 관할 기관이 규정한 것이다. 규정이 없는 경우에는 관할 기관이 승인한 공사 결산 가격으로 계산한다.

최근 3년 이내에 완공된 건설 프로젝트의 경우: 관할 기관이 승인한 공사 결산 가격을 사용한다.

- 재산의 품질은 새로운 구매 또는 신규 건설 재산의 품질 비율과 비교하여 국가 규정에 따라 안전 사용 및 운영 조건, 제품 품질, 환경 위생 등을 고려하여 백분율로 결정한다. 국가 규정이 없는 경우 재산의 품질은 최소 20% 이상으로 평가한다.

c. 이미 충분히 손해를 회수한 고정 자산; 사업 비용에 이미 모두 반영된 작업 도구 및 관리 도구는 기업이 계속 사용하는 경우는 이 조항 5.1 b 부분 A 절 III 통지에 따라 재평가하여 기업 가치에 포함시킨다.

5.2. 금융 자산에는 현금, 예치금 및 기업의 유가 증권(신용증권, 채권 등)이 포함되며 다음과 같이 결정된다:

a. 현금은 검사 보고서에 따르며,

b. 예치금은 은행과 대조 확인된 잔액에 따르며,

c. 유가 증권은 시장 거래 가격에 따르며, 거래가 없는 경우 증권의 표면 가치에 따르며,

5.3. 기업 가치에 포함되는 채권 미수금은 이 통지의 절 II 항 II 부분 B 절 1.2에 따라 실제 장부 잔액으로 결정된다.

5.4. 미완성 비용: 기초 건설 투자, 생산 경영, 사회 사업은 실제 발생한 장부 계정에 따라 결정된다.

5.5. 담보 재산 및 단기 및 장기 예치금의 가치는 대조 확인된 실제 장부 잔액에 따라 결정된다.

5.6. 무형 자산의 가치(있을 경우)는 장부 상의 잔존 가치에 따라 결정된다. 특히 토지 사용권 가치는 이 통지의 절 III 항 A 부분 6에 따라 결정된다.

5.7. 경쟁 우위 가치

기업 가치에 포함되는 경쟁 우위 가치는 187/2004/NĐ-CP 호 Chí định 제19조 제3항에 따라 결정되며, 기업의 경쟁 우위 가치는 다음 공식에 따라 결정된다:

여기서:

5.8. 기업이 다른 기업에 투자한 장기 투자 자본의 가치는 187/2004/NĐ-CP 호 Chí định 제20조에 따라 결정된다.

6. 토지 사용권 가치.

기업 가치에 포함되는 토지 사용권 가치는 187/2004/NĐ-CP 호 Chí định 제19조 제1항, 제2항에 따라 결정되며, 그 내용은 다음과 같다:

6.1. 기업이 토지를 임대하는 경우:

a. 현재 임대 중인 경우 기업 가치에 토지 사용권 가치를 포함하지 않으며, 기업은 법률에 따라 지속적으로 토지 임대 계약을 체결하고 목적에 맞게 관리 및 사용하며 양도할 수 없다.

b. 기업이 국가로부터 토지를 받았거나, 국가 예산에 토지 사용비를 납부하였거나, 개인이나 법인으로부터 토지 사용권을 구입한 후 임대로 전환한 경우, 토지 사용권 가치는 토지 사용 가치를 증가시키는 비용과 토지 위 재산 가치를 포함한다. 예를 들어 토지 보상, 해제, 평탄화 비용 등이다.

6.2. 기업이 토지를 사용하면서 토지 사용비를 납부하는 경우, 기업 가치에 포함되는 토지 사용권 가치는 다음과 같이 결정된다:

a. 기업이 임대 중인 토지에 대한 토지 사용권 가치는 인민위원회가 정한 가격으로 기업 가치에 포함되지만, 국가 자본 증가를 반영하지 않고 국가 예산 납부 항목으로 처리한다. 기업은 이 금액을 국가 예산에 납부하여 토지 사용권 증명서를 발급받아야 한다. 토지 배정, 토지 사용비 납부 및 토지 사용권 증명서 발급 절차는 토지법 및 관련 시행규칙에 따라 이루어진다.

b. Doanh nghiệp đã được giao đất và đã nộp tiền sử dụng đất cho ngân sách nhà nước: phải xác định lại giá trị quyền sử dụng đất theo giá do Ủy ban nhân dân tỉnh quy định. Khoản chênh lệch giữa giá trị quyền sử dụng đất xác định lại với giá trị hạch toán trên sổ kế toán được tính vào giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

7. Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp:

Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp bằng tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ thực tế phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có). Trong đó, nợ thực tế phải trả là tổng giá trị các khoản nợ phải trả của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ không phải thanh toán.

8. Giá trị thực tế của tổng công ty:

Trường hợp cổ phần hóa toàn bộ tổng công ty nhà nước ngoài việc thực hiện các quy định chung phải thực hiện theo hướng dẫn sau:

8.1. Đối với tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập:

a. Giá trị thực tế toàn tổng công ty gồm giá trị thực tế toàn bộ tài sản của Văn phòng tổng công ty (kể cả các đơn vị hạch toán phụ thuộc), các công ty thành viên hạch toán độc lập, các đơn vị sự nghiệp (nếu có).

b. Giá trị thực tế phần vốn nhà nước toàn tổng công ty gồm giá trị thực tế phần vốn nhà nước của Văn phòng tổng công ty, các công ty thành viên hạch toán độc lập, các đơn vị sự nghiệp (nếu có).

8.2. Đối với tổng công ty do các công ty tự đầu tư và thành lập:

a. Giá trị thực tế toàn tổng công ty để cổ phần hoá là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của công ty mẹ.

b. Giá trị thực tế vốn nhà nước là giá trị thực tế vốn nhà nước tại công ty mẹ.

8.3. Việc xác định giá trị tổng công ty nhà nước phải thực hiện theo đúng quy định tại phần A Mục III Thông tư này, trong đó lưu ý một số điểm sau:

a. Vốn của tổng công ty tại công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chuyển đổi từ công ty thành viên tổng công ty hoặc do tổng công ty thành lập được xác định như một khoản đầu tư dài hạn của tổng công ty theo quy định tại Điều 20 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.

b. Giá trị lợi thế kinh doanh của tổng công ty gồm giá trị lợi thế kinh doanh của Văn phòng tổng công ty và các công ty thành viên hạch toán độc lập.

Lợi nhuận và vốn Nhà nước để tính tỷ suất lợi nhuận được xác định theo quy định tại Nghị định 199/2004/NĐ-CP ngày 7/12/2004 của Chính phủ ban hành Quy chế quản lý tài chính doanh nghiệp và quản lý phần vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác và văn bản hướng dẫn của Bộ Tài chính.

B. PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU

1. Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai.

2. Đối tượng áp dụng là các doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh chủ yếu trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, thương mại, tư vấn, thiết kế xây dựng, tin học và chuyển giao công nghệ, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5 năm liền kề trước khi cổ phần hoá cao hơn lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

3. Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp:

3.1. Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong 5 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.

3.2. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hoá từ 3 năm đến 5 năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần.

3.3. Lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên ở thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp.

3.4. Giá trị quyền sử dụng đất đối với diện tích đất được giao.

4. Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp được xác định như sau:

 

여기서:

Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại điểm 6.2b phần A Mục III Thông tư này.

 Di

 : là Giá trị hiện tại của cổ tức năm thứ i

 (1+ K)^이

 

 Pn

 : là Giá trị hiện tại của phần vốn Nhà nước năm thứ n

 (1+ K)^다

i: thứ tự các năm kế tiếp kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1n).

Di_: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i.

n: Là số năm tương lai được lựa chọn (3 - 5 năm).

Pn: Giá trị phần vốn nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:

Dn₊₁: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến của năm thứ n+1

K: Tỷ lệ chiết khấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết của các nhà đầu tư khi mua cổ phần và được xác định theo công thức:

K = Rf + Rp

Rf: Tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro được tính bằng lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên ở thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Rp: Tỷ lệ phụ phí rủi ro khi đầu tư mua cổ phần của các công ty ở Việt Nam được xác định theo bảng chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niên giám định giá hoặc do các công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưng không vượt quá tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro (Rf).

g: tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức và được xác định như sau

 g = b x R

Trong đó: b là tỷ lệ lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn.

R là tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của các năm tương lai.

5. Giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm định giá theo phương pháp DCF được xác định như sau:

여기서:

Nợ thực tế phải trả = Tổng nợ phải trả trên sổ kế toán trừ (-) Giá trị các khoản nợ không phải thanh toán cộng (+) Giá trị quyền sử dụng đất của diện tích đất mới được giao (xác định theo quy định tại điểm 6.2a phần A mục III của Thông tư này)

6. Chênh lệch tăng của vốn nhà nước giữa giá trị thực tế và giá trị ghi trên sổ kế toán được hạch toán như một khoản lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp, được xác định là tài sản cố định vô hình, được khấu hao theo quy định của pháp luật hiện hành.

7. 대상이 총회사 및 자격을 갖춘 상업은행인 경우, 기업가치를 할인 현금 흐름 방법으로 평가할 수 있으며 이 경우 이익과 국가 자본은 현재 적용되고 있는 총회사 및 국유 상업은행에 대한 재무 관리 법률 규정에 따라 결정된다.

(예시는 본 고시 부록 2에 첨부되어 있음).

C. 다른 평가 방법:

본 고시 제III장 A, B 절에서 명시된 기업가치 평가 방법 외에도 기관 평가 결정자와 평가 조직은 금융부 장관의 서면 동의를 얻은 후 다른 평가 방법을 적용할 수 있다.

IV. 기업가치 평가 조직

1. 평가 방식 선택:

기업가치 평가 조직 방식 선택 원칙은 187/2004/NĐ-CP 호치민 시행령 제23조 규정에 따른다.

1.1. 회계 장부 가치가 30억동 미만인 기업은 자체적으로 기업가치를 평가하거나 평가 컨설팅 기관을 고용하여 기업가치를 평가한다.

기업이 자체적으로 평가하는 경우, 본 고시 제II, III 절 규정을 준수해야 한다.

1.2. 회계 장부 가치가 30억동 이상인 기업의 경우, 전체 총회사 민영화 시 총회사 사무실은 기업가치 평가 기관을 고용하여 기업가치를 평가해야 한다.

2. 평가 기관 고용

2.1. 평가 기관에는 감사 회사, 증권 회사, 가치 평가 기관, 투자 은행 등 평가 기능과 능력을 가진 기관들이 포함된다.

2.2. 평가 기관은 다음 조건을 충족해야 한다:

가. 사업 등록증 또는 투자 허가증에 평가 기능이 명시되어 있어야 한다.

나. 업종별로 현행 법률 규정에 따른 조건과 기준을 충족해야 한다.

다. 평가 대상 기업과 동일 소유자가 아니며 경제적 관계가 없어야 한다(투자, 합작, 주식 투자 등).

라. 평가 대상 기업을 감사하지 않아야 한다.

마. 운영 중 법 위반 사항이 없는 기관이다.

2.3. 매년 12월 31일 이전에 금융부는 다음 해에 자격을 갖춘 평가 기관 목록을 공개한다. 2005년 평가 기관 목록은 본 고시 부록 3에 첨부되어 있다.

법 위반으로 인해 일시적으로 공개가 중단된 평가 기관은 위반 사항이 수정되면 다시 목록에 추가될 수 있다.

2.4. 연간 공개된 평가 기관 목록을 근거로 민영화 지도 위원회는 평가 기관을 선정하고 선정 책임을 진다.

2.5. 지도 위원회의 선정 결정을 근거로 기업 대표자는 평가 기관 고용 계약을 체결하며, 계약 내용은 다음과 같아야 한다:

가. 평가 방법

나. 완료 기한: 전체 총회사 민영화의 경우 최대 60일, 그 외의 경우 최대 30일

다. 기업의 관련 작업 수행 및 정보 제공에 대한 책임(재산 검사, 분류, 재무 처리, 생산 경영 계획 작성, 관련 문서 제공 등) 및 제공 정보에 대한 책임

라. 평가 기관의 평가 규정 준수, 계약 기한 내 완료 및 법 규정에 따른 평가 결과 제공에 대한 책임

마. 평가 비용은 기업가치 공표 결정 후 지급된다.

2.6. 민영화 방안 실행 중 평가 기관은 기업과 협력하여 평가 관련 사항을 설명해야 한다.

3. 기업가치 평가 서류

3.1. 기업가치 평가 조직은 기업과 함께 기업가치 평가 서류를 작성하며, 다음 항목을 포함한다:

가. 평가 시점의 기업 재무 보고서 및 세금 결산 보고서

나. 기업 재산 검사 및 가치 평가 결과 보고서

다. 기업가치 평가 확인서 (부록 4, 5)

라. 기업가치 평가 과정에서 발생한 문제 해결을 위한 세부 서류 사본

마. 기타 필요한 서류 (평가 방법에 따라 다름)

3.2. 민영화 지도 위원회는 평가 결과를 검토하고 기관 평가 결정자와 금융부에 보고한다.

4. 기업가치 결정 및 공표:

4.1. 기관 평가 결정자는 평가 결과 검토 보고서 및 기업가치 평가 서류를 받은 날로부터 5일 이내에 기업가치 결정 및 공표를 한다 (부록 6a).

4.2. 기업이 공식적으로 주식회사로 전환되는 시점까지, 기관 평가 결정자는 제II장 B 절 제2항 본 고시 규정에 따라 재무 문제를 처리하고 기업가치 조정 결정을 내린다.

V. 첫 번째 주식 판매

A. 구매 대상 및 주식 구조

1. 구매 대상:

1.1. 민영화 결정 시점에 정기 직원 명단에 이름이 있는 근로자

1.2. 187/2004/NĐ-CP 호치민 시행령 제26조 제2항에 따라 민영화 결정 기관이 승인한 전략적 투자자

1.3. 국내외 공개 경쟁 입찰에 참여하는 다른 투자자들 (187/2004/NĐ-CP 호치민 시행령 제4조 참조)

2. 첫 번째 주식 구조:

2.1. 국가가 보유하는 주식 수는 민영화 방안에 따라 결정되며, 공식적으로 주식회사로 전환되기 전에 민영화 결정 기관이 판매 결과를 반영하여 조정한다.

2.2. 특별 판매 주식 수는 다음과 같이 구체화된다:

가. 기업 근로자에게는 국가 영역에서 근무한 연수에 따라 최대 100주/년을 40% 할인된 가격으로 판매한다.

나. 전략적 투자자에게는 판매 주식 수의 최대 20%를 20% 할인된 가격으로 판매한다.

c. 기업의 국가 자본금에서 국가가 보유하는 주식 가치와 주식화 비용을 제외한 잔액에 따라 노동자와 전략적 투자자에게 할인된 가격으로 제공되는 총 가치는 해당 금액을 초과하지 않아야 한다.

2.3. 공개 경매를 통해 일반 투자자(전략적 투자자 및 추가 구매를 원하는 노동자를 포함함)에게 판매되는 주식 수는 우선 주식 판매 후 남은 주식 수이며, 이 수는 발행 자본의 20% 미만이 되지 않아야 한다. 만약 발행 자본의 20% 미만이면 다음과 같이 처리한다:

a. 발행 자본을 증가시키기 위해 추가 주식을 발행한다.

b. 국가가 보유하고 있는 주식 수를 상응하는 수만큼 감소시킨다.

c. 우선 주식 판매 수를 상응하는 수만큼 조정한다.

2.4. 기업의 초기 발행 자본을 주당 가액(10,000원)으로 나눈 총 주식 수

a. 판매되는 주식 수는 초기 발행 주식 수에서 국가가 보유하고 있는 주식 수를 뺀 값이다.

b. 공개 경매를 통해 판매되는 주식 수는 일반 구매자에게 판매되는 주식 수에서 우선 주식 구매자에게 판매되는 주식 수를 뺀 값이다.

B. 주식 경매 조직

1. 경매 방식:

1.1. 경매 주식 총 가액이 1억 원 이하인 경우 기업 내에서 직접 경매를 실시하며, 이는 주식화 지도부가 주관한다.

1.2. 경매 주식 총 가액이 1억 원 초과 10억 원 이하인 경우 또는 필요하다면 금융 중개기관에서 경매를 실시한다. 주식화 지도부는 금융 중개기관을 선정하고 협력하여 경매를 진행한다.

1.3. 경매 주식 총 가액이 10억 원 초과 또는 필요하다면 증권 거래소에서 경매를 실시한다. 주식화 지도부는 증권 거래소 또는 금융 중개기관과 협력하여 이를 수행한다.

주식화 지도부는 직접 등록하거나 금융 중개기관을 고용하여 증권 거래소(하노이 또는 호치민 시)에서 경매를 등록하도록 한다.

1.4. 기업이 깊숙한 지역에 위치해 있어 1.2 및 1.3 절 B 장 V 통지에서 정한 금융 중개기관을 선택할 수 없는 경우, 주식화 결정 기관은 재무부에 통보하여 해결 방법을 안내받는다.

2. 주식 경매와 관련된 당사자의 책임:

2.1. 주식화 지도부는 다음 작업을 수행해야 한다:

a. 주식화 결정 기관에 보고하여 주식화 방안 승인 결정(부록 6b)을 내도록 하며, 이에는 경매를 위한 기초가 되는 시작 가격이 포함되어야 한다.

b. 주식화 관련 정보를 완료한다(부록 7).

c. 주식화 관련 문서와 경매 조직 등록 신청서(부록 8)를 증권 거래소(증권 거래소를 통해 판매하는 경우)에 보내거나, 금융 중개기관과 계약을 체결한다(금융 중개기관을 통해 판매하는 경우).

d. 경매 조직과 협력하여 투자자들에게 기업과 경매에 대한 정보를 공개적으로 발표한다. 경매 날짜로부터 최소 20일 전까지 이루어져야 한다.

đ. 경매 결과를 종합하고 보고한다.

2.2. 경매를 수행하는 기관(기업, 금융 중개기관, 증권 거래소)은 다음 작업을 수행해야 한다:

a. 주식화 지도부와 기업에게 주식화 관련 문서와 정보를 충분히 제공하도록 요구한다.

b. 주식화 지도부와 기업에게 경매 조직 시간과 장소를 통보한다.

c. 기업, 경매 장소, 전국적인 대중 매체(기업 본사가 위치한 지역의 지역 신문 1종과 전국 신문 1종 각각 3회 연속 1주일 동안)에 경매 관련 정보를 공개적으로 발표한다. 경매 조직 최소 20일 전에 이루어져야 한다(부록 9).

d. 기업과 경매에 대한 정보를 투자자와 투자 유치 기관에게 제공하며, 경매 참가 신청서와 함께 제공한다.

đ. 경매 참가 신청서(부록 10a, 10b)를 받고, 경매 참가 조건을 검토하여 참가 조건을 충족한 투자자에게 참가 신청서를 발급한다.

경매 날짜로부터 최소 3일 전까지 경매 조직 기관은 투자자에게 참가 신청서를 발송해야 한다.

참가 조건을 충족하지 못한 투자자가 있을 경우, 경매 조직 기관은 이를 통보하고 예치금을 반환해야 한다(투자자가 예치금을 납부한 경우).

e. 경매를 수행하고, 경매 기록을 작성(부록 11)하며, 주식화 지도부에 경매 결과를 통보한다.

g. 경매 조직 기관은 경매 결과 공식 발표 전까지 투자자의 구매 가격을 비밀로 유지해야 한다.

2.3. 경매에 참가하는 투자자는 다음 작업을 수행해야 한다:

a. 경매 조직 기관에 참가 신청서(모범 양식)와 민사 행위 능력을 증명하는 서류(개인의 경우), 법적 자격 증명서(기업의 경우)를 제출한다. 해외 투자자는 시행령 187/2004/NĐ-CP 제4조 제2항을 준수해야 한다.

b. 구매 등록 주식 수의 시작 가격에 따른 가치의 10%에 해당하는 예치금을 완전히 납부한다.

c. 경매 조직 최소 5일 전까지 참가 신청서와 예치금을 제출해야 한다.

d. 경매 규정에 따라 경매에 참여해야 한다. 위반 시 경매 참가 권리를 박탈되며, 예치금은 반환되지 않는다.

đ. 주식 구매가 승인되면 구매 금액을 완전히, 정확한 기한 내에 지불해야 한다.

3. 경매 실시:

3.1. 경매는 최소 2명 이상의 적격 참가자가 있는 경우에만 실시된다. 이러한 조건을 충족하지 못하면 경매는 취소되고 실패로 간주된다.

3.2. 경매는 다음과 같이 이루어진다:

a. 기업 내 또는 금융 중개기관, 증권 거래소에서 직접 경매를 실시할 때는 비밀 투표를 사용한다. 투자자는 등록한 주식 수에 대한 구매 가격(경매 가격)을 경매 참가 신청서에 기재하고, 경매 규정에 명시된 기간 내에 경매 조직 기관에 제출한다.

단독으로 증권거래센터에서 경매를 하는 경우 투자자는 증권거래센터에서 직접 투표하거나, 경매를 수행하는 증권회사를 통해 증권거래센터에 투표를 제출할 수 있다.

브. 증권거래센터에서 경매를 하는 경우 금융부가 정한 규정에 따라 인터넷을 통한 입찰을 할 수 있다.

3.3. 경매 결과 결정:

아. 경매 결과는 입찰 가격이 높은 순서대로 결정되며, 투자자가 어떤 가격으로 입찰했는지는 그 가격으로 주식을 구매한다.

바. 가장 높은 가격을 제시한 투자자는 등록된 주식 수만큼 해당 가격으로 구매할 수 있으며, 남은 주식은 차례로 가까운 가격을 제시한 투자자에게 판매된다.

동일한 가격을 제시한 투자자들이 있지만 공개된 주식 수가 등록된 주식 수보다 적은 경우에는 각 투자자의 구매 가능한 주식 수는 다음과 같이 결정된다:

사. 입찰 가격이 기준 가격보다 낮다면, 투자자는 입금한 보증금을 반환받지 못한다.

다. 경매 결과는 경매를 수행하는 기관, 주식화 지휘위원회 및 기업의 대표가 서명한 회의록에 기록되며, 기업 가치 결정 기관, 금융부, 주식화 지휘위원회, 기업 및 경매 수행 기관에 보고된다.

라. 경매 수행 기관은 경매가 종료되기 전까지 투자자들에게 공개적으로 경매 결과를 발표해야 한다.

(경매 세부 절차는 부록 12 참조)

4. 주식화 지휘위원회는 기업이 직원과 전략적 투자자에게 주식을 판매하도록 지시하며, 이는 승인된 주식화 계획에 따르게 된다.

5. 주식 구매 비용 결제.

5.1. 경매 결과 공표 후 15일 이내에 경매 수행 기관과 투자자(직원과 전략적 투자자를 포함)는 주식 매매를 완료하고, 주식화 기업의 계좌로 주식 구매 비용을 송금해야 한다.

5.2. 주식 매매는 베트남 동으로 이루어진다. 외화로 구매하는 경우, 경매 시점의 은행간 외환시장 평균 환율을 적용하여 베트남 동으로 환산되어야 하며, 현금 또는 송금으로 결제된다.

5.3. 15일 기간이 지나도 투자자(기업의 직원과 전략적 투자자를 포함)가 결제해야 할 주식 구매 비용을 납부하지 않거나 충분히 납부하지 않으면, 미결제된 주식은 투자자가 구매를 포기한 것으로 간주되고, 부록 V의 B 절 6 조에 따른 처리가 이루어진다.

6. 미판매 주식 처리.

6.1. 투자자(직원과 전략적 투자자를 포함)가 모두 구매하지 않은 경우, 남은 주식은 경매 참여자에게 다시 판매되며, 부록 V의 B 절 3.3 조에 따른 규정에 따라 이루어진다.

6.2. 경매 참여자가 모든 주식을 구매하지 못한 경우, 기업의 자본금 규모와 국가 자본을 조정한다(보증 발행의 경우 제외).

6.3. 경매 결과에 따른 주식 구매 권한을 모두 사용하지 않은 경매 참여자에게는 미구매 주식에 대한 보증금을 반환하지 않는다.

7. 보증금 관리:

7.1. 경매에 참여하였으나 주식을 구매하지 못한 투자자는 경매 종료 후 5일 이내에 경매 수행 기관으로부터 보증금을 반환받아야 한다.

7.2. 경매 결과에 따라 주식을 구매한 투자자의 경우, 보증금은 실제 구매한 주식 비율에 따라 결제해야 할 총 금액에서 차감된다.

7.3. 보증금은 투자자에게 반환되지 않고, 경매 수행 기관은 기업에 이를 처리하도록 전달하며, 주식화 수입금 관리 및 사용 규정에 따라 처리된다.

8. 주식 판매 경매 활동 비용은 주식화 지휘위원회가 결정하되, 주식화 총 비용의 10%를 초과하지 않으며, 증권거래센터에서 경매를 하는 경우, 비용 분담은 증권거래센터와 중개 금융기관 사이에서 협의에 따라 이루어진다.

6. 주식화 수입금 관리 및 사용

1. 기업의 주식화 수입금은 주식화 비용(본 통칙 6 절 2 조에 따른 규정)을 제외한 나머지 금액으로 관리 및 사용된다.

1.1. 기업이 주식화 결정 시점에서 근로자에게 제공하는 정책 지원.

아. 주식화 결정 시점에서 기업의 정기 명단에 있는 근로자와 1998년 4월 21일 이후에 고용된 근로자 중 자발적으로 퇴직하거나 고용계약이 해지된 근로자에게 보상금을 지급하는데 필요한 지원:

- 각 근로자에게 지급되는 보상금은 노동법 제17조, 제42조에 따라 결정된다.

- 기업은 국가 규정에 따라 충분히 설정된 실업 보상금 예비금을 사용하여 근로자에게 보상금을 지급해야 하며, 부족한 경우 주식화 수입금을 사용한다.

- 기업 대표는 다음과 같은 책임을 진다:

+ 실업 및 퇴직 보상 계획을 작성하고, 이 계획을 주식화 계획에 포함하여 관련 당국의 승인을 받도록 제출한다.

+ 법적 규정에 따라 근로자에게 보상금을 지급하고, 기업 가치 결정 기관에 결산서를 제출하여 검토 및 승인을 받는다.

바. 새로운 공사에서 근로자를 재교육하여 새로운 일자리를 얻을 수 있도록 지원:

- 재교육 기간은 최대 6개월이며, 최대 지원 금액은 월 35만 동이다.

- 기업 대표는 다음과 같은 책임을 진다:

+ 재교육 지원 계획(인원, 직종, 기간 등)을 작성하고, 이 계획을 주식화 계획에 포함한다.

+ 기업이 주식화 방안이 승인된 후 30일 이내에 교육 기관과 계약을 체결한다.

+ 기업이 주식회사로 전환한 날로부터 8개월 이내에 교육 기관과의 계약을 해지하고 교육비를 지급하며, 교육 경비를 결산하여 기업가치 결정 기관에 보고하여 법령에 따라 승인을 받는다.

1.2. 주식화 수입금이 근로자 정책을 시행하기 위한 지원 비용을 충당하지 못하는 경우, 부족분은 다음과 같이 처리된다:

a. 그룹사가 그룹사 소속 기업의 주식화에 대한 지원을 한다.

b. 독립 국가 기업 및 그룹사 소속 기업이 기업 일부의 주식화에 대한 지원을 한다.

c. 재무부 소속 기업 정리 지원 기금이 독립 국가 기업 및 그룹사 전체 주식화에 대한 지원을 한다.

1.3. 주식화 수입금 중 기업이 납부해야 하는 금액은 다음과 같이 처리된다:

a. 기업 일부의 주식화에 대한 경우 기업에 납부한다.

b. 그룹사 소속 기업의 주식화에 대한 경우 그룹사에 납부한다.

c. 독립 국가 기업 및 그룹사 전체 주식화에 대한 경우 재무부 소속 기업 정리 지원 기금에 납부한다.

납부해야 할 금액은 다음과 같이 산정된다:

여기서:

- 교육 기관과 체결한 계약에 따른 재교육 비용은 일시적으로 결정되며, 계약 해지 시 남은 금액은 본 조항의 규정에 따라 추가 납부한다.

- 주식 매각 가격 차이는 근로자와 전략적 투자자에게 제공된 우대 주식의 감소 가격을 보정한 것으로, 다음 공식으로 계산된다.

여기서:

+ 각 종류의 발행 주식 수는 각 투자자가 참여한 경매에서 실제로 판매된 주식 수와 근로자 및 전략적 투자자에게 제공된 우대 주식 수를 포함한다.

+ 각 종류의 실제 판매 가격은 각 투자자가 참여한 경매에서의 실제 경매 가격, 근로자에게 제공된 우대 주식의 평균 경매 가격에서 40%를 감소시킨 가격, 전략적 투자자에게 제공된 우대 주식의 평균 경매 가격에서 20%를 감소시킨 가격이다.

1.4. 주식화 수입금은 다음과 같이 관리되고 사용된다:

a. 독립 기업 및 그룹사 소속 기업은 주식화된 기업 부문의 노동력 재배치를 지원하기 위해 사업 자금을 보충한다 (국제법 제36조 제8항 참조).

b. 그룹사는 주식화된 기업에 대해 과도한 노동력을 지원하기 위해 사업 자금을 보충한다 (국제법 제36조 제8항 참조).

c. 재무부 소속 기업 정리 지원 기금은 국가가 자금을 투자해야 하는 기업에 자금을 보충하고, 주식화된 기업 및 그룹사가 과도한 노동력을 해결하도록 지원한다 (국제법 제36조 제8항 참조).

2. 주식화 비용: 기업이 주식화 결정된 시점부터 기업과 주식회사 간의 인수 계약이 완료될 때까지 발생하는 모든 주식화 관련 비용을 말한다.

2.1. 주식화 비용은 다음과 같이 구성된다:

a. 기업 내 직접 비용:

- 기업 주식화에 대한 업무 교육 비용;

- 자산 검사 및 가치 평가 비용;

- 주식화 방안 작성 및 주식회사 조직 및 운영 규칙 작성 비용;

- 주식화 추진을 위한 직원 대회 비용;

- 기업 정보 홍보 및 공시 비용;

- 주식 판매 조직 비용;

- 최초 주주총회 비용;

- 기타 주식화 관련 비용.

b. 기업 가치 평가 및 주식 판매를 위한 회계감사 및 컨설팅 비용.

c. 주식화 지휘부 비용.

2.2. 주식화 총 비용은 기업의 장부 가치에 따라 다음과 같이 결정된다:

+ 기업 가치가 30억 동 미만인 경우 2억 동을 초과하지 않음.

+ 기업 가치가 30억 동 이상 50억 동 이하인 경우 3억 동을 초과하지 않음.

+ 기업 가치가 50억 동 초과인 경우 4억 동을 초과하지 않음.

+ 국가 그룹사 전체 주식화의 경우 주식화 비용 예산은 그룹사 주식화 방안에 포함된다.

기업의 대표자는 주식화 과정에서 필요한 내용과 비용을 최대 제한 범위 내에서 결정하고, 이러한 비용의 합법성과 적법성을 책임진다.

규모가 크고 복잡한 기업의 주식화 과정에서 최대 제한 범위를 초과하는 비용이 발생할 경우, 기업 가치 결정 기관은 재무부에 통보하며 자체적으로 검토하고 결정한다.

주식화 과정이 끝나면 기업은 주식화 비용을 결산하고 기업 가치 결정 기관에 보고하여 승인을 받는다.

VII. 주식화 이후 기업 및 근로자에 대한 정책

1. 기업에 대하여

1.1. 주식화 후 기업은 국제법 제36조 및 현행 국가 법률에 따라 기업에 대한 혜택을 받는다.

특히 투자 혜택의 경우, 주식화 후 기업은 현행 법률에 따라 혜택 수준을 결정하고 세무 당국에 등록하며 (주식화 방안 승인 결정서 사본 및 주식회사 등록증 사본을 첨부하여) 처리받는다.

1.2. 그룹사 소속 기업의 주식화로 설립된 주식회사는 국가 자본이 발기인 자본의 50% 이상인 경우 그룹사의 회원으로 남아 있으나, 그룹사에 관리 비용을 납부하지 않는다.

1.3. 국가로부터 기업 정리 지원 기금 및 주식화 수입금으로부터 근로자 정책을 시행하기 위한 지원 비용을 지원받는 기업은 현행 법률에 따라 처리된다.

2. 근로자에 대한 사항

2.1. 근로자의 혜택은 187/2004/NĐ-CP 시행령 제36조, 제37조 규정에 따라 적용되며, 이 중 근로자가 특별 주식을 구매한 경우 해당 주식을 자유롭게 양도할 수 있으며, 창업주 주주를 제외하고는 보유 기간 제한이 없음. 창업주는 회사 정관에 따라 처리한다.

2.2. 전략적 투자자와 기업 내 근로자에게 제공되는 혜택 총액은 주식 매각을 통한 추가 수입에서 충당되며, 부족한 금액은 기업 내 국가 자본에서 차감하되, 국가 자본의 가치와 기업 민영화 비용을 차감한 후의 국가 자본 금액을 초과하지 않아야 한다.

전체 그룹 회사의 민영화가 종합 회계 처리를 실시하는 경우, 그룹 회사의 각 자회사에 대한 근로자와 전략적 투자자에게 제공되는 혜택 가치는 해당 자회사의 실제 국가 자본 가치 범위 내에서 산정되며, 그룹 회사 사무실 및 공공 단체에 대한 근로자와 전략적 투자자에게 제공되는 혜택 가치는 그룹 회사 사무실 및 공공 단체의 실제 국가 자본 총 가치 범위 내에서 산정된다.

8. 시행

1. 민영화 진행은 부록 1에 명시된 구체적인 단계별 작업을 따름으로써 기본적으로 다음 단계를 포함한다.

단계 1: 계획 수립

a. 민영화 지휘부와 지휘부 지원 조직을 설립한다.

b. 필요한 서류와 자료 준비한다.

c. 재무 문제 해결 및 기업 가치 평가 수행한다.

d. 민영화 계획 완성한다.

단계 2: 주식 판매 조직화

a. 주식 판매한다.

b. 민영화 계획 조정한다.

단계 3: 기업을 주식회사로 전환 완료

a. 주주총회 개최 및 사업 등록한다.

b. 기업과 주식회사 간 이양 절차를 조직한다.

위 단계별 작업은 최대 9개월 내에 완료해야 하며, 이 기간을 초과하면 민영화 결정 기관은 추가 발생 비용에 대해 책임을 진다.

2. 관련 기관의 책임

2.1. 민영화 결정 기관과 기업 가치 결정 기관은 187/2004/NĐ-CP 시행령 제40조 제1항에 따른 권한과 책임을 수행한다.

2.2. 국가 그룹 회사 이사회는 187/2004/NĐ-CP 시행령 제40조 제2항에 따른 권한과 책임을 수행한다.

2.3. 기업 민영화 지휘부:

a. 민영화 결정 기관이 지휘하고 조직화하여 하나 또는 여러 기업의 민영화를 수행한다. 지휘부의 권한과 책임은 민영화 결정 기관이 정한다. (민영화 지휘부 설립 결정서 모범 사례는 부록 13 참조).

b. 지휘부 구성원은 최대 5명이며 주요 구성원은 다음과 같다:

- 민영화 결정 기관의 리더(또는 위임받은 사람) - 지휘부 대장.

그룹 회사의 민영화 경우에는 해당 부처 또는 지방 인민위원회의 리더가 지휘부 대장이다.

- 민영화 결정 기관의 주요 부서 대표 - 지휘부 위원.

- 재무부 대표(전체 그룹 회사의 민영화 경우) - 지휘부 위원.

- 민영화 대상 기업의 리더(Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc 또는 위임받은 사람) - 지휘부 위원.

지휘부의 구성원 수와 구조는 민영화 결정 기관의 장이 결정한다.

c. 지휘부 지원 조직:

- 지휘부는 지원 조직을 설립하며, 구성원은 최대 5명으로 지휘부의 민영화 관련 업무를 지원한다.

- 지원 조직의 구성원은 다음과 같다:

+ 기업 리더 - 조직장.

+ 회계장 또는 회계 부서장 - 조직원.

+ 각 부서장 및 부서장 - 조직원

국가 기업의 종속 기관의 민영화 경우에는 해당 기관의 리더가 지원 조직에 참여해야 한다.

지원 조직의 구성원 수와 구조는 지휘부 대장이 결정한다.

d. 지휘부와 지원 조직의 운영 비용은 민영화 비용에 포함되며, 구성원은 월 50만 동 이상의 보수를 받지만 개인 기본급을 초과하지 않음. 구체적인 금액은 지휘부 대장이 결정한다.

3. 187/2004/NĐ-CP 시행령 효력 발생 전(2004년 12월 10일)에 발생한 일부 문제 처리

3.1. 2004년 12월 10일 이전에 민영화 계획이 승인된 기업들은 계획을 수정할 필요가 없으나, 주식 경매는 본 통지서 부록 B 목 V에 명시된 규정에 따라 이루어진다.

3.2. 2004년 12월 10일 이전에 가치 결정이 이루어진 기업들은 기업 가치를 재평가할 필요가 없으나, 민영화 계획과 주식 판매는 187/2004/NĐ-CP 시행령 및 본 통지서에 따라 이루어져야 한다.

3.3. 2004년 12월 10일 시점에서 중앙 직할 성, 시의 국유 기업 구조조정 및 민영화 지원기금 잔액과 국가 그룹 회사의 잔액은 다음과 같이 처리된다:

a. 국가 그룹 회사는 현행 국가 자본 관리 규정에 따라 경제 활동에 사용될 수 있다.

b. 중앙 직할 성, 시는 100% 자본을 유지해야 하는 국유 기업의 경제 활동 자본으로 사용될 수 있다. 각 기업에 대한 구체적인 지원 금액은 성, 시 인민위원회가 결정하며, 다른 목적에는 사용되지 않는다.

3.4. 성, 시 인민위원회, 국가 그룹 회사 이사회는 국유 기업 구조조정 및 민영화 지원기금의 관리 및 사용 상황을 결산보고서로 작성하여 2005년 3월 31일까지 재무부에 제출하여 총리에게 보고하도록 지시한다.

본 통지는 공보에 게재된 날로부터 15일 후에 효력을 발생하며, 76/2002/TT-BTC, 79/2002/TT-BTC, 80/2002/TT-BTC 통지서와 재무부가 64/2002/NĐ-CP 정부 시행령에 대한 지침으로 발행한 다른 모든 문서를 대체한다.

실행 과정에서 문제가 발생하면 재무부에 신고하여 해결하도록 한다.