시행령 제 131/2010/TT-BTC 외국인 투자자의 베트남 기업에 대한 출자 및 주식 매입 지침 안내

시행규칙

외국인 투자자의 출자 및 주식 취득에 관한 규정의 시행에 관한 지침

베트남 기업 내외국인 투자자의 출자 및 주식 취득에 관한 규정

정부가 2008년 11월 27일 제정한 「재무부의 기능, 임무, 권한 및 조직 구조에 관한 규정」(제118/2008/NĐ-CP 호)에 근거함

정부총리가 2009년 6월 18일 제정한 88/2009/QĐ-TTg 결정에 근거하여 외국인 투자자의 출자 및 주식 취득에 관한 규정의 일부 내용을 다음과 같이 지시합니다.

재무부는 베트남 기업 내외국인 투자자의 출자 및 주식 취득에 관한 규정의 일부 내용을 다음과 같이 지시합니다.

장 1
총칙

1. 이 고시는 2023년 7월 1일 이전부터 연금, 사회보장급여 및 월간 보조금을 받고 있는 다음의 대상에게 적용함

1. 외국 조직:

a) 외국 법률에 따라 설립 및 운영되는 조직, 해당 조직의 해외 지점 및 베트남 내 지점.

b) 베트남 내에서 설립 및 운영되며 외국 측의 출자 비율이 자본금의 49%를 초과하는 조직.

c) 외국 측의 출자 비율이 자본금의 49%를 초과하는 펀드 및 증권 투자 회사.

2. 외국인 개인은 베트남 국적을 보유하지 않고 해외 또는 베트남 내에 거주하는 사람입니다.

베트남 국적과 외국 국적을 동시에 보유하는 개인은 법령에서 다른 규정이 없는 한 국내 투자자로 간주됩니다.

3. 본 통지의 장 1 절 통지에 따른 외국인 투자자의 대표.

정부총리가 2009년 6월 18일 제정한 88/2009/QĐ-TTg 결정에 따른 외국인 투자자의 출자 및 주식 취득에 관한 규정(이하 "88/2009/QĐ-TTg 결정에 따른 규정"이라 함) 제2조 제2항 제2호에 따른 베트남 기업.

주식회사의 주주; 유한책임회사의 출자자; 유한책임회사의 합명사원 및 출자자; 개인기업의 소유주.

제2조. 적용 범위

본 통지는 정부총리가 2009년 6월 18일 제정한 88/2009/QĐ-TTg 결정에 따른 규정 제4조 제1항 및 제2항 a, c, d 호에 따른 외국인 투자자의 출자 및 주식 취득에 관한 절차를 지시합니다(공개 증권시장에 상장된 공개회사와 상장되지 않은 공개회사의 주식 취득은 제외).

외국인 투자자가 베트남 기업 내외국인 투자자의 출자 및 주식 취득에 관한 규정을 준수하면서 특정 산업 분야에 대한 법률 전문 규정 또는 국제 조약에 따른 다른 규정을 준수해야 하는 경우 해당 법률 전문 규정 또는 국제 조약을 따릅니다.

외국인 투자자가 공개 증권시장에 상장된 공개회사와 상장되지 않은 공개회사의 주식을 취득하는 경우 현행 증권 법률 규정을 따릅니다.

외국인 투자자가 100% 국가 자본으로 운영되는 기업의 첫 번째 주식을 취득하는 경우 현행 법률 규정에 따라 국가 자본 100% 기업을 주식회사로 전환합니다.

본 통지 적용 범위를 벗어난 외국인 투자자의 투자 활동은 정부총리가 2009년 6월 18일 제정한 88/2009/QĐ-TTg 결정에 따른 규정 제1조 제4항에 따른 활동을 포함하며, 외국인 투자자의 출자 및 주식 취득 금액은 88/2009/QĐ-TTg 결정에 따른 규정 제3조에 따른 규정을 준수해야 합니다.

조 3. 외국인 투자자의 대표 및 직접 거래를 수행하는 자

1. 외국 조직의 권한 있는 대표:

가) 외국 조직의 이사회의 회장 또는 총경리(총책임자).

나) 외국 조직의 정관에 따라 출자, 주식 매입과 관련된 서류 및 절차를 체결하고 관련 업무를 수행할 수 있는 권한을 가진 자로서 위임받은 범위와 권한 내에서 이를 수행함.

다) 외국 조직의 이사회의 회장 또는 총경리(총책임자)로부터 서면으로 위임받은 자.

2. 외국인 투자자는 통지 제2장 제4조 제2항 제1호에서 규정된 원칙에 따라 외국인 투자자의 국내 거래 대표자를 위임할 수 있으며, 위임계약(위임계약, 위탁계약, 지정투자계약 등)을 통해 국내 기업의 출자, 주식 매입 활동을 수행할 수 있음.

외국인 투자자의 국내 거래 대표자는 다음과 같음:

가) 베트남 법률에 따라 설립되고 운영되는 법적 인격을 가진 조직으로, 베트남 법률이 투자 중개, 투자 자문, 위탁 투자, 증권 중개, 투자 포트폴리오 관리 등의 업무를 수행하도록 허용된 조직(이하 "베트남 내 대표 조직"이라 함) 또는:

나) 베트남 국적을 가진 개인 또는 베트남에 거주하는 외국인으로서 다음 조건을 충족하는 개인: 민사 행위 능력이 완전한 자, 형벌 교도소에 수감 중이거나 재판소로부터 사업 경영 금지 처분을 받은 경우를 제외하며, 금융 투자, 은행 분야에서의 경험이 있는 자, 출자, 주식 매입 서비스 제공과 관련된 자격증 중 하나를 보유한 자(증권 중개 자격증, 금융 분석 자격증, 펀드 관리 자격증 등); 본 조 제2항 제2호에서 정의된 베트남 내 대표 조직 중 어느 조직에도 동시에 근무하지 않는 자(이하 "베트남 내 대표 개인"이라 함).

3. 직접 거래를 수행하는 자: 베트남 기업의 외국인 투자자의 출자, 주식 매입 활동과 관련된 직접 거래를 수행하는 자.

가) 베트남 기업의 외국 조직의 출자, 주식 매입을 직접 수행하는 자: 외국 조직의 권한 있는 대표 또는 베트남 내 대표 조직(위임된 경우)으로부터 출자, 주식 매입 거래를 직접 수행하는 임무를 부여받은 자.

나) 베트남 기업의 외국인 개인의 출자, 주식 매입을 직접 수행하는 자: 외국인 개인 또는 베트남 내 대표 개인(개인에게 위임된 경우); 또는 베트남 내 대표 조직(조직에게 위임된 경우)으로부터 출자, 주식 매입 거래를 직접 수행하는 임무를 부여받은 자.

조 3. 납부 금액, 책임, 납부 방식
외국인 투자자의 출자, 주식 매입에 대한 참여 원칙, 조건

외국인 투자자의 주식 매입에 대한 원칙

조 4. 출자, 주식 매입 실시 원칙

1. 베트남 증권시장에 처음 참여하면서 베트남 기업(공중회사가 아닌 법인 포함)의 출자, 주식 매입에 참여하는 외국인 투자자에 대해, 베트남 기업(공중회사 포함)의 출자, 주식 매입 절차와 프로세스는 현재 베트남 증권시장에서 외국인 투자자의 활동 규칙을 정한 규정(현재는 재무부 장관 2008년 12월 24일 121/2008/QĐ-BTC 결정)과 본 통지에서 규정된 내용에 따름.

2. 베트남 증권시장에 참여하지 않는 외국인 투자자에 대한 투자 실시 방식은 다음과 같음:

2.1. 외국 조직(권한 있는 대표를 통해), 외국인 개인이 직접 베트남 기업의 출자, 주식 매입을 수행함.

2.2. 외국 조직, 외국인 개인이 통지 제1장 제3조 제2항에서 규정된 바에 따라 베트남 내 거래 대표자에게 위임하여 출자, 주식 매입 활동을 수행함. 위임 계약을 통해 이를 수행함. 아래와 같이 규정됨:

가) 통지 제1장 제1조 제1항 제a, b호에서 규정된 외국 조직은 베트남 내 대표 조직에게만 위임할 수 있으며, 베트남 내 대표 개인에게는 위임할 수 없음.

나) 통지 제1장 제1조 제1항 제c호에서 규정된 외국 조직은 베트남 내 대표 조직과 베트남 내 대표 개인에게는 위임할 수 없음.

다) 외국인 개인은 베트남 내 대표 조직 또는 베트남 내 대표 개인에게 위임할 수 있음. 베트남 내 대표 개인은 외국인 개인의 이름으로 외국인 개인의 출자, 주식 매입 활동만 수행할 수 있음.

3. 외국인 투자자의 베트남 기업(출자자나 주식 소유자로부터 주식을 구매하는 경우 포함)에 대한 출자, 주식 매입 금액은 정부총리 2009년 88/2009/QĐ-TTg 결정 부속규정 제3조에서 규정된 비율을 준수해야 함.

조항 5. 베트남 기업에 투자 자금 출자 또는 주식 구매 참여 조건(베트남 증권시장에 참여하지 않는 외국 투자자 적용)

1. 외국 투자자가 조직인 경우:

1.1. 베트남 내 상업 은행에서 개설된 투자 자금 계좌를 보유하고 있어야 한다. 주식 매매, 출자 이전, 배당금 및 이익 수령 및 사용, 해외 송금 등 베트남 기업에 대한 투자와 관련된 모든 활동은 해당 계좌를 통해 이루어져야 한다. 투자 자금 계좌의 개설, 폐쇄, 사용 및 관리는 관련 법률 규정에 따라야 한다.

1.2. 다음 문서를 보유해야 한다:

a) 제1장 통지 제1조 제a항에 규정된 외국 투자자에 대해:

- 설립 및 운영 허가증 또는 사업 등록증 또는 해당 조직이 설립되거나 사업 등록을 한 국가의 관리 기관으로부터 발급받은 동등한 문서의 정본 사본; 또는 해당 조직이 설립되거나 사업 등록을 한 곳의 세무 당국으로부터 발급받은 등록세 증명서; 또는 베트남 내 지점을 설립한 경우 해당 지점 설립 허가증(베트남 내 지점이 있는 경우).

- 대리인을 위임한 경우: 외국 투자자가 베트남 내 대리인에게 위임한 위임 문서의 정본 사본과 베트남 내 대리인의 사업 등록증 정본 사본도 추가로 보유해야 한다.

- 거래를 직접 수행하는 사람에 관한 문서.

b) 제1장 통지 제1조 제b항에 규정된 외국 투자자에 대해:

- 사업 등록증 또는 사업 등록증이 투자 허가증과 동시에 발급된 경우 투자 허가증의 정본 사본.

- 대리인을 위임한 경우: 외국 투자자가 베트남 내 대리인에게 위임한 위임 문서의 정본 사본과 베트남 내 대리인의 사업 등록증 정본 사본도 추가로 보유해야 한다.

- 거래를 직접 수행하는 사람에 관한 문서.

c) 제1장 통지 제1조 제c항에 규정된 외국 투자자에 대해:

- 증권 투자 회사의 사업 등록증 정본 사본; 펀드 관리 회사의 사업 등록증 정본 사본 및 증권 투자 펀드 설립과 관련된 기타 문서.

- 거래를 직접 수행하는 사람에 관한 문서.

2. 외국 투자자가 개인인 경우:

2.1. 베트남 내 상업 은행에서 개설된 투자 자금 계좌를 보유하고 있어야 한다. 주식 매매, 출자 이전, 배당금 및 이익 수령 및 사용, 해외 송금 등 베트남 기업에 대한 투자와 관련된 모든 활동은 해당 계좌를 통해 이루어져야 한다. 투자 자금 계좌의 개설, 폐쇄, 사용 및 관리는 관련 법률 규정에 따라야 한다.

2.2. 다음 문서를 보유해야 한다:

- 법적 인증 및 공증된 외국인의 범죄 경력 청구서와 유효한 여권 정본 사본.

- 베트남 내 대리인을 위임한 경우: 외국인이 베트남 내 대리인에게 위임한 위임 문서의 정본 사본, 베트남 내 대리인의 사업 등록증 정본 사본(대리인이 조직인 경우) 및 거래를 직접 수행하는 사람에 관한 기타 문서도 추가로 보유해야 한다.

3. 거래를 직접 수행하는 사람에 관한 문서:

3.1. 거래를 직접 수행하는 사람이 베트남인인 경우:

a) 거래를 직접 수행하는 사람에 대한 정보 양식에는 정부 당국(지방 정부 또는 해당 개인이 근무하는 기관 또는 조직)의 확인이 포함되어야 하며, 다음 내용을 포함해야 한다:

- 간단한 경력 소개: 이름, 나이, 성별, 국적, 주소 등록지, 현재 거주지, 연락처 주소, 연락처 전화번호, 전문 기술 수준, 근무 단위, 근무 단위 내 직위 및 직책 등.

- 거래를 직접 수행하는 사람의 업무 범위, 권한 및 책임과 관련된 다른 내용.

b) 신분증 또는 유효한 여권의 정본 사본.

3.2. 거래를 직접 수행하는 사람이 베트남에 거주하는 외국인인 경우:

a) 거래를 직접 수행하는 사람에 대한 정보 양식에는 법적 인증 및 공증된 외국인의 범죄 경력 청구서가 포함되어야 하며, 다음 내용을 포함해야 한다:

- 간단한 경력 소개: 이름, 나이, 성별, 국적, 주소 등록지, 베트남 거주지, 해외 거주지, 연락처 주소, 연락처 전화번호, 전문 기술 수준, 근무 단위, 근무 단위 내 직위 및 직책 등.

- 거래를 직접 수행하는 사람의 업무 범위, 권한 및 책임과 관련된 다른 내용.

b) 법적 인증 및 공증된 외국인의 범죄 경력 청구서와 유효한 여권의 정본 사본.

3.3. 거래를 직접 수행하는 사람이 베트남 내 대리인인 경우: 정보 양식에는 제1장 통지 제3조 제2항 제b호에 규정된 조건을 충족시키는 내용이 추가되어야 하며, 증권 출자 또는 주식 구매 서비스 제공과 관련된 자격 증명 중 하나의 정본 사본도 추가로 보유해야 한다.

4. 제1항, 제2항, 제3항의 조건을 충족시키는 외국 투자자는 다음과 같이 완전히 준수해야 한다:

- 베트남 기업에 투자 자금 출자 또는 주식 구매 시 적용되는 외국 투자자의 조건; 해당 기업이 영업 허가증이 필요한 영역이나 산업에서 영업하는 경우 해당 조건을 준수해야 한다.

- 베트남 기업의 정관에 명시된 외국 투자자의 투자 자금 출자 또는 주식 구매와 관련된 다른 조건(있을 경우)을 준수하고, 법률 규정에 위반되지 않아야 한다.

장 3
외국 투자자의 베트남 기업에 대한

투자 자금 출자 또는 주식 구매 형태

조 6. 주식회사에 대한 투자 형태

1. 외국인 투자가 한정 책임 회사(2인 이상 주주)의 출자 지분 또는 출자 권리를 인수하거나, 한정 책임 회사(2인 이상 주주)에 출자를 하여 새로운 한정 책임 회사(2인 이상 주주)의 주주가 되는 것.

2. 외국인 투자가 단일 주주 한정 책임 회사의 일부 출자 지분을 인수하거나, 단일 주주 한정 책임 회사를 한정 책임 회사(2인 이상 주주)로 전환하여 새로운 한정 책임 회사(2인 이상 주주)의 주주가 되는 출자를 하는 것.

3. 외국인 투자가 단일 주주 한정 책임 회사의 모든 출자 자본을 인수하여 새로운 단일 주주 한정 책임 회사의 소유자가 되는 것.

4. 두 명 이상의 외국인 투자가 단일 주주 한정 책임 회사의 모든 출자 자본을 인수하여 한정 책임 회사(2인 이상 주주)로 전환하고 새로운 한정 책임 회사(2인 이상 주주)의 소유자가 되는 것.

5. 외국인 투자가 한정 책임 회사(2인 이상 주주)의 모든 주주의 출자 자본을 인수하여 단일 주주 한정 책임 회사로 전환하고 새로운 단일 주주 한정 책임 회사의 소유자가 되는 것.

조 7. 파트너십 회사에 대한 투자 형태

1. 외국인 투자가(기관 또는 개인) 파트너십 회사의 출자 지분 또는 출자 권리를 인수하거나, 파트너십 회사에 출자를 하여 새로운 파트너십 회사의 출자 주주가 되는 것.

2. 외국인 투자가 개인으로서 파트너십 회사의 파트너 출자 지분 또는 출자 권리를 인수하거나, 파트너십 회사에 출자를 하여 새로운 파트너가 되는 것, 이는 다른 파트너들의 승인을 받은 후 이루어진다.

조 8. 개인 기업에 대한 투자 형태

1. 외국인 투자가 개인 기업의 일부 자본을 인수하여 개인 기업을 한정 책임 회사(2인 이상 주주)로 전환하고 새로운 한정 책임 회사(2인 이상 주주)의 주주가 되는 것.

2. 외국인 투자가 개인 기업의 소유자와 함께 출자를 하여 개인 기업을 한정 책임 회사(2인 이상 주주)로 전환하고 새로운 한정 책임 회사(2인 이상 주주)의 주주가 되는 것.

조 9. 주식 구매 형태

1. 외국인 투자가 주식 발행 초기에 일반 주주가 아닌 창립 주주가 아닌 주식회사의 신주를 구매하는 것.

2. 외국인 투자가 주식회사의 공개 매각 주식, 사내 보유 주식, 추가 발행 주식을 구매하는 것.

3. 외국인 투자가 주식회사의 주주의 주식 또는 주식 구매 권리를 인수하는 것, 이는 창립 주주가 된 후 대표 주주총회의 승인을 받은 경우 일반 주식을 포함한다.

4. 외국인 투자가 주식회사의 배당 우대 주식, 반환 우대 주식 및 기타 우대 주식을 구매하는 것, 이는 회사 규정 또는 주주총회의 결정에 따라 이루어진다.

5. 외국인 투자가 주식회사의 모든 주주의 주식을 인수하여 주식회사를 단일 주주 한정 책임 회사로 전환하고 새로운 단일 주주 한정 책임 회사의 소유자가 되는 것.

투자 및 주식 구매 실행

장 IV
출자 및 주식 취득의 실현

조항 10. 외국인 투자자로부터 출자금을 받거나 주식을 매각하는 경우

베트남 기업이 외국인 투자자로부터 출자금을 받거나 주식을 매각하는 경우는 다음과 같다:

1. 자본 증자를 통해 사업을 확장하고 재무 능력과 기업 관리 능력을 갖춘 외국인 투자자를 유치하며, 새로운 기술 이전, 원자재 공급, 제품 소비 시장 개발, 기업과 장기적인 이해관계를 맺고 기업의 전략적 투자자가 되는 것을 목표로 한다.

2. 자본 소유 구조를 변경하기 위해 다음 사항을 수행한다:

가) 한정 책임 회사, 합자회사, 개인기업의 일부 출자금을 양도(매각)한다.

나) 주식회사의 발행 초기 주식 중 창립자가 아닌 주주에게 판매하거나, 권한 있는 주식 판매 대상 주식, 자기주식을 판매한다.

다) 일부 자본을 매각하여 자본 증자를 실시한다.

3. 제3장 통지에서 규정된 방식으로 기업을 전환한다.

4. 기업의 출자자 또는 주식을 보유한 주주는 개인의 목적과 필요에 따라 자신의 출자금 일부를 매각하거나, 기업의 운영 목표를 달성하기 위한 기업의 결정에 따라 출자금 일부를 매각할 수 있다.

조항 11. 외국인 투자자로부터 출자금을 받거나 주식을 매각하는 결정 권한

1. 두 명 이상의 출자자를 가진 한정 책임 회사, 합자회사에 대해:

1.1. 기업이 자본 증자를 실시하거나 일부 자본을 양도하는 경우: 회장 또는 총 경영자(대표자)가(회사 정관에 따라) 자본 증자 및 일부 자본 양도를 포함한 자본 모집 계획을 작성하고, 이 계획에는 외국인 투자자의 출자금을 받는 내용이 포함되어야 하며, 이 계획은 출자자 회의의 승인을 받아야 한다.

1.2. 두 명 이상의 출자자를 가진 한정 책임 회사의 출자자에 대해: 출자자는 회사가 자본 증자를 실시할 때 추가 출자권을 포함한 출자금을 다른 사람(외국인 투자자 포함)에게 양도할 수 있으며, 이는 회사가 요구한 매수 또는 다른 출자자들에게 판매하였으나 회사나 다른 출자자들이 매수하지 않거나 매수하지 못한 경우에 해당하며, 이는 기업법 제43조, 44조, 45조에 따른다.

1.3. 합자회사의 출자자에 대해: 출자자는 회사가 자본 증자를 실시할 때 추가 출자권을 포함한 출자금을 다른 사람(외국인 투자자 포함)에게 양도할 수 있다.

1.4. 합자회사의 합자자에 대해: 합자자는 다른 합자자의 동의를 얻은 후 외국인을 포함한 다른 사람에게 자신의 일부 또는 전체 출자금을 양도할 수 있다.

2. 단일 출자자를 가진 한정 책임 회사에 대해: 총 경영자(대표자)가(회사 정관에 따라) 외국인 투자자의 출자금을 받는 것을 포함한 자본 증자 및 일부 자본 양도 계획을 작성하고, 이 계획은 회사 소유자의 승인을 받아야 한다.

회사 소유자가 또한 회사의 총 경영자(대표자)인 경우, 회사 소유자는 회사 내의 관련 부서에 자본 증자 및 일부 자본 양도 계획을 작성하도록 지시하고, 외국인 투자자의 출자금을 받는 내용이 포함되어야 한다. 회사 소유자는 법령에 따라 이 결정에 대한 모든 책임을 져야 한다.

3. 개인기업에 대해: 개인기업의 소유자는 법령에 따라 외국인 투자자의 출자금을 받거나 일부 자본을 매각하는 결정을 내리고, 이에 대한 모든 책임을 져야 한다.

4. 운영 중인 주식회사에 대해:

4.1. 자본 증자를 위해 추가 주식을 발행하는 경우: 경영이사회 또는 총 경영자(대표자)가(기업법과 회사 정관에 따라) 주주총회 또는 경영이사회(기업법과 회사 정관에 따라)의 승인을 받아 추가 주식 발행 계획을 작성하고, 이 계획에는 외국인 투자자에게 주식을 판매하는 내용이 포함되어야 한다.

4.2. 창립자가 아닌 주주에게 발행 초기 주식, 권한 있는 주식 판매 대상 주식, 자기주식을 판매하는 경우:

가) 회사 정관이 외국인 투자자의 출자금 비율에 대한 규정을 포함하고 있고, 이 규정이 지시 88/2009/QĐ-TTg에 부속된 규칙 제3조와 일치하는 경우: 경영이사회 또는 총 경영자(대표자)(회사 정관에 따라) 회사 내의 관련 부서에 외국인 투자자에게 주식을 판매하는 계획을 작성하도록 지시하고, 경영이사회 또는 총 경영자(대표자)(회사 정관에 따라)는 회사 정관에 규정된 비율을 준수하도록 이 계획을 결정해야 한다.

나) 회사 정관이 외국인 투자자의 출자금 비율에 대한 규정을 포함하지 않는 경우: 기업의 운영 요구와 기업 정관을 고려하여 경영이사회는 외국인 투자자에게 주식을 판매하는 계획을 주주총회의 승인을 받아 작성하고 결정하거나, 총 경영자(대표자)는 경영이사회의 승인을 받아 외국인 투자자에게 주식을 판매하는 계획을 작성하고 결정하며, 이 계획은 지시 88/2009/QĐ-TTg에 부속된 규칙 제3조에 규정된 비율을 준수해야 한다.

4.3. 일반 주주와 창립주주에 대해:

가) 일반 주주에 대해: 다른 주주 또는 주주가 아닌 사람(외국인 투자자 포함)에게 자신의 주식(회사가 자본 증자를 실시할 때 추가 주식을 구매할 권리 포함)을 양도할 수 있는 권리를 가진다.

나) 창립주주에 대해:

- 기업 등록증을 발급받은 날로부터 3년 이내에, 창립주주는 주주총회의 승인을 받아 창립자가 아닌 다른 사람(외국인 투자자 포함)에게 일반 주식을 양도할 수 있다. 이 경우, 주식을 양도하려는 주주는 그 주식에 대한 양도에 대한 표결권이 없으며, 외국인 투자가 주식을 매입한 후에는 회사의 창립주주가 된다.

- 회사가 사업자등록증을 발급받은 날로부터 3년 후에는 창업주 주주는 자신이 보유한 보통주를 창업주가 아닌 자에게 매도할 수 있으며 외국인 투자자를 포함한다.

씨) 보통주주와 창업주의 경우 외국인 투자자에게 주식을 양도할 때는 제3조 규정에 따른 비율을 준수해야 하며, 이는 국무총리 지시 제88/2009/QĐ-TTg에 부속된 규칙에 의해 정해진다.

4.4. 배당우대주, 반환우대주 및 기타 우대주에 대한 사항: 외국인 투자가는 회사의 정관에 규정되거나 주주총회에서 결정된 경우에만 구매할 수 있다(우대주 소유주로부터 구매하는 경우도 포함한다).

5. 국가 출자금을 가진 베트남 기업에 대해서는:

국가 출자금 증감 결정 권한과 국가 소유권 대표자의 책임은 베트남 기업이 출자금을 받거나 외국인 투자자에게 주식을 판매할 때 관련 법률 규정에 따라 시행된다.

제12조. 외국인 투자자와 관련된 베트남 기업의 자금 조달 방안, 출자금 일부 양도 또는 주식 판매 방안

기업의 실정과 필요에 따라 자금 조달 방안, 출자금 일부 양도 또는 주식 판매(이하 "방안"이라 함)를 기업의 권한 있는 당국의 승인을 받기 위해 제출할 때 외국인 투자자와 관련된 내용을 추가로 포함해야 한다.

1. 예상 외국인 투자 금액 비율; 외국인 투자자에게 양도될 예상 출자금 금액; 외국인 투자자에게 판매될 예상 주식 수와 종류.

2. 외국인 투자자에 대한 적용 방식: 경매, 직접 협상 또는 입찰.

2.1. 경매 방식: 증권거래소를 통해 또는 경매 서비스를 제공하는 조직을 통해 또는 자금 조달 기업 내에서 공정하고 투명하며 평등하게 진행되도록 법령에 따른 경매 규정을 준수한다.

2.2. 직접 협상 방식, 입찰 방식:

가) 직접 협상 방식은 외국인 투자자와의 초기 협상을 바탕으로 출자금 투자 또는 주식 구매(전략적 투자자와의 협상 포함)를 적용한다.

나) 두 개 이상의 투자자가 참여하여 출자금 투자 또는 주식 구매를 하는 경우, 직접 협상 방식을 사용하였음에도 불구하고 기업이 투자자를 선택하지 못한 경우 입찰 방식을 적용한다.

씨) 직접 협상 방안 또는 입찰 방안에는 다음 내용이 추가되어야 한다.

- 초기 협상을 진행 중인 외국인 투자자 정보: 이름, 주소, 자본금(외국인 투자자가 조직인 경우); 외국인 투자자와 해당 기업 및 다른 기업 간의 생산 및 영업 활동에서의 관계(원자재 공급, 제품 판매, 기술 이전, 브랜드 등). 협상 중인 파트너들 중 전략적 투자자를 예상한다.

- 두 개 이상의 외국인 투자가가 있을 경우 각 투자자가 기업에 미치는 영향을 평가하고, 기업의 권한 있는 당국이 외국인 투자자(전략적 투자자)를 선택하기 위한 방안을 제안한다.

3. 기존 회원 또는 주주들의 출자금 증가 형태로 자본금 증가 시: 방안에는 기존 회원 또는 주주들의 출자권 양도 또는 주식 구매권 양도를 외국인 투자자에게 할 수 있는 내용이 명확히 규정되어야 한다.

4. 예상 자금 조달을 통한 수익 금액; 외국인 투자자에게 판매될 예상 주식 가격.

5. 외국인 투자자에 대한 예상 결제 방식: 현금; 자유 변환 외화 또는 합법적인 재산. 외화 또는 다른 재산으로 출자금 투자 또는 주식 구매를 할 경우, 방안에는 외화를 베트남 동으로 환산하거나 재산을 정확하게 평가하는 방법이 제5조 규정에 따라 국무총리 지시 제88/2009/QĐ-TTg에 부속된 규칙에 명시되어야 한다.

6. 법률 및 회사 정관에 따른 적절한 다른 내용.

조 13. 출자금 및 주식 매각에 대한 사전 및 사후 정보 공개

1. 경매 방식을 사용하는 경우: 경매를 실시하기 전 최소 7일 이내에 기업, 경매가 이루어지는 장소 및 대중 매체를 통해 다음 사항을 공개해야 한다. 기업의 이름과 주소; 판매될 주식 수 또는 받을 출자금액; 기업의 사업상황, 자본금, 기금 등 보고년도와 그 이전 2년간의 주요 내용; 경매 참가 조건; 결제 방법 및 기타 관련 사항.

경매 결과는 경매가 완료된 날로부터 최대 5일 이내에 공개되어야 한다.

2. 협상 또는 입찰 방식을 사용하는 경우: 기업의 권한 있는 당국이 직접 협상 또는 입찰 결과를 공개하기 위한 사전 및 사후 정보 공개 방법을 승인하고, 법률 규정에 따라 공정하게 공개하도록 한다.

조 14. 출자금 및 주식의 제공

1. 베트남 기업의 출자금 및 주식 제공:

가) 경매 또는 입찰을 통해: 베트남 기업의 권한 있는 당국이 승인한 계획 및 경매 또는 입찰 규정에 따라 외국 투자가는 본 통지 제II장 제5조에 명시된 자료와 경매 또는 입찰 규정에 따른 다른 자료를 경매 또는 입찰 조직 기관에 제공하여 출자금 및 주식 경매를 진행한다.

- 경매의 경우: 외국 투자가에게 판매되는 출자금 및 주식의 매각가는 경매 규정에서 정한 경매 성공가격이다. 전략적 투자의 경우 평균 경매 성공가격 또는 권한 있는 당국이 승인한 다른 가격으로 결정되며, 해당 시점에서 승인된 계획의 출자금 및 주식 가치보다 낮아서는 안 된다.

- 입찰의 경우: 외국 투자가에게 판매되는 출자금 및 주식(전략적 투자자 포함)의 매각가는 입찰 규정에서 정한 입찰 성공가격이다.

나) 직접 협상을 통해: 기업의 권한 있는 당국이 승인한 계획을 기반으로 외국 투자는 본 통지 제II장 제5조에 명시된 자료와 관련 자료를 베트남 기업에 제공한다. 베트남 기업과 외국 투자는 출자금 및 주식 제공을 위한 협상을 진행하고, 필요한 절차를 완료한다.

외국 투자가에게 판매되는 출자금 및 주식(전략적 투자자 포함)의 매각가는 기업의 권한 있는 당국이 승인한 계획에 따라 결정되며, 판매 시점의 시장가격보다 낮아서는 안 되거나, 해당 시점에서 승인된 계획의 출자금 및 주식 가치가 시장가격이 없을 때는 이를 적용한다.

다) 외국 투자가의 출자금 및 주식 제공 시 결제 방법, 결제 형태, 권리 및 의무는 기업의 권한 있는 당국이 승인한 계획과 관련 법률에 따라 이루어진다.

2. 기여자 또는 주주의 출자금 및 주식 매수.

가) 외국 투자가는 기여자 또는 주주와 협상하여 출자금 및 주식 매수, 추가 출자권, 주식 매수, 추가 주식 매수권을 구매한다. 외국 투자가에게 판매되는 가격은 같은 시점에서 국내 투자가에게 판매되는 가격보다 낮아서는 안 된다.

나) 외국 투자가는 기업에 출자금 및 주식을 매도하는 기여자 또는 주주에게 본 통지 제II장 제5조에 명시된 자료와 기업이 정한 다른 자료를 제공한다.

다) 외국 투자가의 출자금 및 주식 매수 시 결제 방법, 결제 형태, 매매 비용, 권리 및 의무는 기업 규정과 관련 법률에 따라 이루어진다.

라) 기여자 또는 주주가 외국 투자자에게 출자금 및 주식을 매도할 때는 기업 규정과 관련 법률에 따라 자신의 책임과 의무를 완수해야 한다.

3. 외국 투자가가 외화 또는 다른 재산으로 출자금 및 주식을 제공하는 경우: 외화를 베트남 동으로 환전하거나 재산을 평가하는 것은 기업의 권한 있는 당국이 승인한 계획에 따라 이루어진다.

외국 투자가가 재산을 출자금으로 제공하는 경우, 베트남 기업법 제29조에 따라 재산 소유권 이전을 해야 한다.

조 15. 외국투자자가와 베트남 기업이 출자금 투자 및 주식 매입을 완료한 후의 책임

외국투자자의 출자금 투자 및 주식 매입은 베트남 기업의 소유 형태와 기업 유형 변경과 관련되며, 이는 투자 인증서 및 사업 등록 인증서의 발급, 변경 또는 수정과 관련되어 있으므로, 외국투자자와 출자금을 받고 주식을 판매하는 베트남 기업은 소유 형태와 기업 유형 변경에 관한 법률, 투자 인증 및 사업 등록 인증 절차에 관한 법률, 세무 의무 및 관련 규정을 준수하여 수행해야 한다.

장 V
조직 및 실행

조 제16항 효력과 책임 집행

1. 본 고시는 발효일로부터 45일 후에 효력이 발생한다.

2. 제1조에서 규정된 개인 및 단체와 관련된 개인 및 단체는 본 통지사항을 준수할 책임이 있다.

3. 시행 과정에서 문제가 발생하면 재정부에 보고하여 연구해 해결하도록 제안한다./.