2005년 제145호 국무총리령은 2001년 9월 14일 국무회의에서 통과된 2001년 제63호 국무총리령에 대한 몇 가지 조항을 수정하고 보완하며, 국가 기업 및 정치적 단체 또는 사회 정치적 단체 소유 기업을 한 사람 책임 유한 회사로 전환하는 것에 관한 것이다.

처분령

정부령 제63/2001/NĐ-CP일로부터 발효된 국가기업 및 정치조직, 사회정치조직 소유 기업을 주식회사로 전환하는 것에 관한 몇 가지 조항을 수정하고 보완함

2001년 9월 14일 정부가 발행한 국가기업 및 정치조직, 사회정치조직 소유 기업을 주식회사로 전환하는 것에 관한 정부령을 수정하고 보완함

국가기업 및 정치조직, 사회정치조직 소유 기업을 주식회사로 전환하는 것에 관한 정부령을 수정하고 보완함

 

정부

 

||| 2001년 12월 25일 「정부조직법」에 의거

2003년 11월 26일 국가기업법;

기업법 1999년 6월 12일;

계획 및 투자부 장관의 건의를 검토함

 

명 정

 

조 1. 정부령 제63/2001/NĐ-CP일로부터 발효된 국가기업 및 정치조직, 사회정치조직 소유 기업을 주식회사로 전환하는 것에 관한 몇 가지 조항을 수정하고 보완함 다음과 같이 함

1. 정부령의 이름을 다음과 같이 수정함

정부령 제63/2001/NĐ-CP의 이름은 "국가기업 및 정치조직, 사회정치조직 소유 기업을 주식회사로 전환하는 것에 관한 정부령"으로 변경됨

2. 용어를 다음과 같이 수정함

정부령 제63/2001/NĐ-CP에서 사용되는 모든 용어 "국가기업"은 "국가소유 기업"으로 변경됨

3. 조항 1을 다음과 같이 수정하고 보완함

"조 1. 적용 범위와 적용 대상

본 정부령은 국가소유 기업, 정치조직, 사회정치조직 소유 기업, 국가총기업의 독립계산 기업, 국가총기업, 국가소유 기업의 부속계산 단위, 부속 기업의 전환 절차와 절차를 규정하며, 모기업-자회사 체제로 전환된 한인수 책임 유한회사의 조직 관리 방법을 규정함

2. 국가소유 기업, 국가총기업의 독립계산 기업, 정치조직, 사회정치조직 소유 기업이 한인수 책임 유한회사로 전환될 때는 국가 또는 정치조직, 사회정치조직이 100% 자본 출자를 결정해야 함

3. 조항 1에 명시된 국가총기업, 국가소유 기업의 부속계산 단위, 부속 기업은 국가가 100% 자본 출자를 유지해야 하는 경우에만 전환될 수 있음

4. 조항 2의 제2항을 다음과 같이 수정하고 보완함

"2. 다음 조직들은 한인수 책임 유한회사로 전환된 국가소유 기업의 대표 소유주로 지정됨

a) 국가자본 투자 및 경영총기업은 각 부, 지방인민위원회 직속의 독립 국가소유 기업으로부터 전환된 한인수 책임 유한회사의 대표 소유주로 지정됨

국가자본 투자 및 경영총기업으로 권한이 이양되기 전까지는 각 부, 부처급 기관, 정부 소속 기관, 지방인민위원회는 해당 기업의 대표 소유주로 지정됨
b) 국가총기업은 국가총기업의 독립계산 기업, 부속계산 단위, 부속 기업으로부터 전환된 한인수 책임 유한회사의 대표 소유주로 지정됨
c) 독립 국가소유 기업, 국가총기업의 독립계산 기업은 국가소유 기업의 부속 기업으로부터 전환된 한인수 책임 유한회사의 대표 소유주로 지정됨"

5. 조항 6의 제1항을 다음과 같이 수정하고 보완함

"1. 전환 기업은 다음과 같은 책임을 지음

a) 기업, 기업의 부속계산 단위에 있는 재산의 수량을 검사하고 확인함, 이는 고정자산과 장기투자, 유동자산과 단기투자, 임대재산, 위탁재산, 수탁재산, 차입재산을 포함함

b) 기업, 기업의 부속계산 단위에 있는 재산을 필요 재산, 불필요 재산, 쌓여있는 재산, 청산 예정 재산, 포상 및 복리기금에서 형성된 재산(있을 경우), 외부 임대재산, 위탁재산, 위탁 가공재산, 위탁 판매재산, 위탁 수탁재산 등으로 분류함

c) 채무와 채권을 대조하고 분류함; 전환 기업, 기업의 부속계산 단위의 채무와 채권을 상세히 분석하여 만기 내 채무, 만기 초과 채무, 원금, 이자, 결제하지 않아도 되는 채무를 나눔; 수취할 채무를 나누어 회수 가능한 채무와 회수 불가능한 채무로 나눔
d) 기업 전환 시점에 가장 가까운 분기의 재무제표를 작성하고 재산, 재정, 채무 처리 방안을 제시하며, 조항 7 제5항에 명시된 원칙에 따라 재산, 재정, 채무 처리 방안을 제시하고, 기업의 자본 출자 금액을 예측하여 기업의 자본 출자 금액을 확정함

đ) 기업 전환 결정 시점의 기업의 현 인력 구조를 재배열하는 방안을 제시함

e) 재산, 재정, 채무, 인력을 재배열하는 방안을 최고 권한 기관의 승인을 받아 실행함

g) 한인수 책임 유한회사의 회사 규약 초안을 작성함

h) 본 항 제a, b, c, d, đ, g 호에서 명시된 문서들을 승인하기 위해 소유주나 소유주 대리인에게 보고서를 제출함"

6. 조항 7의 제5항과 제6항을 다음과 같이 수정하고 보완함

"5. 재정 및 채무 처리 원칙:

a) 여분의 재산에 대해서는 기업은 기업의 소유주 자본을 증가시키는 것으로 처리함

b) 손실된 재산, 재산 손실, 기타 재산 손실에 대해서는 법에 따라 원인과 책임을 명확히 하고, 관련 개인이나 집단에게 손해 배상을 요구함. 재산 손실 가치와 배상금 간의 차액은 재정 준비금으로 보충되며, 만약 이를 보충하지 못하면 경영 결과에 반영됨. 만약 이러한 차액을 경영 결과에 반영하여 기업이 손실을 입게 되면, 기업의 소유주 자본을 줄이는 것으로 처리되며, 줄일 수 있는 최대 금액은 기업의 손실 금액과 같음

c) 채권 회수에 관하여: 회사는 기업 및 기업이 변경되는 계열사가 이관한 채권을 수용하고 만기 도래한 회수 가능한 채권을 회수할 책임이 있으며, 회수 불가능한 채권에 대해서는 원인과 책임을 명확히 하고 법령에 따라 당사자에게 손해배상을 청구한 후, 회수불능채권 예상손실준비금 및 재무제표 준비금으로 손해배상을 제외한 잔액을 보전한다. 만약 이러한 금액들이 보전에 충분하지 않다면 그 차액은 경영결과에 반영되며, 이를 경영결과에 반영함으로써 기업이 손실을 입게 되면 주주자본을 감소시키고, 감소된 주주자본의 최대 한도는 기업의 손실액과 동일하다.

d) 채무에 관하여: 회사는 기업이 변경되는 기업의 채무를 승계하며, 특히 세금, 예산, 직원 채무 등 만기 도래한 채무를 상환해야 한다. 채권자가 없는 채무와 가치를 파악할 수 없는 재산은 주주자본으로 처리된다. 기업이 만기 지나지 않은 채무를 상환하는 데 어려움이 있는 경우 국가의 현행 규정에 따라 처리될 수 있다.

6. 기업이 변경되는 기업은 노동법령 및 국유기업 재편 관련 법령에 따라 근로자를 배치하고 사용해야 한다.

7. 제7조 제7항을 다음과 같이 보완한다.

"7. 기업 변경을 실시하는 비용은 기업의 경영결과에 반영되며, 변경 비용의 내용과 규모는 재무부의 지침에 따라 시행한다."

8. 제15조 제4항과 제6항 제a목을 다음과 같이 수정 보완한다.

"4. 기업의 사장(대표이사)에 대한 임명, 해임, 파면, 계약 체결, 급여 결정, 그리고 부사장(부대표이사)에 대한 임명, 해임, 파면은 사장의 제안에 따라 이루어진다. 기업의 근로자들에게 적용되는 급여 척도, 급여 표, 급여 보조금 등을 결정하여 근로자의 급여를 정하는 기준을 마련한다.

"6. 기업의 주주에게 다음 사항을 건의한다:

a) 자본금으로부터 투자받은 자금과 기업 자체로 조달한 자금을 이용한 재무 결산 보고서의 승인, 세후 이익 분배 방안, 기업의 투자개발 기금 추징율, 기업의 포상 기금, 기업 경영진 포상 기금의 비율을 결정하는 방안."

9. 제15조 제10항을 다음과 같이 보완한다.

"10. 기업이 파산 상태에 빠지면 사장(대표이사)에게 파산 절차 개시 신청서를 제출하도록 요구한다."

10. 제15조 제10항을 제11항으로 변경한다.

"11. 법률과 기업 정관에 따른 다른 권한과 의무."

11. 제16조를 다음과 같이 개정합니다:

"제16조. 이사회 구성원

1. 기업의 규모에 따라 주주가 이사회 구성원의 수와 구성을 결정한다.

2. 이사회 구성원은 다음 요건을 충족해야 한다.

a) 베트남 국민이며, 베트남에 상주해야 한다.

b) 대학 학위를 소지하고, 관리 및 사업 운영 능력이 있어야 한다. 이사회 의장은 기업의 주요 사업 영역에서 최소 3년 이상의 경영 경험을 가져야 한다.

c) 건강하고, 도덕적이고, 성실하며, 깨끗하며, 법령을 이해하고 준수해야 한다.

d) 법령에 따라 기업 경영 및 운영에서 금지되는 직위를 맡을 수 없는 대상이 아니어야 한다.

3. 이사회 의장과 구성원은 주주의 결정에 따라 임명, 해임, 포상, 징계를 받는다. 이사회 구성원의 임기는 기업 정관에 따라 5년을 초과하지 않으며, 재임명 또는 교체될 수 있다.

4. 이사회 구성원은 다음 사항에 따라 해임될 수 있다.

a) 법원의 유력한 판결 또는 결정에 의해 유죄 판결을 받음.

b) 위임된 업무를 수행하기에 적합하지 않거나 민사 행위 능력을 상실하거나 제한받음.

c) 직무 수행 시 성실하지 않거나 직위를 남용하여 개인이나 타인에게 이익을 제공하거나 기업 재무 상황을 부정하게 보고함.

d) 기업이 연속 두 해 손실을 기록하거나 국가 자본 투자 비율 목표를 연속 두 해 달성하지 못하거나 손익이 교대로 발생하더라도 이를 해결하지 못했을 때, 다만, 손실 또는 국가 자본 투자 비율 감소가 관할 기관의 승인을 받았거나 객관적인 이유로 설명되어 기관의 승인을 받았거나 새로운 생산 확장을 위한 투자, 기술 혁신을 위해 투자한 경우 제외.

e) 기업이 파산 상태에 빠졌지만 이사회가 사장에게 파산 절차 개시 신청서를 제출하도록 요구하지 않았을 때.

. 이사회 구성원은 다음 사항에 따라 교체될 수 있다.

a) 제4항에서 언급한 사유에 따라 해임됨.

b) 사직함.

c) 다른 직위로 이동되거나 다른 업무를 맡게 됨.

6. 이사회 구성원은 이사회 결정에 대해 주주에게 책임을 지고, 이 조 제23항에 따른 의무를 이행해야 한다."

12. 제20조를 다음과 같이 개정한다.

"제20조. 이사회 의장 및 사장(대표이사)의 다른 기업 경영 참여 조건

1. 이사회 의장 및 사장(대표이사)는 주주의 서면 승인 없이는 다른 주식 회사 또는 주식 회사를 설립할 수 없다.

2. 이사회 의장 및 사장(대표이사)는 주주의 추천 없이는 다른 주식 회사 또는 주식 회사의 경영직을 맡을 수 없으며, 다른 기업에 대한 법적 대표로서 주주가 지정한 경우에만 다른 기업에 대한 지분을 대표할 수 있다."

3. 회사의 이사회의 의장 또는 대표이사(대표임원)의 배우자, 부모, 자녀, 형제자매는 회사에서 회계책임자 또는 출납책임자를 겸직할 수 없다. 또한 회사의 이사회의 의장의 배우자, 부모, 부양부모, 부양모, 자녀, 부양자녀, 형제자매는 회사에서 대표이사(대표임원)를 겸직할 수 없다.

4. 회사가 이사회의 구성원 또는 대표이사와 그 구성원의 배우자, 부모, 부양부모, 모, 부양모, 자녀, 부양자녀, 형제자매와 체결한 계약은 이사회의 구성원을 임명한 사람 또는 대표이사를 고용한 사람에게 통보되어야 한다. 만약 임명한 사람 또는 고용한 사람이 계약이 개인적인 이익을 목적으로 하는 것을 발견하고 계약이 체결되지 않은 경우, 해당 이사회의 구성원 또는 대표이사는 계약을 체결하지 못하도록 요구할 수 있다. 이미 체결된 계약은 무효로 간주되며, 이사회의 구성원 또는 대표이사는 회사에 손해를 배상해야 하며 법령에 따라 처분된다.

13. 제21조를 다음과 같이 개정·보완한다.

조 21. 대표이사(대표임원) 및 보조기구

1. 대표임원 선임 기준 및 조건

가) 베트남 내 상주

나) 기업 경영 및 관리 조직 능력, 대학 이상 학력, 기업 주요 사업 분야 전문 지식, 기업 주요 사업 분야 경영 및 운영 경험 3년 이상

다) 건강 상태 및 도덕적 품질 우수, 성실하고 청렴하며 법률을 이해하고 준수하는 의식이 있음

2. 다음의 인물들은 대표임원으로 선임될 수 없다.

가) 국가기업의 대표이사로서 기업의 규율 위반으로 인해 해임 또는 면직되었거나 기업이 법 제25조 제3항 제1호에 따른 상태에 빠진 경우

나) 법률에 따라 기업 경영 및 운영 직위를 맡을 수 없는 대상

3. 이사회는 이사회 구성원 중 또는 다른 사람을 임명하거나 계약을 체결하여 일정 기간 임명하거나 해임하거나 계약을 체결하거나 계약을 종료하기로 결정한다.

대표이사(대표임원)는 이사회와 법률 앞에서 기업의 일일 운영을 책임지고 있다. 만약 회사의 정관이 이사회 의장이 법정 대표자가 되지 않는다고 규정하지 않는다면,

대표이사(대표임원)는 회사의 법정 대표자가 된다. 대표이사는 기업의 활동 효율성에 따른 연봉과 보너스를 받는다.

4. 부대표이사(부대표임원)는 이사회가 대표이사의 제안에 따라 선임하거나 계약을 체결하거나 해임하거나 계약을 종료한다.

부대표이사(부대표임원)는 대표이사의 분담 및 위임에 따라 기업을 운영하며, 대표이사와 법률 앞에서 분담 또는 위임받은 업무에 대한 책임을 진다.

5. 대표이사(대표임원), 부대표이사(부대표임원)는 최대 5년 동안 임명되거나 계약을 체결할 수 있으며, 재임명 또는 계약을 연장할 수 있다.

사무실 및 전문 부서는 이사회와 대표이사(대표임원)에게 조언 및 지원을 제공하여 기업의 관리 및 운영을 돕는다.

14. 제23조를 다음과 같이 개정·보완한다.

조 23. 이사회와 대표이사(대표임원) 사이의 의무, 책임 및 관계

1. 이사회의 의장 및 구성원은 임명한 사람과 법률 앞에서 이사회 결정, 기업의 결과 및 효율성에 대해 책임을 진다. 대표이사(대표임원)는 일일 운영, 위임받은 권한 및 업무 수행에 대해 이사회와 법률 앞에서 책임을 진다.

2. 이사회 의장, 이사회의 구성원, 대표이사(대표임원)는 다음의 의무를 진다.

가) 위임받은 권한 및 업무를 성실하게 수행하여 기업의 이익을 위해 노력한다.

나) 직위와 권한을 남용하거나 기업의 재산을 개인적인 이익을 위해 사용하거나 다른 사람에게 제공하거나 기밀을 공개해서는 안 된다. 이는 이사회의 구성원 또는 대표이사(대표임원)로서 직무를 수행하는 동안 또는 그 직무를 수행한 후 3년 이상 또는 회사 정관에 규정된 기간 동안 금지되며, 이사회가 승인한 경우를 제외한다.

다) 기업이 만기 도래한 채무 및 기타 재산적 의무를 상환하지 못하면 대표이사는 이사회에 보고하고 재정 문제를 해결하기 위한 방법을 찾으며 모든 채권자에게 기업의 재정 상황을 알린다. 이사회 의장, 이사회의 구성원 및 대표이사는 임금 인상을 결정하거나 이익을 추출하여 경영진 및 근로자에게 보너스를 지급해서는 안 된다.

라) 기업이 만기 도래한 채무 및 기타 재산적 의무를 상환하지 못하고 제25항 제2호의 규정을 준수하지 않으면 채권자에게 발생한 손해에 대해 개인적으로 책임을 진다.

마) 이사회 의장, 이사회의 구성원 또는 대표이사(대표임원)가 정관을 위반하거나 권한을 초과하여 직위를 이용하여 기업 및 국가에 손해를 입힌 경우 법령 및 정관에 따라 손해를 배상해야 한다.

e) 경영 및 관리에서 주주가 부여한 경제적 성과 지표를 달성하지 못하거나 계약에 따른 경제적 성과를 달성하지 못하거나 회사가 손실을 입거나 자본을 잃는 경우, 투자 프로젝트 결정이 효과적이지 않아 투자 자금을 회수할 수 없거나 빚을 갚을 수 없는 경우, 노동자의 임금 및 제도를 법률에 따라 보장하지 못하는 경우, 국가가 정한 자본, 재산, 회계, 감사 제도 등 관리 제도 위반으로 손해를 입히는 경우, 상여금을 받지 못하고 법에 따라 위반 정도에 따라 처분받을 것이다.

g) 다음 사항 중 위반 정도와 결과에 따라 이사회 의장 또는 대표이사는 임금 인하 또는 해임을 당하며, 법률에 따라 손해를 배상해야 한다: 임명 또는 채용자가 부여한 업무 또는 지표를 완수하지 못하거나 계약에 따른 의무를 완수하지 못하는 경우; 직무 수행 시 진실성을 지키지 않거나 직위와 권한을 이용하여 본인이나 다른 사람에게 이익을 얻는 경우; 회사의 재무 상황을 진실하게 보고하지 않는 경우; 회사가 파산 상태에 빠졌음에도 불구하고 파산 신청을 하지 않은 경우; 연속 두 해 동안 손실을 기록하거나 자본 투자 이익률 지표를 연속 두 해 동안 달성하지 못하거나 손익이 교차하는 상태에 놓이면서 이를 해결하지 못한 경우(국가 자본 투자 손실 또는 이익률 감소가 소유자 승인을 받은 경우 제외); 자본 투자 손실 또는 이익률 감소가 객관적인 이유로 설명되고 소유자에게 승인된 경우; 새로운 생산 확장 및 기술 혁신 투자.

h) 법률 및 회사 정관에 규정된 기타 의무.

3. 이사회와 대표이사 사이의 관리 및 운영 관계:

a) 이사회가 통과한 결의나 결정을 집행하면서 회사에 불리한 문제가 발견되면 대표이사는 이사회에 보고하여 다시 검토하도록 요청한다. 이사회는 대표이사의 제안을 검토해야 한다. 이사회가 결의나 결정을 수정하지 않을 경우 대표이사는 여전히 집행해야 하지만 의견을 보류하고 소유자에게 건의할 수 있는 권리를 가진다.

b) 월, 분기 및 연도 종료 후 회사 정관에서 정한 기간 내에 대표이사는 회사의 경영 활동 상황 및 다음 기간의 계획을 이사회에 서면 보고해야 한다.

c) 이사회 의장은 대표이사가 주재하는 회의에 참석하거나 이사회 대표를 참석시키며, 이사회 의장 또는 참석한 이사회 대표는 발언하여 의견을 제시할 수 있으나 회의를 종결할 권리는 없다. 대표이사가 이사회 회원이 아닌 경우 이사회 회의에 참석할 수 있으며 발언할 수 있으나 표결권은 없다.

15. 제24조 제2항과 제3항을 다음과 같이 개정한다:

"2. 회사 의장은 다음 권한과 책임을 가지며:

a) 회사의 연간 사업 계획을 결정한다. 소유자가 승인한 후 소유자 자본 투자 및 회사가 자체 조달한 자본에 따른 세후 이익 분배 방안, 회사의 투자개발 기금 및 포상금 비율, 경영진 포상금 비율을 결정한다;

b) 회사 대표이사의 임명, 해임, 파면 및 임금 및 기타 이익을 결정하되, 소유자의 승인을 받아야 한다;

c) 회사 부대표이사의 임명, 해임, 포상 및 징계를 회사 대표이사의 제안에 따라 결정한다;

d) 회사 조직 구조, 내부 관리 규칙, 관리 인력 편제를 결정하며, 회사 직원의 임금 척도 및 보너스를 기준으로 임금을 지급한다. 이는 다른 기업들이 기업법에 따라 운영되는 것과 동일하다;

đ) 회사가 파산 상태에 빠졌을 때 대표이사는 대표이사에게 파산 신청서를 제출하도록 요구한다.

3. 회사 의장은 이 법 시행령 제16조에서 정한 요건을 충족하고 그 의무를 수행하며, 이 법 시행령 제20조에서 정한 다른 기업 관리 참여 조건을 준수해야 한다."

16. 제26조 제12항을 개정하고 제13항을 추가한다:

"12. 회사 대표이사는 이 법 시행령 제23조에서 정한 의무를 준수하며, 이 법 시행령 제20조에서 정한 다른 기업 관리 참여 조건을 준수해야 한다.

13. 회사 의장과 대표이사 사이의 관리 및 운영 관계:

a) 회사 의장이 통과한 결정을 집행하면서 회사에 불리한 문제가 발견되면 대표이사는 회사 의장에게 보고하여 다시 검토하도록 요청한다. 회사 의장은 대표이사의 제안을 검토해야 한다. 회사 의장이 결정을 수정하지 않을 경우 대표이사는 여전히 집행해야 하지만 의견을 보류하고 소유자에게 건의할 수 있는 권리를 가진다;

b) 월, 분기 및 연도 종료 후 회사 정관에서 정한 기간 내에 대표이사는 회사의 경영 활동 상황 및 다음 기간의 계획을 회사 의장에게 서면 보고해야 한다;

c) 회사 의장은 대표이사가 주재하는 회의에 참석하거나 대표를 참석시키며, 회사 의장 또는 참석한 대표는 발언하여 의견을 제시할 수 있으나 회의를 종결할 권리는 없다."

조 2. 효력 발생

본 고시는 공보에 게재된 날로부터 15일 후 효력을 발생한다. 이전의 국유기업 및 정치조직, 사회정치조직을 주식회사로 전환한 규정 중 본 고시와 상충되는 부분은 효력을 상실한다.

조 3. 시행 책임

1. 기획재정부는 재정부, 고용노동부 및 관련 기관과 협력하여 본 고시의 시행을 지도한다.

2. 각 부처 장관, 중앙부처와 동등한 기관의 수장, 정부 소속 기관의 수장, 중앙에 직속된 성 및 시 인민위원회 주석, 국가총공사 이사회는 본 시행령을 집행하는 데 책임을 진다./.