시행규칙

공모 증권 등록 신청 안내

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주식법 제70호 2006년 QH11호 및 정부령 제14호 2007년 NĐ-CP가 주식법 시행 세부 규정을 제정한 날인 2006년 1월 19일에 따른 세부 규정을 시행함으로써 재무부는 공중에게 증권을 공모하는 등록 신청에 대한 지침을 다음과 같이 제공합니다.

본 기술 규범은 담배 제조, 판매, 수입에 대한 기술 요구사항, 시험 방법, 샘플링 방법, 관리 요구사항 및 담배 제조, 판매, 수입 주체의 책임을 규정한다.

1. 본 고시는 공중에게 증권을 공모하는 등록 신청에 대한 구체적인 사항, 해외로 증권을 공모하는 신청서류, 그리고 다른 특정 사례들에 대해 규정합니다.

2. 신청서류에 기재된 정보는 정확하고 진실하며 혼동을 일으키지 않아야 하며 투자 결정에 영향을 미치는 중요한 내용이 포함되어야 합니다.

3. 발행주체와 증권 공모 등록 신청과 관련된 조직 또는 개인은 주식법 제17조에 따라 공중에게 증권을 공모하는 등록 신청서의 정확성, 진실성, 완전성을 책임집니다.

4. 국내에서 공중에게 증권을 공모하면서 동시에 해외에서 증권을 공모하는 경우, 이 고시에서 요구하는 서류 외에도 해외 발행주체가 공모 신청을 한 해당 국가의 관할 기관에 제출한 등록 신청서 사본을 첨부해야 합니다. 또한, 해외 등록 신청서에 포함된 재무제표가 베트남 회계기준에 따르지 않은 경우, 발행주체는 재무제표의 차이점을 설명하는 보고서를 작성해야 합니다.

5 ||| 주식 또는 채권을 공중에게 공모하는 등록 신청서는 주식위원회에 제출되며, 원본 1부와 정확한 사본 5부로 작성되며, 고시에서 지정한 전자 파일을 함께 첨부해야 합니다. 원칙적으로 승인받은 후, 발행주체는 주식위원회에 승인된 6부의 신청서를 제출해야 합니다. 주식위원회가 공중에게 증권을 공모하는 인증서를 발급하기 전에 이를 수행해야 합니다.

6 ||| 공모 주식 또는 채권 인증서가 효력이 발생한 날로부터 7일 이내에 발행주체는 모델이 부록 01A 및 01B에 명시된 발행 공고문을 전자 신문 또는 연속 3회 이상의 종이 신문에 게시해야 합니다.

7 ||| 발행주체 또는 발행 보증기관은 공모 주식 또는 채권의 결과를 주식위원회에 공모 종료일로부터 10일 이내에 보고해야 하며, 해당 은행에서 개설된 계좌의 동결 상태를 확인한 증명서를 첨부해야 합니다. 이는 고시 부록 02A 및 02B에 명시된 모델에 따라야 합니다.

8 ||| 이 고시 제IV장에 따른 신청서는 2부로 작성되어 주식위원회에 제출됩니다. 제IV장 제3.2항에 따른 경우, 신청서는 영어 1부와 베트남어 1부로 작성됩니다. 영어 신청서는 공증을 받아야 하며, 베트남어 사본과 영어에서 베트남어로 번역된 문서는 베트남의 공증 기관 또는 베트남에서 합법적으로 운영되는 변호사 사무소의 확인을 받아야 합니다.

9 ||| 공모 전 7일 이내에 자산관리회사 또는 증권투자회사는 공모에 대한 보고서와 고시 부록 3에 명시된 발행 공고문 초안을 주식위원회에 제출해야 합니다.

10 ||| 주식위원회는 제I장 제9항에 따른 공모 보고서를 받은 날로부터 3일 이내에 공모를 확인해야 합니다. 거절할 경우, 주식위원회는 서면으로 답변하고 이유를 명시해야 합니다.

11 ||| 주식위원회가 공모를 확인한 후 3일 이내에 자산관리회사 또는 증권투자회사는 중앙 신문 또는 공모가 이루어진 지역의 신문 3회 연속에 발행 공고문을 게시해야 합니다.

12 ||| 공모가 종료한 후 5일 이내에 자산관리회사 또는 증권투자회사는 주식위원회에 공모 결과 보고서와 감독 은행에서 발행한 공모 수익금 확인서를 제출해야 합니다. 이는 고시 부록 4에 명시된 모델에 따라야 합니다.

II. 공중에게 주식을 공모하는 등록 신청서

1. 주식 공모 등록 신청서는 다음과 같이 구성됩니다.

1.1 주식 공중 공모 등록 신청서는 본 고시 부록 05A에 명시된 모델에 따라 작성됩니다.

1.2 공시 보고서는 재무부가 정한 모델에 따라 작성되며 다음 내용을 포함해야 합니다.

a) 발행주체에 대한 요약 정보는 조직 구조, 사업 활동, 자산, 재무 상황, 이사회 또는 주주총회 또는 회사 소유자, 대표이사 또는 사장, 부대표이사 또는 부사장 및 주주 구조(있을 경우)를 포함합니다.

b) 공모 및 공모 증권에 대한 정보는 공모 조건, 위험 요소, 발행 후 가장 가까운 연도의 예상 이익 및 배당금, 발행 계획 및 공모 수익금 사용 계획을 포함합니다.

다) 발행기관의 최근 2년간 재무제표는 다음 요구 사항을 충족해야 한다:

- 현재 국가 회계 제도를 준수해야 합니다.

- 재무제표는 재무상태표, 경영 실적 보고서, 현금 흐름 표 및 재무제표 해설을 포함해야 합니다.

- 발행주체가 모회사인 경우, 발행주체는 법령에 따른 별도 재무제표와 함께 모회사의 별도 재무제표를 제출해야 합니다.

- 연간 재무제표는 독립 감사인이 승인한 감사 의견을 받아야 합니다. 감사 의견은 모든 부분을 승인해야 합니다. 감사 의견이 일부 제외를 승인한 경우, 제외는 중요하지 않아야 하며 그 제외의 근거를 설명하는 문서를 제공해야 합니다.

- 연간 재무제표가 3월 1일 이전에 제출된 경우, 초기 신청서에 포함된 직전 연도의 연간 재무제표는 감사를 받지 않은 것으로 제출될 수 있으나, 직전 2년의 재무제표는 감사를 받아야 합니다.

- 기간 회계연도의 결산일부터 증권공모 등록 신청서를 증권위원회에 제출한 날까지 90일 이상 경과한 경우에는 발행인이 최근 달 또는 분기까지 보완 재무제표를 작성해야 함;

- 결산일 이후에 비상한 변동이 있는 경우 발행인은 최근 달 또는 분기까지 보완 재무제표를 작성해야 함;

- 재무제표가 사본인 경우 공증기관 또는 감사법인(감사된 재무제표인 경우), 또는 발행인(감사되지 않은 재무제표인 경우)이 인증한 사본여야 함;

다) 공모설명서는 발행인의 이사회의장, 이사회 또는 주식회사의 대표이사, 대표이사 또는 총경리, 재무책임자 또는 회계책임자의 서명이 있어야 하며, 발행보증인 또는 주요 발행보증인의 법정대리인의 서명도 있어야 함. 대리 서명의 경우 위임장을 첨부해야 함.

1.3 회사 정관은 법률 규정에 부합하는 내용을 포함해야 함;

1.4 주주총회에서 승인한 발행 방안 및 공모 자금 사용 계획 결정;

1.5 발행 보증 서약서(있을 경우)는 본 고시 부록 6A에 따른 양식을 따름. 발행 보증인 연합체가 있을 경우 주요 발행 보증인의 발행 보증 서약서는 각 발행 보증인 간의 계약을 첨부해야 함. 발행 보증 서약서 관련 문서는 다른 문서보다 늦어도 증권위원회가 등록 인증서를 발급하기 전까지 제출해야 함;

1.6 이사회에서 승인한 등록 신청서. 금융기관의 주식 공모 등록 신청서는 중앙은행의 승인 문서를 첨부해야 함;

1.7 등록 신청서 일부 또는 전체가 관련 조직 또는 개인이 확인한 경우, 발행인은 해당 조직 또는 개인의 확인 문서를 증권위원회에 제출해야 함.

2. 외국인 투자기업이 주식회사로 전환하면서 처음으로 공중에 주식을 공모하는 등록 신청서는 다음과 같음;

2.1 외국인 투자기업이 주식회사로 전환하면서 동시에 공중에 주식을 공모하는 경우:

가) 본 고시 부록 5A에 따른 주식 공모 등록 신청서;

나) 제II장 1.2항에 따른 공모설명서;

다) 법률 규정에 부합하는 회사 정관;

라) 외상사 이사회 또는 외자기업의 주인의 승인을 받은 발행 방안 및 자금 사용 계획 결정, 자금 조달을 목적으로 공모하는 경우;

마) 외국인 투자기업 설립을 결정할 수 있는 국가 기관의 승인을 받은 기업 전환 계획 승인 결정;

바) 발행 보증 서약서(있을 경우)는 제II장 1.5항에 따른 규정을 따름;

사) 금융기관인 발행인의 경우 중앙은행의 승인 문서;

아) 등록 신청서 일부 또는 전체가 관련 조직 또는 개인이 확인한 경우 해당 조직 또는 개인의 확인 문서;

자) 기업 가치 평가 관련 문서;

차) 증권사와의 공모 등록 신청서 컨설팅 계약;

카) 외상사 이사회 또는 외자기업의 주인의 승인을 받은 등록 신청서;

2.2 외국인 투자기업이 이미 주식회사로 전환한 경우:

가) 제2.1항 제II장 a, b, c, 라, 바, 사, 아, 자, 차 항에 따른 문서;

나) 자금 조달을 목적으로 공모하는 경우 이사회에서 승인한 발행 방안 및 자금 사용 계획 결정;

다) 이사회에서 승인한 등록 신청서;

3. 기초시설 또는 고도기술 분야에서 새롭게 설립된 기업이 처음으로 공중에 주식을 공모하는 등록 신청서는 다음과 같음;

가) 본 고시 부록 5A에 따른 주식 공모 등록 신청서;

나) 기초시설 건설을 위한 투자를 하는 기업의 증빙 문서 또는 고도기술 분야에서 활동하는 기업의 증빙 문서;

다) 법률 규정에 부합하는 회사 정관 초안;

라) 제II장 1.2항에 따른 공모설명서로서 재무제표는 관련 권한 기관의 승인을 받은 투자 계획으로 대체됨;

마) 이사회 또는 창업자들이 발행 방안 및 자금 사용 계획에 대한 연대 책임 서약;

바) 제II장 1.5항에 따른 발행 보증 서약서;

사) 자금 사용을 감독하는 은행 지정 문서;

4. 상장회사가 추가로 공중에 주식을 공모하거나 구매권을 공모하거나 구매권을 포함한 추가 주식을 공모하는 등록 신청서는 다음과 같음;

가) 본 고시 부록 5A에 따른 주식 공모 등록 신청서;

나) 주주총회에서 승인한 발행 방안 및 자금 사용 계획 결정;

다) 발행 보증 서약서(있을 경우)는 제II장 1.5항에 따른 규정을 따름;;

라) 공모설명서 보완 문서. 공모일로부터 12개월 이상 경과한 경우 새로운 공모설명서가 필요함;

마) 금융기관의 추가 주식 공모 등록 신청서에 대한 중앙은행의 승인 문서;

III. 공중에 채권을 공모하는 등록 신청서

1. 공중에 채권을 공모하는 등록 신청서는 다음과 같음;

1.1 본 고시 부록 5B에 따른 채권 공모 등록 신청서;

1.2 조 공표는 재무부가 정한 양식에 따라 작성되며 제 II 목 1.2 항에서 규정된 내용을 포함해야 합니다;

1.3 회사 정관은 법률 규정에 부합하는 내용을 포함해야 함;

1.4 이사회 또는 주주총회 또는 회사 소유자의 승인을 받은 발행 방안 및 발행 자금의 사용 및 상환 계획 결정;

1.5 보증 발행 약정(있을 경우)은 본 고시 부록 6B에 따른 양식에 따라 첨부되어야 하며, 보증 발행 연합이 있는 경우에는 주요 보증 발행 기관의 보증 발행 약정은 보증 발행 기관 간의 계약과 함께 첨부되어야 합니다. 보증 발행 관련 문서는 다른 문서보다 나중에라도 제출할 수 있으나, 증권위원회로부터 등록 신청 인증서를 발급받기 전까지는 제출되어야 합니다;

1.6 이사회 또는 주주총회 또는 회사 소유자의 승인을 받은 서류. 금융기관의 공모 발행에 대한 등록 신청서는 베트남 중앙은행의 승인 문서를 포함해야 합니다;

1.7 등록 신청서 일부 또는 전체가 관련 조직 또는 개인이 확인한 경우, 발행인은 해당 조직 또는 개인의 확인 문서를 증권위원회에 제출해야 함.

2. 보증이 있는 기업 채권 공모 등록 신청서에는 다음 사항이 포함되어야 합니다:

2.1 본 고시 부록 5B에 따른 공모 등록 신청서;

2.2 제 II 목 1.2 호에서 규정된 공시 공고문;

2.3 법률 규정에 적합한 내용을 포함하는 회사 규약;

2.4 이사회 또는 주주총회 또는 회사 소유자의 승인을 받은 발행 방안 및 발행 자금의 사용 및 상환 계획 결정;

발행자가 국유기업인 경우 발행 방안 및 발행 자금의 사용 및 상환 계획은 국유자산 소유 대표의 승인을 받아야 합니다;

2.5 발행자가 투자자에게 제공하는 발행 조건, 지불, 투자자의 합법적인 권리와 이익 보호 및 기타 조건에 대한 의무 이행 약정;

2.6 제 III 목 1.5 항에서 규정된 보증 발행 약정(있을 경우);

2.7 관련 조직 또는 개인의 확인 문서, 일부 또는 전체 등록 신청서가 관련 조직 또는 개인에 의해 확인된 경우 해당 문서;

2.8 발행자가 금융기관인 경우 베트남 중앙은행의 승인 문서;

2.9 지급 보증을 위한 승인 문서, 지급 보증으로 보증되는 경우 최근 검토된 회계 보고서를 포함합니다;

2.10 제삼자 재산으로 보증되는 경우 발행 채권 기관과 보증 기관 사이의 보증 계약, 보증 재산의 세부 목록, 발행 기관 또는 보증 기관의 재산 소유권을 증명하는 유효한 문서, 보험 계약(있을 경우)을 포함하며, 재산 가치를 평가한 기관 또는 조직의 평가 보고서, 재산 보증 등록 확인서(있을 경우);

2.11 본 고시 부록 7에 따른 발행 채권 기관과 채권 소유자 대표 사이의 계약;

2.12 이사회 또는 주주총회 또는 회사 소유자의 승인을 받은 서류;

3. 전환 채권, 채권과 함께 증권 옵션 또는 증권 옵션과 함께 우선주를 공모하는 주식회사의 등록 신청서에는 다음 문서가 포함되어야 합니다:

3.1 제 III 목 2.1, 2.2, 2.3, 2.6, 2.7, 2.8 호에서 규정된 문서;

3.2 이사회 승인을 받은 등록 신청서;

3.3 주주총회 승인을 받은 발행 방안 및 발행 자금의 사용 계획;

3.4 투자자에게 제공하는 의무 이행 약정은 제 III 목 2.5 호에서 규정된 내용을 포함하며, 다음 주요 내용을 추가로 포함해야 합니다:

a) 전환 조건 및 시기;

b) 전환 비율 및 전환 가격 산정 방법;

c) 기타 조항(있을 경우);

3.5 주주총회 승인을 받은 필요한 주식 발행 계획;

4. 여러 차례 공모하는 주식 또는 채권 등록 신청서에는 공표에서 다음 내용을 명시해야 합니다:

4.1 여러 차례 사용하기 위한 자금 사용 계획 또는 프로젝트;

4.2 각 차례별로 명시된 발행 대상, 발행 수량 및 예상 발행 시기 등을 포함한 발행 계획;

각 차례 발행 전, 발행자는 이전 발행 이후 6개월 이상 경과한 경우 이전 발행에서 얻은 자금 사용 상황 등 회사 현황에 관한 추가 문서를 등록 신청서에 첨부해야 합니다;

IV. 증권 펀드 증서 및 증권 투자 회사 주식 공모 등록 신청서

1. 증권 펀드 증서를 처음으로 공모하는 등록 신청서에는 다음 사항이 포함되어야 합니다:

a) 본 고시 부록 8에 따른 증권 펀드 증서 공모 등록 신청서;

b) 증서 발행 방안 및 발행 자금의 사용 계획;

c) 재무부가 정한 양식에 따른 펀드 규약;

d) 재무부가 정한 양식에 따른 공시 공고문;

đ) 증권 펀드 관리 회사와 감독 은행 간의 감독 계약;

e) 보증 발행 약정(있을 경우);

2. 증권 펀드 증서를 추가로 공모하는 등록 신청서에는 다음 사항이 포함되어야 합니다:

a) 본 고시 부록 8에 따른 증권 펀드 증서 공모 등록 신청서;

b) 투자자 대회 승인을 받은 추가 증서 발행 방안 및 발행 자금의 사용 계획;

c) 재무부가 정한 양식에 따른 공시 공고문;

d) 현재 법률 준수 여부를 확인한 감독 은행의 확인서;

đ) 제 IV 목 1 절 b 호에서 규정된 문서;

3. 증권 투자 회사 주식 공모 등록 신청서에는 다음 사항이 포함되어야 합니다:

3.1 창립 주주가 외국 법인을 포함하지 않는 경우:

a) 증권 펀드 관리 회사 또는 창립 주주(본 고시 부록 5A에 따른 양식)의 주식 공모 등록 신청서;

b) 재무부가 정한 양식에 따른 증권 투자 회사 규약 초안;

c) 재무부가 정한 양식에 따른 공시 공고문;

d) 보증 발행 약정(있을 경우);

đ) 감독 원칙 계약;

e) 주식 창립자 명단 및 개인에 대한 경우 신분증 또는 여권과 사법 기록의 사본, 법인에 대한 경우 사업 등록 증명서의 사본;

g) 주식 창립자가 공중에게 발행될 주식의 최소 20%를 구매하고 해당 주식을 회사 설립 허가 후 3년 동안 보유할 것을 약속;

h) 투자 관리 원칙 계약 (투자 자금 관리 회사가 존재하는 경우);

i) 주식 창립자, 이사회 회원, 대표이사, 부대표이사 또는 총경리, 부총경리와 관련된 기타 문서로서 증권 투자 회사 조직 및 운영 지침에서 정한 내용;

k) 총 경리, 부총 경리(또는 대표이사, 부대표이사) 및 예상 펀드 관리자의 개인 파일 및 펀드 관리 자격 증명 또는 펀드 관리 업무 자격 취득 신청서의 사본 (자기 관리를 하는 경우);

l) 투자 활동을 위한 물질적 기술적 기반 설명 (자기 관리를 하는 경우).

3.2. 외국 법인이 주식 창립자로 참여하는 경우, 다음 문서를 추가로 제출해야 함: 해당 법인의 정관 또는 유사 문서의 사본, 해당 법인의 설립 및 운영 허가 또는 사업 등록 증명서의 사본 또는 해당 법인이 원래 국가에서 증권 거래를 할 수 있음을 증명하는 문서; 법인 설립을 위한 외국인 출자에 관한 원래 국가의 권한 기관 결정;

4. 증권 투자 회사의 자본 증자를 위한 주식 공모 신청서는 다음과 같이 구성됩니다:

a) 증권 투자 회사의 증자 주식 공모 신청서 (본 통지부록 05A 참조);

b) 공시서, 그 중 증자 주식 발행 방안 및 발행 후 모집 자금 사용 계획은 재무부 규정 모델에 따름;

c) 주주총회 결의서, 증자 및 증자 주식 발행 방안 승인;

d) 발행 보증 계약 (있을 경우);

득) 증권 투자 회사, 투자 관리 회사 (있을 경우)의 법 준수 상황에 대한 감독 은행의 확인 의견;

V. 집행

1. 본 통지는 공보에 게재된 날로부터 15일 후 효력 발생;

2. 시행 과정에서 문제가 발생하면 관련 단체 및 개인은 재무부에 보고하여 연구, 지도, 해결을 요청함./.