시행규칙 제 18/2007/TT-BTC 회사 대중의 주식 매입, 매각 및 일부 추가 발행에 관한 지침

시행규칙

주식의 매입, 매도 및 일부 추가 발행에 관한 지침

공중회사의 주식 추가 발행과 관련한 몇 가지 사례

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증권법을 시행함에 있어 재무부는 공중회사의 주식 매입, 매도 및 일부 추가 발행에 관한 지침을 다음과 같이 제시합니다:

I. 일반 규정

1. 본 고시는 공중회사가 자기 회사의 주식을 매입하고 매도하는 것, 공중회사의 주식을 공개적으로 매수하는 것, 공중회사가 자본잉여금으로부터 배당금을 지급하거나 자본금 소유자에게 주식을 선물로 발행하며, 직원들을 위한 프로그램에 따라 주식을 발행하는 것에 대한 세부사항을 규정합니다.

2. 용어 해설: 본 고시에서 다음 용어들은 다음과 같이 이해됩니다:

2.1. 주식 보유: 공중회사가 합법적인 자금원으로 자기 회사의 주식을 매입한 것입니다.

2.2. 발행된 주식: 발행된 주식이 완전히 결제되었으며 구매자의 정보가 주주 등록부에 정확하게 기재된 경우, 구매자는 그 시점부터 회사의 주주가 됩니다.

II. 주식 매입, 주식 보유 매도

1. 주식 매입 조건

공중회사가 자기 회사의 주식을 매입하여 주식 보유로 만드는 것은 다음 조건을 충족해야 합니다:

1.1. 자기 회사의 주식을 10% 초과하지만 30% 이하로 매입하는 경우에는 주주총회 결의를, 12개월 동안 10% 이하로 매입하는 경우에는 이사회 결의를 받아야 합니다.

공중회사가 자기 회사의 주식을 매입하여 주식 보유가 회사의 유통 주식 수의 25% 이상이 되는 경우, 회사는 증권법과 본 고시 제III장에 따른 공개 매수를 실시해야 합니다.

1.2. 다음의 자금원으로 주식 보유를 매입할 수 있는 충분한 자금이 있어야 합니다:

가) 잉여자본;

나) 이익금;

다) 법률에 따라 허용되는 다른 자금원.

1.3. 매입 계획을 제시해야 하며, 그 계획에는 수행 기간과 가격 결정 원칙이 명시되어야 합니다.

2. 주식 매입을 할 수 없는 경우

2.1. 공중회사는 다음의 경우에 자기 회사의 주식을 매입할 수 없습니다:

가) 영업 손실을 내거나 연체 채무를 가지고 있을 때;

나) 자금 조달을 위해 주식을 판매하는 과정 중일 때;

다) 주식 분할 또는 통합 과정 중일 때;

라) 회사의 주식이 공개 매수 대상일 때.

2.2. 공중회사는 다음의 주식을 주식 보유로 만들 수 없습니다:

가) 회사 관리인; 그 사람의 배우자, 부모, 양부모, 자녀, 양자녀, 형제자매;

나) 법률과 회사 규약에 따라 양도 제한이 있는 주식 소유자;

다) 지배주주, 국가가 소유 비율을 줄이기 위해 주식을 판매하는 경우를 제외하고는.

3. 주식 보유 매도 조건

3.1. 공중회사는 주식 보유를 매도하기 위해서는 가장 최근 매입 종료일로부터 6개월 후부터 가능하며, 직원들에게 배포하거나 보너스 주식으로 사용하는 경우를 제외하고는 해당 기간이 적용됩니다. 직원들에게 보너스 주식으로 사용하는 경우, 복리후생 및 포상금으로 충분한 자금이 있어야 합니다.

3.2. 매도 계획을 제시해야 하며, 그 계획에는 수행 기간과 가격 결정 원칙이 명시되어야 합니다.

4. 보고 및 정보 공표

4.1. 공중회사는 주식을 매입하거나 주식 보유를 매도할 때 증권위원회에 서면으로 보고하고 동시에 대중 매체를 통해 최소 7일 전에 정보를 공표해야 합니다. 보고 및 공표 내용은 다음과 같아야 합니다:

가) 주식 매입 또는 주식 보유 매도의 목적;

나) 예상 매입 또는 매도 주식 수량의 최대치;

다) 매입 자금원;

라) 가격 결정 원칙;

마) 거래 수행 기간;

바) 거래를 수행하도록 지정된 증권사의 이름;

사) 공표 정보에 포함된 가격(있을 경우).

4.2. 회사가 매입 가격을 공표하는 경우, 매입 가격은 예상 가격임을 명시해야 합니다. 매입 가격은 매입 전날까지 결정되고 공표되어야 합니다.

4.3. 증권거래소 또는 중앙증권시장에 상장된 주식을 가진 공중회사는 자기 회사의 주식을 매입하거나 주식 보유를 매도할 때 증권거래소 또는 중앙증권시장에 보고하고 동시에 증권거래소 또는 중앙증권시장의 정보 공표 매체를 통해 정보를 공표해야 합니다. 보고 및 공표 시기는 4.1항에 규정된 것과 같습니다.

5. 거래 수행

5.1. 증권거래소 또는 중앙증권시장에 상장된 주식을 가진 공중회사는 자기 회사의 주식을 매입하거나 주식 보유를 매도할 때 증권거래소 또는 중앙증권시장의 주식 매입 및 주식 보유 매도 규정을 준수해야 합니다.

5.2. 증권거래소 또는 중앙증권시장에 상장되지 않은 주식을 가진 공중회사는 자기 회사의 주식을 매입할 때는 중개 증권사를 통해 수행해야 하며, 거래 가격에 영향을 미치지 않아야 하며, 매입 최대 금액은 해당 주식의 일일 거래량의 10%를 초과해서는 안 됩니다.

5.3. 공중회사는 공표 정보에 명시된 기간 내에 주식 매입 또는 주식 보유 매도를 완료해야 하며, 최대 90일을 초과해서는 안 됩니다.

5.4. 거래가 종료된 후 10일 이내에 공중회사는 증권위원회에 거래 결과를 보고하고 대중에게 정보를 공표해야 합니다. 예상 매입 또는 매도 주식 수량을 완료하지 못한 경우, 회사는 완료하지 못한 이유를 보고하고 공표해야 합니다.

증권거래소 또는 중앙증권시장에 상장된 주식을 가진 공중회사는 거래 결과를 증권거래소 또는 중앙증권시장에도 보고해야 합니다.

6. 거래 변경

공개회사는 주식매입 또는 자기주식 매도 계획을 공시 및 공표한 내용을 변경할 수 없으며, 불가항력 사유가 있는 경우에는 그 이유를 보고하고 공표해야 한다.

7. 자기주식 관리 및 회계 처리: 재무부의 지침에 따라 시행한다.

III. 공개매수

1. 공개매수 신청 등록

1.1. 공개매수를 원하는 법인 또는 개인은 공개매수 신청 자료를 증권위원회에 제출하고 동시에 매수 대상 공개회사에 제출해야 한다.

증권위원회는 공개매수 신청 자료를 접수한 날로부터 7일 이내에 서면으로 답변을 해야 하며, 승인하지 않을 경우 그 이유를 명확히 밝혀야 하며, 이는 증권위원회가 자료 보완을 요청했음에도 불구하고 자료가 부족하거나 허위 정보를 포함하고 있을 때를 포함한다.

1.2. 공개매수 신청 자료는 다음과 같이 구성되어야 한다:

가) 본 법령 부속서에 따른 공개매수 신청서 양식

나) 법인의 경우 최근 연도의 감사보고서 또는 개인의 경우 은행에서 제공하는 재무능력 확인서

다) 공개매수 대상 공개회사의 이사회 회원과 대주주의 동의가 필요한 경우 그 동의 문서

라) 공개매수를 수행할 증권사의 이름

마) 공개회사가 본인의 주식을 공개매수 방식으로 회수하기 위해 본 법령 제II장 절2호에 따른 조건을 충족함을 입증하는 자료

2. 공개매수 대상 회사의 의견

2.1. 공개매수 신청 자료를 받은 날로부터 7일 이내에 공개회사는 증권위원회와 모든 주주에게 회사의 승인 여부를 통보해야 한다.

2.2. 회사의 의견은 이사회 회원의 2/3 이상이 서명한 서면으로 작성되어야 하며, 이사회가 공개매수에 대한 평가와 주주들에게 추천하는 내용을 명시해야 한다. 거부할 경우 회사는 그 이유를 명확히 밝혀야 한다.

3. 공개매수 거래

3.1. 공개매수가 이루어지기 위해서는 증권위원회의 승인이 있어야 하며, 공개매수를 원하는 법인 또는 개인은 매수 예정일 전에 중앙일간지와 매수 대상 회사가 소재한 지역 일간지 각 3회 이상에 공개매수 사실을 공표해야 한다. 만약 매수 대상 회사가 상장회사라면, 증권거래소나 상장된 증권시장에서 공표해야 한다.

3.2. 공표 후 공개매수자는 이미 공표된 내용을 변경할 수 없으며, 불가항력 사유 또는 공개매수 신청 주식 수가 예상 매수 주식 수보다 적어 증권위원회의 승인을 받아 공개매수 신청을 철회한 경우를 제외한다.

3.3. 공개매수자는 매수를 수행할 증권사를 지정해야 하며, 매수 이전에 매수 신청 주식 수에 해당하는 금액을 예치금으로 예치해야 한다.

3.4. 공개매수 과정에서 공개매수자는 다음 행위를 할 수 없다:

가) 공개매수 대상 주식을 공개매수 기간 외에 직접 또는 간접적으로 매수하거나 매수 약정을 하는 행위

나) 자신이 공개매수한 주식을 판매하거나 판매 약정을 하는 행위

다) 공개매수 대상 주식을 보유한 사람들에게 공평하게 대우하지 않는 행위

라) 특정 주주들에게만 개별적으로 또는 다른 수준이나 시점에서 정보를 제공하는 행위. 이러한 규정은 공개매수 대상 주식을 발행한 조직에도 적용된다.

3.5. 공개매수 기간은 공표일로부터 30일 이상 60일 이하로 설정되며, 추가적인 공개매수 또는 초기 공개매수 신청과 다르게 조정되는 경우, 이전 공개매수보다 더 유리한 조건으로 이루어져야 한다. 공개매수자는 공개매수 기간 종료 최소 7일 전까지 매수 가격을 인상할 수 있다. 초기 공개매수 신청과의 차이점은 본 절 3.1호에 따른 규정에 따라 공표되어야 한다.

3.6. 공개매수 기간 중 공개매수에 참여한 주주는 언제든지 매수 예탁 주식을 회수할 수 있다.

3.7. 공개매수 주식 수가 회사의 유통 주식 수보다 적거나 매도 주식 수가 공개매수 주식 수보다 많을 경우, 매수 주식은 비례율에 따라 이루어진다.

3.8. 공개매수 후 공개매수자가 회사의 유통 주식 수의 80% 이상을 보유하게 되면, 공개매수자가 30일 이내에 나머지 주주들이 보유한 동일 종류의 주식을 공개매수 가격에 매수하도록 의무화된다. 만약 주주들이 요구한다면.

3.9. 공개매수 기간 종료 후 7일 이내에 증권사는 매도 주주에게 매수 대금을 지급하고 공개매수자에게 주식을 이전해야 한다.

3.10. 공개매수 기간 종료 후 10일 이내에 공개매수자는 증권위원회에 서면으로 공개매수 결과를 보고하고 공표해야 한다.

3.11. 공개매수자는 공개매수 기간 종료 후 6개월 이내에 매수한 주식을 판매할 수 없다.

IV. 일부 추가 주식 발행 사항

1. 배당 주식 발행

공개회사는 현재 주주들에게 배당금으로 주식을 발행하여 자본금을 증가시키려면 주주총회 승인을 받아야 하며, 이를 실현할 수 있는 가장 최근의 세후 이익을 보여주는 감사보고서가 필요하다.

2. 주식 보너스 발행

공개회사는 자본금을 증가시키기 위해 기존 주주에게 주식을 배당하여 발행하려면 주주총회 승인을 받아야 하며, 다음의 출처에서 충분한 자금이 있어야 합니다:

2.1. 투자개발펀드;

2.2. 자본잉여금(회사가 제도에 따라 누적한 이익);

자본잉여금이 발행된 주식의 판매가와 발행가 사이의 차액으로 인해 발생한 경우, 회사는 해당 프로젝트가 완료되고 운영을 시작한 후 3년 동안 자본금을 보충할 수 없습니다. 추가 발행된 주식의 판매가와 발행가 사이의 차액으로 인해 발생한 자본잉여금은 발행 종료일로부터 1년 후에만 자본금을 보충할 수 있습니다.

2.3. 누적 이익;

2.4. 재무 및 금융 법률에 따라 설정된 다른 예비금(있을 경우).

3. 주식 발행 보고서를 작성하여 주주에게 배당금 지급, 주식 배당을 위한 자료는 다음과 같이 구성됩니다:

3.1. 주주총회에서 통과된 발행 방안 결정;

3.2. 최근 검토된 재무제표와 추가 발행을 위한 합법적인 자금 출처를 입증하는 기타 문서.

4. 직원을 대상으로 한 선택적 주식 발행:

공개회사는 직원을 대상으로 한 선택적 주식 발행을 수행하려면 다음 조건을 충족해야 합니다:

a) 주주총회에서 통과된 선택적 주식 발행 프로그램 및 계획;

b) 발행되는 주식의 총량은 회사의 현재 유통 중인 주식의 5%를 초과하지 않아야 합니다.

c) 이사회는 참여 직원의 기준과 명단, 판매 가격 결정 원칙 및 실행 일정을 명확히 공시해야 합니다.

5. 직원을 대상으로 한 선택적 주식 발행 보고서는 다음과 같이 구성됩니다:

a) 주주총회에서 통과된 선택적 주식 발행 프로그램 및 직원을 대상으로 한 계획 결정;

b) 이사회에서 통과된 직원 참여 기준 및 명단, 판매 가격 결정 원칙 및 실행 일정에 대한 결의.

6. 발행보고 및 정보공개

6.1. 발행자는 본 통지 제IV장 절 3 또는 절 5에 명시된 자료를 증권위원회에 제출하고 동시에 발행일 전 최소 10일 전까지 대중 매체를 통해 정보를 공개해야 합니다. 발행이 완료된 후 10일 이내에 발행 결과를 증권위원회에 보고해야 합니다. 직원을 대상으로 한 선택적 주식 발행의 경우, 발행 결과 보고서에는 주식 구매에 참여한 직원의 서명이 있는 명단을 첨부해야 합니다.

6.2. 증권거래소나 증권交易中心上市的公开公司，除向证券委员会报告外，还必须同时向其报告。

V. 집행

1 ||| 본 고시는 공보에 게재된 날로부터 15일 후 효력이 발생합니다.

증권위원회, 증권거래소, 증권交易中心在其职能范围内负责指导和检查上市公司执行本通知，并承担相应责任。

2. 본 고시의 개정 및 보완은 재무부 장관이 결정한다./.