시행령 제 19/2003/TT-BTC 회사 주식회사의 주식 자본 증가 및 감소 조정과 주식 보유 관리에 대한 지침

시행규칙

주식회사의 증자 및 축자 자본금 조정과 주식보유주식 관리에 관한 지침

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기업법 및 그 시행을 위한 법령에 근거함

국가가 규정한 증권 거래와 증권시장에 관한 법률규정에 근거함

재무부는 증자 및 축자 자본금 조정과 주식보유주식의 구매, 판매, 사용 등 재무 관련 사항에 대해 다음과 같이 지침을 제시함

I- 일반적인 규정

1. 이 고시는 기업법에 따라 설립되고 운영되는 모든 주식회사에 적용됨

금융, 신용, 보험, 증권 등 업종별 회사법에 따른 주식회사 형태로 운영되는 금융기관의 경우 증자 및 축자 자본금 조정과 주식보유주식의 구매, 판매, 사용은 해당 업종별 법률규정에 따름

2. 본 고시에서 사용되는 용어들은 다음과 같이 이해됨

가. 특정 시점의 주주의 자본: 그 시점의 자기자본에서 포상금, 복리기금 및 합자자본 잔액을 제외한 금액으로 결정됨

나. 주식보유주식: 회사가 합법적으로 마련된 자금으로 회사가 발행한 주식을 회수한 것임

다. 기업 경영인: 기업법 제3조 제12항에서 정의된 대상임

라. 채권을 주식으로 전환: 회사가 발행한 채권이 기업법과 채권발행 방안에 명시된 조건과 시간 내에 주식으로 전환됨

마. 주식 배당: 회사가 세후 이익을 활용하여 자본금을 증자하고, 동시에 기업법에 따라 각 주주 소유 비율에 따라 추가 주식을 발행하는 행위임

3. 주식보유주식의 구매, 판매, 새로운 주식 발행을 통한 자금 조달은 기업의 금융거래 활동이 아니며, 이러한 거래로 인한 차익은 자본잉여금 계좌에 기록되며, 기업의 금융수익에 기록되지 않음. 이러한 차익에 대한 법인세나 부가가치세는 부과되지 않음

주식보유주식 판매가 구매가보다 낮거나 새로 발행한 주식의 판매가가 표면가보다 낮은 경우, 이 차손은 비용으로 처리되지 않고, 세전 이익으로 보충되지 않고, 자본잉여금으로 보충되어야 함. 만약 자본잉여금이 충분하지 않은 경우, 세후 이익과 회사의 기금을 사용하여 보충해야 함

II- 자본금 조정

증자 및 축자는 현재 법률 규정에 따라 이루어져야 하며, 증자 또는 축자를 실시하기 전에는 회사는 국가는 현재 규정에 따라 세금 정산과 재무제표 감사를 완료해야 함. 이사회는 증자 또는 축자 방안을 대주주총회에서 승인받기 위해 다음의 규정에 따라 제출해야 함

A. 증자

1. 주식회사의 자본금은 다음의 경우 증자될 수 있음

가. 법률 규정에 따라 새로운 주식을 발행하여 자금을 조달하거나, 기업과 채권자 사이의 합의에 따라 채무조정을 통해 채권을 주식으로 전환하는 경우 포함됨

나. 발행된 채권을 주식으로 전환: 채권을 주식으로 전환할 수 있는 법률 규정과 채권발행 방안의 조건을 충족했을 때만 증자가 가능함

다. 주식 배당

라. 다른 기업의 일부 또는 전체를 회사에 편입하기 위해 새로운 주식을 발행하는 경우

마. 자본잉여금을 자본금 증자에 사용하여 보충하는 경우

2. 고시 제II부 A목 제1항 마조항에 따라 자본잉여금을 자본금 증자에 사용하여 보충하는 경우 다음의 조건을 준수해야 함

가. 주식보유주식의 판매가와 구매가 사이의 차익은 회사가 자본금 증자에 사용할 수 있으며, 주식보유주식이 모두 판매되지 않은 경우 회사는 주식보유주식의 잔여 구매가 총액과 자본잉여금 간의 차익 만을 사용하여 자본금 증자에 보충할 수 있음. 만약 주식보유주식의 잔여 구매가 총액이 자본잉여금보다 크거나 같다면 회사는 이를 이용한 자본금 증자를 할 수 없음

나. 발행된 주식의 판매가와 표면가 사이의 차익은 회사가 투자 프로젝트를 완료하고 사용하기 시작한 후 3년 동안 자본금 증자에 사용할 수 있음

채무조정 및 사업자금 보충을 위해 발행된 주식의 판매가와 표면가 사이의 차익은 발행 종료 후 1년 동안 자본금 증자에 사용할 수 있음

다. 고시 제II부 A목 제2항 가, 나조항에서 언급된 자본잉여금은 주주들에게 주식 형태로 분배되며, 각 주주의 주식 소유 비율에 따라 분배됨

3. 고시 제II부 A목 제2항 다, 마조항에서 언급된 추가 주식 발행 예상 수량은 다음 공식을 통해 결정됨

4. 회사는 국가의 의향 없이 재산 가치를 재평가한 결과 발생한 차익을 자본금 증자에 사용할 수 없음

B. 축자

주식회사의 자본금은 다음의 경우 축자될 수 있음

1. 기업의 사업 영역 변경, 규모 축소 또는 주식보유주식 강제 폐지로 인해 자금 요구가 줄어들 경우 자본금 축자 가능

자본금 축자와 주주에게 지급되는 금액은 다음의 방법으로 이루어짐

a. 회사는 주식매수선택권을 통해 일정 수량의 자기주식을 매입하고, 이에 상응하는 금액으로 자본감소를 실시하거나 법정으로 취득한 자기주식을 폐기할 수 있다. 이 경우 회사는 주주들에게 환급하지 않는다.

b. 회사는 주주들의 주식 일부를 회수하고 이를 폐기함으로써 감자된 자본금에 상응하는 금액을 폐기한다. 이 경우 다음과 같다:

- 회사의 각 주주는 회수되는 주식 수를 회사의 감소 예정 자본금과 회사의 현재 자본금 사이의 비율에 따라 결정된다.

- 회사는 각 주주에게 다음 공식에 따라 금액을 지급해야 한다:

각 주주에게 지급되는 금액(=) 회수되는 각 주주의 주식 수(X) 주식의 가액.

c. 주식의 가액을 감소시키되 주식 수는 변동되지 않는 방식으로 자본금을 감소시킨다. 이 경우 회사는 주주들의 주식을 회수하고 새로운 주식을 발행하며, 이 주식의 가액은 감소된 가액이다. 회사는 각 주주에게 다음 공식에 따라 금액을 지급해야 한다:

각 주주에게 지급되는 금액(=) 각 주주의 주식 수(X) 기존 가액과 새로운 가액 사이의 차액.

d. 복합형:

회사 상황에 따라 주식회사는 위의 방법들을 조합하여 자본금을 감소시킬 수 있다.

2. 연속 3년 이상 손실을 기록하고 누적 손실이 주주 자본의 50% 이상이지만 채무 상환 능력이 있는 경우의 자본금 감소

주식회사는 제II부 제B목 제1항 제b호 또는 제c호에서 정한 방법으로 자본금을 감소시키며, 주주들에게 환급하지 않는다.

III- 자기주식

1. 주식회사는 제65조 기업법에 따라 발행된 일반주식의 30% 이내에서 자기주식을 매입할 수 있다. 주식회사는 다음의 경우에만 주주 자본금을 사용하여 자기주식을 매입할 수 있다:

a. 주주 요청에 따른 자기주식 매입, 기업법 제64조에 따라.

b. 자기주식 매입으로 주식 발행 수를 일시적으로 줄이고 순이익률을 높이며 기업의 자본축적을 증가시킨다.

c. 자기주식 매입으로 직원들에게 할인된 가격으로 주식을 판매하거나 대회 의결로 주식을 보상으로 제공한다.

주식 보상용 자기주식 사용 시 기업의 복리후생 및 포상금원을 보장해야 한다.

직원에게 판매되는 자기주식 가격은 시장가보다 낮아야 하지만 매입 가격보다는 높아야 한다.

d. 주주총회 결의에 따라 자본금 감소를 위한 자기주식 매입.

đ. 다른 목적으로 자기주식을 매입하되, 그 사용은 기업법, 기업 조직 및 운영 규약, 그리고 주주총회 결의에 따라야 한다.

2. 자기주식 매입 방안 실시 조건:

a. 주주총회 승인을 받은 경우 매입 주식이 발행된 전체 주식의 10% 초과 시, 이사회 승인을 받은 경우 매입 주식이 발행된 전체 주식의 10% 미만 시.

b. 회사는 모든 채무와 재무 의무를 충분히 이행할 수 있는 재무 능력을 갖추고 있어야 한다.

3. 주식회사는 다음의 경우 자기주식을 매입할 수 없다:

a. 회사가 연속 3년 이상 손실을 기록하고 있다.

b. 회사가 추가 자금 조달을 위해 증권 발행 절차를 진행 중이다.

c. 회사가 만료된 채무를 가지고 있다.

d. 만료된 채무 총액이 주주 자본의 10%를 초과한다.

đ. 주식회사가 현행 법률에 따라 자본금 증가 요구사항을 충족하지 못했다.

e. 대출금이나 금융기관, 법인, 개인으로부터 차용한 자금을 사용하여 자기주식을 매입한다.

4. 주식회사는 다음의 주체로부터 자기주식을 매입해서는 안 된다:

a. 기업 관리자와 그 배우자, 부모, 양부모, 자녀, 양자녀, 형제자매(기업법 제64조 규정에 따라 매입 가능한 경우 제외).

b. 법률과 기업 규약에 따라 조건부로 전환 가능한 주식 소유자.

c. 주식 지배주주, 국가로부터 주식을 매입할 권한이 있는 경우 제외.

5. 주식회사는 현행 법률에 따라 자기주식 판매를 결정한다.

자기주식을 매입한 후 3년 동안 사용하지 않고 주주 자본이 자본금보다 적은 상태라면 주식회사는 자기주식을 폐기하고 자본금을 감소시켜야 한다.

6. 상장된 주식회사는 증권거래소에서 자기주식 매입 및 매도 시 관련 법률 문서에 명시된 절차를 준수해야 한다.

7. 자기주식 관리 및 회계 처리:

a. 자기주식은 회사의 공동 소유이며, 이에 대한 배당금 지급은 제외된다(현금 배당금 및 주식 배당금).

b. 자기주식 가치는 회계 장부에서 기업의 경영 자본 축소로 표시된다.

c. 자기주식 매입 및 매도 비용은 다음과 같이 처리된다:

- 매입 비용: 자기주식 가액에 포함된다.

- 매도 비용: 자기주식 매도 수익에서 차감된다.

d. 주주총회는 자기주식 유지, 사용 또는 폐기 여부를 결정하며, 폐기된 자기주식 수에 따른 자본금 감소를 실시한다.

VI- 시행 조치

본 통지는 공보에 게재된 날로부터 15일 후 효력을 발생한다.

시행 과정에서 발생하는 문제는 재정부에 신속하게 보고하여 수정 및 보완을 연구하도록 요청해야 한다.