시행령 제 194/2009/TT-BTC 공개 매수 주식 및 종합투자증권 지분매입에 관한 지침

시행규칙

공개매수에 대한 지침 주식과 투자신탁증권에 관한 지침

펀드 증서공동투자신탁업자 형태의 폐쇄형 투자신탁증권에 관한

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법률 제70호 2006년 제11차 국회법률 2006년 6월 29일

정부는 2008년 11월 27일 제118호 정부령에 따라 재무부의 기능, 임무, 권한 및 조직 구조를 규정함

재무부는 공동주식회사의 주식과 공동투자신탁업자 형태의 폐쇄형 투자신탁증권에 대한 공개매수 지침을 다음과 같이 발표함

본 기술 규범은 담배 제조, 판매, 수입에 대한 기술 요구사항, 시험 방법, 샘플링 방법, 관리 요구사항 및 담배 제조, 판매, 수입 주체의 책임을 규정한다.

이 시행규칙은 수산업법 제 18/2017/QH14 호를 수정 보완한 법률 제 146/2025/QH15 호 제 14 조 제 21 항 제 c 호에 따른 제 38 조 제 4 호를 구체화한다.

본 고시는 공동주식회사의 주식과 공동투자신탁업자 형태의 폐쇄형 투자신탁증권에 대한 공개매수를 규정함

2. 용어 해석

본 통지에서 사용되는 용어는 다음과 같이 해석됨.

a. 공개매수는 공동주식회사의 일부 또는 전체 표결권 주식을 매수하기 위한 등록, 공표, 매수 실시 및 관련 절차를 포함하는 절차로서, 증권법 제32조에 따른 것임

공동투자신탁업자 형태의 폐쇄형 투자신탁증권에 대한 공개매수도 유사하게 이해됨

b. 목표 회사는 공개매수 대상이 된 공동주식회사의 주식을 보유하고 있는 회사임

c. 목표 펀드는 공개매수 대상이 된 공동투자신탁업자 형태의 폐쇄형 투자신탁증권을 보유하고 있는 펀드임

d. 공개매수 공고 시기는 증권관리국의 의견을 받은 후 매수자가 공중에 정보를 공표한 시점임

3. 공개매수 원칙

공동주식회사의 주식 또는 공동투자신탁업자 형태의 폐쇄형 투자신탁증권에 대한 공개매수는 다음의 원칙을 준수해야 함

a. 모든 공동주식회사의 주주 또는 펀드 투자자에게 공평하게 적용되는 공개매수 조건

b. 공개매수 참여자에게 주식 또는 투자신탁증권 매매 제안에 접근할 수 있도록 충분한 정보 제공

c. 공동주식회사의 주주 또는 펀드 투자자의 자율 결정권 존중

d. 증권법 및 관련 법령을 준수

제2장 구체적인 규정

1. 공개매수가 필요한 경우

1.1. 증권법 제32조 제1항 제a호에 따른 공개매수가 필요한 경우는 다음과 같음

a. 조직, 개인 또는 관련자가 공동주식회사의 25% 미만의 표결권 주식 또는 폐쇄형 투자신탁증권을 소유하지 않거나 소유하고 있더라도 25% 이상으로 늘리려는 의향이 있는 경우

b. 조직, 개인 또는 관련자가 공동주식회사의 25% 이상의 표결권 주식 또는 폐쇄형 투자신탁증권을 소유하고 있으며 추가로 25% 이상으로 늘리려는 의향이 있는 경우

1.2. 증권법 제32조 제1항 제b호에 따른 강제 매각된 주식에 대한 공개매수는 다음과 같음

a. 공동주식회사가 주주총회에서 승인된 방안에 따라 자기 주식을 매입하여 자본금을 줄이는 경우

b. 법원의 결정에 따른 공개매수

2. 공개매수가 필요하지 않은 경우

2.1. 조직, 개인이 다음의 경우 공개매수 절차를 수행하지 않아도 됨

a. 주주총회나 투자자대회에서 승인된 분배 방안에 따라 신규 발행된 주식이나 투자신탁증권을 매수하여 25% 이상의 표결권 주식 또는 투자신탁증권을 소유하게 되는 경우

b. 공동주식회사의 주주 또는 투자자가 다른 조직이나 개인에게 주식 또는 투자신탁증권을 양도하여 25% 이상의 소유 비율을 초과하게 되는 경우

c. 그룹 내 또는 총공사 모델의 부모회사와 자회사 간의 주식 양도

2.2. 공개매수 거래를 수행하기 전에, 공동주식회사의 주식 또는 폐쇄형 투자신탁증권을 매수하려는 조직, 개인은 증권관리국에 보고하고 법령에 따른 비상 정보를 공표해야 함

3. 공개매수 등록

3.1. 공동주식회사의 주식 또는 폐쇄형 투자신탁증권을 공개매수하려는 조직, 개인은 증권관리국에 공개매수 등록 서류를 제출해야 함. 이 등록 서류는 동시에 목표 회사 또는 펀드 관리 회사와 펀드 대표 회사에도 제출되어야 함. 등록 서류를 받은 날로부터 3일 이내에 목표 회사 또는 펀드 관리 회사는 증권관리국 웹사이트 또는 증권거래소에 공개매수 제안을 받았다는 정보를 공표해야 함

3.2. 등록 서류를 받은 날로부터 7일 이내에 증권관리국은 서면으로 답변해야 함. 서류가 부족하거나 명확하지 않은 경우, 증권관리국의 요구에 따라 공개매수를 하려는 조직, 개인은 서류를 보완하거나 수정해야 함

3.3. 등록 서류에는 다음 사항이 포함되어야 함

a. 본 고시 부록 1에 따른 공개매수 등록 양식으로, 다음 기본 내용이 포함되어야 함

- 매수자의 이름과 주소; 매수자의 사업 역사 및 해당 산업에서의 시장 점유율 정보

- 목표 회사 또는 펀드의 이름과 주소

- 매수자와 목표 회사 또는 펀드 사이의 관계(있을 경우)

- 매수자와 관련자들의 현재 소유 비율에 대한 세부 정보

- 예상 매수 시기

- 예상 매수 주식 또는 투자신탁증권 수량, 목표 회사의 유통 중인 주식 또는 투자신탁증권의 총 수량에 대한 예상 소유 비율, 매수 가격

- 매수자의 회사 목표에 대한 계속 운영 의도, 회사 목표에 대한 변경 제안, 회사 목표의 근로자 정책;

- 공개 매수 대상이 폐쇄형 펀드 지분인 경우, 매수자는 투자 목표 펀드의 계속 운영 또는 해산 청산 의도, 투자 목표 펀드에 대한 투자 전략 제안을 명확히 하여야 한다. 관리 회사 변경을 제안하는 경우, 공개 매수자는 선택 기준, 예정된 시간 및 대체될 관리 회사의 이름을 명시해야 한다.

- 공개 매수를 수행하기 위한 자금 출처;

- 주식 매도 등록 수속 절차;

- 결제일;

- 보고일;

- 위임받은 증권사의 이름;

- 매수 단계 취소 조건(있을 경우);

b. 주주총회 또는 이사회(주식회사의 경우), 이사회의 결정 또는 회사 소유주(유한책임회사의 경우)가 주식 또는 펀드 지분 매수를 승인한 결정;

c. 주식회사가 자기 주식을 매수하여 자본 감소를 목적으로 하는 경우 주주총회의 결정;

3.4. 매수자가 외국인 개인 또는 법인인 경우, 영어로 작성된 공개 매수 문서는 반드시 베트남 공증기관의 확인을 받아 베트남어로 번역되어야 한다. 영어에서 베트남어로 번역된 문서는 베트남 공증기관의 확인을 받아야 한다.

3.5. 외국인 투자자는 공개 매수를 통해 주식회사 또는 펀드의 지분을 외국인 투자자의 법으로 정해진 비율을 초과하지 않는 범위 내에서 소유할 수 없다.

4. 회사 목표의 이사회와 투자 목표 펀드의 대표이사회의 책임

4.1. 주식회사의 공개 매수 주식에 대한 경우, 매수 등록 문서를 받은 날로부터 14일 이내에 회사 목표의 이사회는 증권위원회에 제출하고 주주의 의견을 통보해야 한다. 이사회가 의견을 제시하지 않은 경우, 이사회는 증권위원회에 연장 신청서를 제출해야 한다. 증권위원회에 제출되는 문서는 증권위원회 규정에 따라 서면 및 전자 데이터 형태로 제출되어야 한다.

4.2. 폐쇄형 펀드 지분의 공개 매수에 대한 경우, 매수 등록 문서를 받은 날로부터 14일 이내에 투자 목표 펀드의 관리 회사는 증권위원회에 제출하고 펀드 지분 보유자에게 매수 제안에 대한 회사의 의견을 통보해야 한다. 이는 매수 제안자에 대한 분석 평가, 매수 의도, 펀드 순자산 가치, 펀드의 투자 전략, 공개 매수 후 펀드의 투자 전략, 기타 관련 사항을 포함한다.

이 기간이 끝나도 투자 목표 펀드의 관리 회사가 의견을 제시하지 않은 경우, 관리 회사는 증권위원회에 연장 신청서를 제출해야 한다. 연장 기간은 이전 기간 종료 후 7일이다. 증권위원회에 제출되는 문서는 증권위원회 규정에 따라 서면 및 전자 데이터 형태로 제출되어야 한다.

4.3. 회사 목표의 이사회와 투자 목표 펀드의 대표이사회의 의견은 서면으로 작성되어야 하며, 이사회와 대표이사회의 회원 중 최소 2/3 이상의 서명이 있어야 하며, 이사회와 대표이사회의 평가가 명시되어야 한다. 이사회 또는 대표이사회의 회원이 이사회 또는 대표이사회의 평가와 다른 경우, 관련 당사자는 이러한 의견을 함께 공표해야 한다.

5. 공개 매수 정보를 알게 된 사람의 책임

공개 매수의 정보를 알고 있는 주식회사의 이사회 회원, 대표이사, 부대표이사, 회계책임자, 주요 주주, 공개 매수 주체, 회사 목표 또는 투자 목표 펀드의 관리 회사, 투자 목표 펀드의 대표이사, 증권사 직원 및 기타 공개 매수 정보를 알고 있는 사람은 정보를 이용하여 자신이나 다른 사람에게 주식을 사거나 팔도록 유도하거나 정보를 제공해서는 안 된다.

6. 공개 매수 가격 결정 원칙

6.1. 주식회사의 주식 또는 투자 목표 펀드의 지분의 공개 매수 가격은 다음 원칙에 따라 결정된다:

a. 회사 목표 또는 투자 목표 펀드가 상장 또는 거래 등록된 경우: 매수 가격은 회사 목표 또는 투자 목표 펀드의 주식 또는 지분의 평균 참조 가격보다 낮아서는 안 되며, 이는 증권거래소가 매수 등록 문서를 제출하기 전 60일 동안 발표한 가격이다.

b. 회사 목표 또는 투자 목표 펀드가 상장 또는 거래 등록되지 않은 경우: 매수 가격은 증권사가 매수 등록 문서를 제출하기 전 60일 동안 주식 또는 지분의 평균 가격보다 낮아서는 안 되며, 이는 회사 목표 또는 투자 목표 펀드의 최근 주식 발행 가격 또는 지분 발행 가격이다.

6.2. 공개 매수 과정에서 매수자는 매수 가격을 인상할 수 있다. 가격 인상을 실시하려면 매수자는 매수 단계가 끝나기 7일 전에 가격 인상을 공표해야 하며, 모든 회사 목표의 주주 또는 투자 목표 펀드의 투자자에게 적용되도록 보장해야 한다. 이는 이미 매수자에게 판매를 승낙한 주주 또는 투자자를 포함한다.

7. 공개 매수 제안 철회

7.1. 공표 후, 매수인은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에만 공표된 매수 제안을 철회할 수 있다.

a. 등록된 주식 또는 펀드 증권의 판매 수량이 매수인이 공개 매수 등록서에서 공표한 비율을 충족하지 못한 경우

b. 목표 회사가 주식 분할, 합병 또는 우선주 전환을 통해 표결권 주식 수를 증가시키거나 감소시키는 경우

c. 목표 회사가 자본금을 축소하는 경우

d. 목표 회사가 추가 증권 발행 또는 목표 펀드가 증권 발행으로 펀드 자본을 증가시키는 경우

e. 목표 회사가 사업 운영 또는 재산의 일부 또는 전체를 매각하는 경우

f. 목표 회사 또는 목표 펀드가 해산되는 경우

7.2. 매수인은 목표 회사 또는 목표 투자펀드에 대한 매수 제안 철회를 증권위원회에 보고하고, 증권위원회의 승인 후 3회 연속으로 인터넷 뉴스 사이트 또는 일간지 1면에 공개해야 한다.

8. 공개 매수 거래

8.1. 공개 매수를 제안하는 조직 또는 개인은 직접 공개 매수 거래에 참여해야 한다.

8.2. 증권위원회의 의견을 받은 날로부터 7일 이내에, 매수인은 인터넷 뉴스 사이트 또는 일간지 1면에서 3회 연속으로 공개 매수를 공표해야 한다. 공개 매수가 이루어지려면 증권위원회가 등록 공개 매수 문서가 규정에 따라 완전히 제출되었음을 통보한 후에야 수행될 수 있으며, 매수인은 위와 같은 방식으로 공표해야 한다.

목표 회사 또는 목표 투자펀드가 상장 기관인 경우에는, 공개 매수를 제안하는 조직 또는 개인은 상장 기관의 정보 공개 시설에서도 공표해야 한다.

8.3. 매수인은 공개 매수를 수행하기 위해 증권회사를 중개인으로 지정해야 한다.

8.4. 공개 매수 단계의 수행 기간은 공식 매수 공표일로부터 30일 이상 60일 이하로 설정되어야 하며, 추가 매수 또는 초기 등록과 다른 조건으로 이루어진 매수는 이전 단계의 매수 조건보다 낮은 조건으로 이루어질 수 없다. 초기 등록과 다른 조건으로 이루어진 매수는 본 통지 제II장 절2호에 따른 규정에 따라 이루어져야 한다.

8.5. 목표 회사의 주주 또는 목표 투자펀드의 투자자는 매수 제안을 승인한 후 공개 매수 기간 동안 매수 승인을 철회할 수 있다.

8.6. 매수된 주식 또는 펀드 증권의 수가 판매된 주식 또는 펀드 증권의 수보다 적은 경우, 매수된 주식 또는 펀드 증권은 각 주주 또는 투자자가 등록한 판매 주식 또는 펀드 증권 수에 비례하여 배분되며, 모든 주주 또는 투자자에게 공평한 가격을 보장해야 한다.

8.7. 폐쇄형 펀드 증권의 공개 매수에 있어서, 공개 매수는 다음과 같은 요구사항을 준수해야 한다.

a. 공개 매수 단계가 종료된 후, 펀드 증권을 소유한 투자자의 수와 유형이 대중 펀드 또는 회원 펀드로서 법에 정해진 조건을 충족하지 못하면, 목표 투자펀드는 증권법 및 관련 법률에 따라 해산해야 한다.

b. 공개 매수 단계가 종료된 후, 매수인이 공개 매수 단계에서 매수한 펀드 증권의 80% 이상을 소유한 경우, 그 펀드 증권의 종류를 소유한 나머지 투자자들이 요청하면, 매수인은 30일 이내에 나머지 펀드 증권을 매수해야 한다. 나머지 펀드 증권의 매수 가격은 최근 종료된 공개 매수 단계에서 이루어진 매수 가격보다 낮아서는 안 된다.

이 경우, 공개 매수 단계가 종료된 후, 목표 투자펀드는 회원 펀드 설립 또는 해산을 증권법 및 관련 법률에 따라 등록해야 한다.

8.8. 공개 매수 단계가 종료된 후, 매수인이 공개 매수 단계에서 매수한 공개 회사의 주식의 80% 이상을 소유한 경우, 그 주식 종류를 소유한 나머지 주주들이 요청하면, 매수인은 30일 이내에 나머지 주식을 매수해야 한다. 나머지 주식의 매수 가격은 최근 종료된 공개 매수 단계에서 이루어진 매수 가격보다 낮아서는 안 된다.

8.9. 공개 매수 단계가 종료된 후, 지정된 증권사는 매도 주주 또는 매도 펀드 증권 투자자에게 매도 금액을 지급하고, 매수인에게 주식 또는 펀드 증권을 이전하거나, 주식 교환의 경우, 주식을 각 당사자에게 이전해야 한다. 이전 기간은 공개 매수 등록서에 명시되어야 한다.

9. 매수인의 의무

9.1. 공개 매수 등록서를 제출한 날부터 공개 매수 단계가 완료될 때까지, 매수인은 다음 각 호의 행위를 할 수 없다.

a. 공개 매수 단계 외에 목표 회사의 주식 또는 목표 투자펀드의 펀드 증권을 직접 또는 간접적으로 매수하거나 매수 약정을 하는 행위

b. 자신이 매수하고 있는 주식 또는 펀드 증권을 판매하거나 판매 약정을 하는 행위

c. 매수되고 있는 동일 종류의 주식 또는 펀드 증권 소유자들에 대해 공정하게 대우하지 않는 행위

d. 주주 또는 투자자들에게 동일한 수준이나 동일한 시점에서 정보를 제공하지 않는 행위. 이 규정은 목표 회사의 주식이 매수 대상인 발행 기관 또는 목표 투자펀드, 펀드 관리 회사, 펀드 이사회에도 적용된다.

e. 공개 매수 과정에서 목표 회사의 주주 또는 목표 투자펀드의 투자자로부터 주식 또는 펀드 증권을 매수를 거부하는 행위

f. 공개 매수 등록서에서 공표된 조건에 반하여 목표 회사의 주식 또는 목표 투자펀드의 펀드 증권을 매수하는 행위

9.2. 공개 매수 기간 종료 후 십일일(10) 이내에 매수인은 문서로(본 통고가 부속 제II에 따른 양식에 따라 작성됨) 증권위원회에 보고하고 동시에 대중에게 매수 기간의 결과를 공표해야 한다.

III. 실행

본 통고는 발효일로부터 45일 후 효력이 발생한다. 본 통고는 재무부가 2007년 3월 13일에 발행한 제18/2007/TT-BTC 호 통고를 대체하며, 주식의 매수 및 판매, 그리고 일부 추가 발행 사항에 대한 지침을 제공한다.

증권위원회와 증권거래소는 각각의 직무 범위 내에서 공공회사 또는 공공펀드가 본 통고를 준수하도록 지도하고 감독할 책임이 있다.

본 통고의 개정 및 보완은 재무부장이 결정한다. 시행 중 어려움이나 문제점이 있는 경우, 재무부에 신고하여 연구 및 해결을 요청한다./.