시행규칙 제 204/2012/TT-BTC 증권공모에 대한 서류 및 절차 지침

시행규칙

증권공모 신청 절차 및 서류 지침

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증권법 제70/2006/QH11호 2006년 6월 29일 법률과 증권법 일부 조항 개정 법률 제62/2010/QH12호 2010년 11월 24일 법률에 근거함;

증권법 시행령 제58/2012/NĐ-CP호 2012년 7월 20일 정부 결정에 따른 세부사항 및 지침에 근거함;

재무부 조직 기능, 권한 및 구조에 관한 정부령 제118/2008/NĐ-CP호 2008년 11월 27일;

주식위원회 위원장의 건의를 검토함에 있어,

재무부는 증권공모 신청 절차 및 서류 지침을 통지한다.

장 1

총칙

조 1. 적용범위

본 통지는 증권공모 신청 절차 및 서류에 대한 구체적인 내용을 규정한다.

조 2. 공모증권 등록 신청서 작성 과정에 참여한 발행기관 및 개인의 책임

1. 공모증권 등록 신청서 작성 과정에 참여한 발행기관 및 개인은 신청서의 정확성, 진실성 및 완전성을 법적 책임을 지게 된다.

2. 공모주를 발행하는 기업은 대주주, 국가총괄기업 또는 국영총괄기업이 공모주 등록 신청서를 작성하는 경우 관련 정보를 제공해야 한다.

3. 공모증권 등록 신청서 내의 정보는 중요한 내용을 정확하게, 진실하게, 완전히 포함하고 이해 착오를 일으키지 않아야 하며 투자자의 결정에 영향을 미치지 않아야 한다.

장 II

공모증권 등록 신청서

조 3. 공모주 등록 신청서

공모주 등록 신청서는 다음과 같이 구성된다:

1. 본 통지 부록 01A에 첨부된 모델에 따라 작성된 공모주 등록 신청서

2. 본 통지 부록 02A에 첨부된 모델에 따라 작성된 공시서에는 다음 내용이 포함되어야 한다:

가) 발행기관에 대한 요약 정보: 조직 구조, 경영 활동, 자산, 재무 상황, 이사회 또는 회사원회 또는 회사 소유자, 대표이사 또는 총대표이사, 부대표이사 또는 부총대표이사 및 주주 구조(있을 경우);

나) 공모증권에 대한 정보: 공모 조건, 위험 요소, 발행 후 가장 가까운 연도의 예상 이익 및 배당금 계획, 발행 계획 및 발행 수익 사용 계획. 증자 목적으로 공모주를 발행하는 경우, 발행 계획은 추가 주식 발행으로 인한 주가와 주당 수익률의 희석 효과를 분석해야 한다.

발행기관이 만기 도래 전의 전환사채나 발행된 옵션의 전환 시점 이전에 공모주를 등록하려고 하는 경우, 공시서는 투자자의 권리를 보장하기 위한 방안(있을 경우)을 명시해야 한다.

다) 발행기관의 최근 2년간 재무제표는 다음 요구 사항을 충족해야 한다:

- 재무제표는 손익계산서, 경영활동 실적보고서, 현금흐름표 및 재무제표 해설서를 포함하며, 현재 회계 및 감사 법률 규정을 준수해야 함;

- 발행기관이 모회사인 경우, 발행기관은 회계 법률에 따라 합병 재무제표를 제출해야 하며, 모회사의 재무제표를 함께 제출해야 한다. 합병 재무제표는 증권공모 조건을 검토하는 데 기초로 사용된다.

- 연간 재무제표는 독립 감사 기관의 승인을 받은 감사 의견을 받아야 하며, 그 의견은 전체적으로 승인되어야 한다. 감사 의견이 부분적으로 승인된 경우, 그 부분은 증권공모 조건에 영향을 미치지 않으며, 현금, 재고자산, 고정자산, 매출채권, 부채 및 기타 중요 항목과 관련되지 않아야 한다. 합병 재무제표의 경우, 부분적으로 승인된 경우, 그 부분은 합병되지 않은 자회사 때문이 아닌 것으로 확인되어야 하며, 발행기관은 그 영향을 설명하는 문서와 감사 기관의 확인을 제공해야 한다.

- 등록 신청 연도 바로 이전 연도의 재무제표는 이익을 가져야 한다.

- 신청서가 3월 1일 이전에 제출되는 경우, 회계연도가 양력 연도인 발행기관은 이전 연도의 연간 재무제표가 감사되지 않았더라도, 이전 연도의 재무제표가 포함된 최초 신청서는 감사되지 않은 상태로 제출될 수 있으나, 이전 2년의 재무제표는 감사되어야 한다.

- 최근 재무제표의 결산일에서 증권공모 등록 신청서 제출일까지의 기간이 90일을 초과하는 경우, 발행기관은 회계 법률에 따라 최근 월간 또는 분기별 재무제표를 제출해야 한다.

- 최근 재무제표의 결산일 이후에 비정상적인 변동이 있는 경우, 발행기관은 최근 월간 또는 분기별 재무제표를 제출해야 한다.

라) 공시서는 발행기관의 이사회 의장, 대표이사 또는 총대표이사, 재무책임자 또는 회계책임자, 공모주 등록 신청서 작성 컨설팅 기관 및 발행 보증 기관 또는 주요 발행 보증 기관(있을 경우)의 법적 대리인의 서명이 있어야 한다. 대리 서명의 경우, 법률에 따른 위임장을 제공해야 한다.

3. 회사 규약의 사본은 법률 규정에 맞게 인증되어야 한다.

4. 주주총회 결정으로 발행방안, 공모주식을 통해 얻은 자금 사용방안 및 발행 후 1년 이내에 증권시장에서 거래를 시작할 것에 대한 약속이 포함된 다음 각 호와 같이 결정되어야 함:

a) 주주총회 의견청취 대상 발행방안은 발행가액을 책정하는 원칙을 명시하고, 그 가액이 장부가액과 시장가격(있을 경우)과 비교한 결과를 평가하며, 발행 후 예상되는 주식 희석 정도를 명시해야 함.

발행가액은 기업법 제87조 제1항 규정에 따라 결정되어야 하며, 주주총회가 현존 주주 외 다른 대상에게 우대가격을 부여하는 발행방안을 승인한 경우에는 해당 대상이 우대가격으로 구매할 수 있는 기준을 명시해야 함.

b) 공모가 목적이 사업계획을 수행하기 위한 경우, 주주총회 승인을 받는 자금 사용방안에는 성공적인 공모 비율 또는 공모를 통해 얻어야 하는 최소 금액을 명시하고, 공모가 성공률이나 최소 금액 미달 시 처리 방안을 명시해야 함.

5. 보증발행 약정(있는 경우)은 본 고시 부록 03A에 따른 양식을 따름. 보증발행 연합이 있는 경우, 주요 보증발행 기관의 보증발행 약정은 보증발행 기관 간 계약을 첨부해야 하며, 보증발행 관련 문서는 다른 문서보다 늦게라도 증권감독위원회가 공모 등록 인증서를 발급하기 전까지 제출해야 함.

6. 이사회 결정으로 공모주식 등록 신청서를 승인함. 공모주식 발행자가 조건부 사업 분야에 속하는 경우, 신청서는 해당 산업 관리 기관의 승인 문서를 포함해야 함.

7. 공모주식 등록 신청서 일부 또는 전체가 관련 조직 또는 개인에 의해 확인된 경우, 발행자는 해당 조직 또는 개인의 확인 문서를 증권감독위원회에 제출해야 함.

8. 투자, 경영, 부동산 개발을 위한 자금 사용의 경우, 신청서는 토지 사용 권한 관련 법률 문서, 투자 인증서, 보상 및 면탈 관련 정보, 공모를 통해 얻은 자금 사용 계획 및 세부 사용 계획을 포함해야 함.

9. 증권사와의 공모주식 등록 신청서 컨설팅 계약, 단 발행자가 증권사인 경우 제외.

조 4. 새로운 기업의 증권시장 공모주식 등록 신청서 (기반시설 분야)

기반시설 분야의 새로운 기업의 증권시장 공모주식 등록 신청서는 다음과 같이 구성되어야 함:

1. 본 고시 부록 01B에 따른 공모주식 등록 신청서

2. 기반시설 건설 프로젝트를 주도하는 기업이 중앙부처 또는 지방정부의 경제사회 발전 계획에 포함된다는 증거 문서

3. 법령 위반 없이 기업의 목적과 일치하는 회사 정관 초안

4. 국가 자본을 갖춘 새로운 기업의 공모방안 승인에 대한 관리 당국의 승인 문서

5. 본 고시 부록 03A에 따른 증권사로부터 확실한 보증을 받는 보증발행 약정. 보증발행 연합이 있는 경우, 주요 보증발행 기관의 보증발행 약정은 보증발행 기관 간 계약을 첨부해야 함.

6. 본 고시 제3조 제2항 규정에 따른 공시서, 여기서 재무보고서는 관련 권한 기관의 승인을 받은 투자 프로젝트로 대체되며, 발행자의 대표이사 또는 상무총장, 재무책임자 또는 회계책임자의 서명은 발행자의 창립주주의 서명으로 대체됨.

7. 이사회 또는 창립주주의 발행방안 및 공모를 통해 얻은 자금 사용방안에 대한 연대 책임 약정

8. 세부 공모방안, 여기서 성공적인 공모 비율 또는 공모를 통해 얻어야 하는 최소 금액을 명시하고, 공모가 성공률이나 최소 금액 미달 시 처리 방안을 명시해야 함.

9. 공모를 통해 얻은 자금 사용 감독 은행 지정 문서

10. 이사회 또는 창립주주의 기업이 공식적으로 운영을 시작한 날로부터 1년 이내에 증권시장에서 거래를 시작할 것에 대한 약정

11. 증권사와의 공모주식 첫 등록 신청서 컨설팅 계약.

조 5. 고도기술 분야 신설 기업을 위한 공모 주식 등록 서류

고도기술 분야 신설 기업을 위한 공모 주식 등록 서류는 다음과 같습니다:

1. 법률에 따라 장려 투자 대상인 고도기술 분야 기업임을 증명하는 자료;

2. 이 시행규칙 제4조 각 항 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11호에서 정한 자료;

조 6. 신설 금융기관을 위한 첫 공모 주식 등록 서류

신설 금융기관을 위한 첫 공모 주식 등록 서류는 다음과 같습니다:

1. 이 시행규칙 제4조 각 항 1, 7, 8, 9, 11호에서 정한 자료;

2. 베트남 중앙은행의 금융기관 설립 승인 및 면허 발급 동의문;

3. 법령과 충돌하지 않는 내용을 포함한 금융기관 규약 초안;

4. 이 시행규칙 제3조 각 호 2항에서 정한 공시문으로, 재무제표는 설립 예정년도부터 3년간의 사업계획으로 대체되며, 공시문에 있는 금융기관 발행자의 이사회의장, 대표이사 또는 상무대표이사, 재무책임자 또는 회계책임자의 서명은 금융기관 설립 준비반장의 서명으로 대체됩니다;

5. 창업주 주주 명단 및 이력;

6. 설립 예정 대주주의 재무상태와 관련 정보(이 시행규칙 부록 4 참조);

7. 창업주 주주가 발행 주식을 개장일로부터 1년 이내에 증권시장 거래에 참여할 것을 약속함;

8. 일부 또는 전체 공모 주식 등록 서류를 관련 조직 또는 개인이 확인한 경우, 발행자는 그 조직 또는 개인의 확인 서한을 증권관리위원회에 제출해야 합니다;

조 7. 법인 설립 및 운영 법률에 따른 외국 기업의 국내 공모 주식 등록 서류

법인 설립 및 운영 법률에 따른 외국 기업의 국내 공모 주식 등록 서류는 다음과 같습니다:

1. 이 시행규칙 제3조 각 항 1, 3, 4, 6, 7, 8, 9호에서 정한 자료;

2. 이 시행규칙 제3조 각 호 2항에서 정한 공시문으로, 발행자의 재무제표는 국제회계기준에 따라 작성되어야 하며, 해당 국가의 정부 기관이 승인한 감사기관에 의해 검토되어야 합니다;

3. 국내 투자 프로젝트 계획서(관련 기관 승인);

4. 발행자가 국내 프로젝트를 수행하고, 투자금을 해외로 이전하거나, 허가된 프로젝트 기간 내에 자기자본을 회수하지 않을 것을 약속함;

5. 발행자가 국내 주식 발행과 관련된 외환 관리 규정 및 베트남 법률의 다른 규정을 준수할 것을 약속함;

6. 국내에 설립 및 운영되는 증권회사와의 확실한 보증 형태로 발행 보증을 약속하며, 보증 연합이 있을 경우, 주 보증 제공자의 보증 약속은 보증 제공자 간 계약을 첨부해야 함(이 시행규칙 부록 3A 참조);

7. 수령 자금 사용 감독 은행 지정 서류

조 8. 주식공개매각 신청 서류의 주식공개매각 대상 주식회사가 합병 또는 인수합병 과정을 거쳐 설립된 경우

주식공개매각 신청 서류의 주식공개매각 대상 주식회사가 합병 또는 인수합병 과정을 거쳐 설립된 경우는 제3조 통지규칙에서 정한 서류를 포함한다. 합병 또는 인수합병 과정을 거쳐 설립된 주식공개매각 대상 주식회사가 설립 후 2년 미만의 영업기간을 가지는 경우, 제3조 제2항 제c호 통지규칙에서 정한 발행회사의 최근 연도 재무제표는 합병 또는 인수합병 전 회사의 같은 연도 재무제표로 대체된다.

조 9. 주식공개매각 신청 서류의 대주주의 경우(국가 기업집단 및 국유총괄기업 포함)

1. 대주주의 경우(국가 기업집단 및 국유총괄기업 포함)가 주식공개매각을 통해 상장회사나 공시대상회사의 지분을 매각하는 경우, 주식공개매각을 통해 상장회사나 공시대상회사의 지분을 매각하지 않고 증권거래소 시스템을 이용하지 않는 경우의 주식공개매각 신청 서류는 다음과 같이 작성되어야 한다.

가) 본 통지규칙 부록 01C에 따른 주식공개매각 신청서

나) 주주 또는 이사회/이사회의 결의, 또는 회사 규정에 따라 사장 또는 총경리/경리의 결의(국가 주주인 주주에 대한 경우), 주주총회 또는 이사회(주식회사인 주주에 대한 경우); 이사회의 결의 또는 주주(유한책임회사인 주주에 대한 경우)가 주식 매각과 주식공개매각 방안을 승인한 문서

다) 본 통지규칙 부록 02B에 따른 공시서

라) 대주주가 주식공개매각 신청서류를 제출하고 있는 주식의 합법적인 소유자이며, 해당 주식이 법률에 따라 양도될 수 있음을 증명하는 서류

마) 제3조 제2항 제c호 통지규칙에서 정한 주식공개매각 대상 회사의 최근 2년간 재무제표

바) 증권사와 체결한 주식공개매각 신청서류 자문계약, 다만 발행회사가 증권사인 경우 제외

2. 증권시장에 상장되거나 거래등록된 상장회사의 대주주(국가 기업집단 및 국유총괄기업 포함)가 증권거래소 시스템을 통해 자기의 지분을 매각하는 경우, 대주주의 거래에 관한 정보공개 법률의 규정을 준수해야 한다.

조 10. 주식발행 신청 서류의 주식으로부터 주식 교환

주식발행 신청 서류의 주식으로부터 주식 교환은 다음의 서류를 포함한다.

1. 다른 상장회사의 특정 주주들에게 주식을 교환하여 발행회사의 상장회사에 대한 지분율을 증가시키는 경우:

가) 본 통지규칙 부록 01D에 따른 추가 주식 발행 신청서

나) 발행회사의 주주총회에서 주식 발행 및 교환 방안을 승인한 결의

다) 교환 대상에게 원칙적으로 승인된 서면

라) 교환 주식의 발행으로 인해 발행회사의 상장회사에 대한 지분율이 공개매수 의무를 초과하게 되는 경우, 상장회사의 주주총회에서 교환 주식의 발행을 승인한 결의

마) 외국인 투자자의 참여가 있는 경우, 출자비율 및 투자 형태에 대한 법률 준수를 증명하는 서류

바) 발행회사와 교환 주식을 보유한 회사의 최근 검토된 재무제표

가) 본 통지규칙 부록 05에 따른 정보공시 서류

나) 이사회가 주식 발행을 승인하여 주식 교환을 실시하기 위한 서류를 승인한 결정. 주식 교환이 조건부 사업 분야에 속하는 회사의 경우, 서류에는 해당 산업 관리 기관의 승인 서면이 포함되어야 한다.

2. 다른 상장회사의 미지정 주주들에게 주식을 교환하여 발행회사의 상장회사에 대한 지분율을 증가시키는 경우는 공개매수 규정에 따라 처리된다. 공개매수 규정은 2012년 7월 20일 정부가 제정한 제58/2012/NĐ-CP 호 정부령 "증권법 및 증권법 일부 개정 법률 시행 세부 규정 및 지침"에 명시되어 있다.

3. 다른 상장회사의 모든 유통 주식을 합병 계약 또는 인수합병 계약을 통해 교환하는 경우:

가) 본 통지규칙 부록 01D에 따른 추가 주식 발행 신청서

나) 합병 또는 인수합병에 참여하는 회사들의 주주총회에서 합병 또는 인수합병 방안, 주식 교환 방안, 합병 또는 인수합병 후의 경영 방안을 승인한 결의

다) 합병 또는 인수합병에 참여하는 회사들 사이에 합병 또는 인수합병 계약을 체결한 문서, 이는 기업법에 따라 작성되었다.

라) 합병 또는 인수합병 후의 회사 규약 초안, 이는 합병 또는 인수합병에 참여하는 회사들의 이사회가 승인하였다.

마) 합병 또는 인수합병 또는 경쟁법의 규정을 준수하는 약속을 포함한 경쟁 관리 기관의 승인 문서, 이는 합병 또는 인수합병에 참여하는 회사들의 이사회가 작성하였다.

바) 발행회사와 교환 주식을 보유한 회사의 최근 검토된 재무제표

바) 본 통지규칙 부록 02C에 따른 공시서

가) 이사회가 주식 발행을 승인하여 주식 교환을 실시하기 위한 서류를 승인한 결정. 주식 교환이 조건부 사업 분야에 속하는 회사의 경우, 서류에는 해당 산업 관리 기관의 승인 서면이 포함되어야 한다.

나) 외국인 투자자의 참여가 있는 경우, 출자비율 및 투자 형태에 대한 법률 준수를 증명하는 서류

다) 증권사와 체결한 주식 발행 및 주식 교환 중개 계약, 다만 발행회사가 증권사인 경우 제외

4. 회사가 주식을 신규 발행하여 주식을 교환하는 경우 공중회사가 아닌 회사의 출자비율에 대한 보고:

가) 본 통지규칙 부록 01D에 따른 추가 주식 발행 신청서

나) 발행회사의 주주총회에서 주식 발행 및 교환 방안을 승인한 결의

씨) 발행기관 및 교환 주식을 보유한 기관의 최근 검토 재무제표;

디) 본 통지 부록 제05호에 따른 정보공개 서류;

드) 주식교환을 위한 주식발행을 승인하기 위해 이사회가 통과한 발행 문서. 조건부 사업 분야에 속한 회사의 주식발행을 위한 주식교환은 해당 정부 전문 관리 기관의 승인 문서를 포함해야 함;

이) 외국 투자자의 참여가 있는 경우 출자비율 및 투자 형태 준수 증명 자료.

조 11. 공모 채권 등록 신청 서류

공중에게 공모하는 채권 등록 신청 서류는 다음과 같습니다:

1. 본 통지 부록 제01E에 따른 공중 공모 채권 등록 신청서;

2. 본 통지 부록 제02D에 따른 공시보고서로, 제3조 제2항 본 통지에 따른 내용을 포함해야 하며, 이사회 의장의 서명은 주식회사의 경우 이사회의장 또는 회사 대표의 서명으로 대체될 수 있음;

3. 법률 규정에 위반되지 않는 법인 정관 사본;

4. 발행법인의 이사회, 이사회의장 또는 법인 소유자의 승인을 받은 발행 방안, 사용 및 차입금 상환 방안 결정문;

발행법인이 국유기업인 경우, 발행, 사용 및 차입금 상환 방안은 소유자 또는 이사회/이사회의장, 회사 대표 또는 총 경영책임자/경영책임자의 승인을 받아야 함;

5. 발행 보증 서약서(있을 경우) 본 통지 부록 제03B에 따른 서식. 보증 연합이 있을 경우, 주 보증 기관의 발행 보증 서약서는 보증 기관 간 계약을 첨부해야 하며, 발행 보증 서약서 관련 자료는 다른 자료보다 늦어도 증권위원회가 등록 신청 인가서를 발급하기 전까지 제출해야 함;

6. 공중에게 채권을 공모하는 발행법인의 이사회, 이사회의장 또는 법인 소유자의 승인을 받은 공모 채권 등록 신청서. 조건부 사업 분야에 속한 발행법인의 경우, 신청서에는 정부 전문 관리 기관의 승인 문서가 포함되어야 함;

7. 공중에게 공모하는 채권 등록 신청서 일부 또는 전체가 관련 기관 또는 개인의 확인을 받은 경우, 발행법인은 해당 기관 또는 개인의 확인 서신을 증권위원회에 제출해야 함;

8. 투자, 경영, 부동산 개발을 위한 자금 사용의 경우, 신청서는 토지 사용 권한 관련 법률 문서, 투자 인증서, 보상 및 면탈 관련 정보, 공모를 통해 얻은 자금 사용 계획 및 세부 사용 계획을 포함해야 함.

9. 공중에게 공모하는 채권 등록 신청서를 위한 증권회사와의 컨설팅 계약, 단 발행법인이 증권회사인 경우 제외.

조 12. 기업 보증 회사채 공모 등록 서류

기업 보증 회사채 공모 등록 서류는 다음과 같습니다:

1. 이 통지 제11조에서 규정한 서류들;

2. 발행 기관이 투자자에게 발행 조건, 지급, 투자자의 합법적인 권리와 이익 보호 및 기타 조건에 대한 의무를 이행하는 약속;

3. 결제 보증 승인서, 결제 보증으로 보증하는 경우, 검토된 감사 조직에 의해 검토된 보증 수락 조직에 의해 검토된 최근 연도 재무 보고서;

4. 발행 기관과 보증 수락 기관 사이의 보증 의무가 있는 계약, 제3자의 재산으로 보증하는 경우, 보증 재산 세부 목록, 발행 기관 또는 보증 수락 기관의 재산 소유권을 증명하는 적격 문서와 재산에 대한 보험 계약(있을 경우), 재산 가치를 확인하는 기관 또는 조직의 가치 평가 기관의 재산 가치 확인 기록(평가일로부터 12개월 이내); 재산 보증을 위한 등록 증명서(있을 경우);

5. 발행 기관과 채권 소유자 대표 사이의 계약;

조 13. 주식회사의 전환 회사채 및 권리 증권 부착 회사채 공모 등록 서류

주식회사의 전환 회사채 및 권리 증권 부착 회사채 공모 등록 서류는 다음과 같습니다:

1. 이 통지 제11조 제1항, 2항, 3항, 5항, 7항, 8항, 9항에서 규정한 서류들;

2. 이사회가 공모 등록 서류를 승인하기로 한 결정. 조건이 있는 사업 분야의 발행 기관이 공모하는 경우, 해당 서류에는 전문 관리 기관의 승인 문서가 포함되어야 합니다;

3. 주주총회가 발행 방안, 공모 회사채로 얻은 자금 사용 방안을 승인하기로 한 결정;

4. 발행 기관이 투자자에게 이행할 의무를 이행하는 약속, 다음 주요 내용을 추가해야 합니다:

가) 전환 조건 및 시기;

나) 전환 비율 및 전환 가격 산출 방법;

다) 다른 조항(있을 경우).

5. 전환 회사채 및 권리 증권 부착 회사채 만기 시 주식 발행 계획 또는 권리 증권 부착 주식 우선 주식 발행 계획(있을 경우) 및 전환 회사채 소유자에 대한 보상 방안;

조 14. 여러 차례 공모 주식 및 회사채 등록 서류

1. 규정된 서류 외에 여러 차례 공모 주식 및 회사채 등록 서류는 공시서에 다음 사항을 명시해야 합니다:

나) 복수회차 자금 사용 계획 또는 프로젝트

나) 공모 계획, 각 차례의 공모 대상, 수량, 예상 공모 시기를 명시합니다. 각 차례의 예상 공모 기간은 90일을 초과할 수 없습니다.

2. 각 차례 발행 전, 발행 기관은 이전 차례 발행 후 6개월 이상 경과한 경우 이전 차례 공모 완료일로부터 발행 기관은 회사 상황 및 이전 차례 발행으로 얻은 자금 사용 상황에 대한 서류를 추가해야 합니다.

조 15. 주식회사 형태로 합병 또는 인수합병 과정을 거쳐 형성된 회사의 공모 채권 등록 신청 서류

주식회사 형태로 합병 또는 인수합병 과정을 거쳐 형성된 회사의 공모 채권 등록 신청 서류는 이 통지 제11조에서 규정한 서류를 포함한다. 합병 또는 인수합병 과정을 거쳐 형성된 회사가 설립 후 두 회계연도 미만의 운영 기간을 갖는 경우, 이 통지 제3조 제2항 제c호에서 규정한 것과 같이 등록 공모 연도에 가장 가까운 연도 바로 전 연도의 발행인 재무제표 보고서는 합병(합병의 경우) 또는 인수합병(인수합병의 경우)된 회사들의 같은 연도 재무제표 보고서로 대체된다.

조 16. 외국 법률에 따라 설립 및 운영되는 기업의 베트남 내 공모 채권 등록 신청 서류

외국 법률에 따라 설립 및 운영되는 기업의 베트남 내 공모 채권 등록 신청 서류는 다음과 같다:

1. 이 통지 제11조 제1항, 제3항, 제5항, 제6항, 제7항, 제8항, 제9항에서 규정한 서류;

2. 이 통지 제11조 제2항에서 규정한 공시 문서로서 발행인의 재무제표는 국제 회계기준에 따라 작성되어야 하며, 해당 국가 정부 기관이 승인한 감사기관에 의해 검토되어야 한다;

3. 베트남 내 투자 프로젝트 관련 문서로서 관련 기관의 승인을 받은 것;

4. 발행법인의 이사회, 이사회의장 또는 법인 소유자의 승인을 받은 발행 방안, 사용 및 차입금 상환 방안 결정문;

5. 발행인이 베트남 내 프로젝트를 수행하고 모집 자금을 해외로 이전하지 않으며, 프로젝트 기간 동안 자기 자본을 회수하지 않는다는 약속;

6. 발행인이 베트남 내 채권 발행과 관련된 외환 관리 규정 및 베트남 법률의 다른 규정을 준수한다는 약속;

7. 베트남 내에서 설립 및 운영되는 증권회사와 체결하는 확실한 보증 방식의 발행 보증 약속. 보증 연합이 있는 경우, 주 보증 기관의 발행 보증 약속은 보증 기관 간 계약을 첨부해야 한다;

8. 모집 자금 사용 감독 은행 지정 문서;

조 17. 해외 증권예탁증서 발행을 위한 신주 발행 서류

해외 증권예탁증서 발행을 위한 신주 발행 서류는 다음과 같다:

1. 이 통지 제3조 제3항, 제5항, 제6항, 제7항, 제9항에서 규정한 서류;

2. 이 통지 부록 06에 따른 신주 발행 등록 신청서;

3. 이 통지 부록 07에 따른 정보 공개 문서;

4. 이 통지 제3조 제2항 제c호에서 규정한 재무제표;

5. 주주총회 결정서로서 신주 발행을 통해 해외 증권예탁증서 발행을 위한 자금 모집 방안을 승인한 내용;

6. 해외 증권예탁증서 발행을 위한 신주 발행 기반의 해외 증권예탁증서 발행 계획. 이 계획은 해당 국가의 규정에 따른 발행 조건을 충족해야 한다;

7. 외국인 소유 비율 충족 증명 서류.

조 18. 해외 증권예탁증서 발행 지원을 위한 서류

해외 증권예탁증서 발행 지원을 위한 서류는 다음 사항을 포함한다:

1. 본 통고 제3조 제3항, 제5항, 제6항, 제7항 및 제17조 제6항, 제7항에 따른 서류;

2. 본 통고 부록 8에 따른 정보공개서;

3. 주주총회에서 해외 증권예탁증서 발행 지원을 승인한 결정문.

조 19. 공매청약 등록 및 결과 보고서

1. 공매청약 등록 서류는 다음 사항을 포함한다:

가) 본 통고 부록 9에 따른 공매청약 등록 신청서;

나) 본 통고 부록 10에 따른 공매청약 정보공개서;

다) 정부령 제58호 2012년 7월 20일 제정 「증권법 시행령」 제42조 제2항, 제3항, 제4항, 제5항, 제7항에 따른 서류;

2. 공매청약 결과 보고서는 본 통고 부록 11에 따른 양식으로 작성된다.

장 III

공모 증권 판매 신청 및 처리

공중에 공개된 증권 판매

조 20. 공중에 공개된 증권 판매 신청 접수

공중에 공개된 증권 판매 신청은 베트남어 원본으로 작성되어 증권관리위원회에 제출되며, 전자 파일은 증권관리위원회가 지정한 주소로 제출된다. 신청서에 포함된 서류가 복사본인 경우 공증된 복사본이어야 하며, 외국어로 작성된 원본 서류는 베트남에서 합법적으로 운영되는 번역 기관 또는 단체의 확인을 받은 베트남어 번역본을 첨부해야 한다.

조 21. 공중에 공개된 증권 판매 신청 처리

1. 증권관리위원회는 신청서를 접수한 날로부터 일주일 이내에 발행기관에게 수정 또는 보완이 필요한 내용과 요구사항을 명시한 문서를 발송한다. 발행기관이 신청서를 수정하거나 보완하는 시간은 신청서 검토 및 처리 기간에는 포함되지 않는다.

2. 증권관리위원회는 신청서가 완전하고 적법하게 제출된 날로부터 30일 이내에 공중에 공개된 증권 판매 신청 인증서를 발급한다. 거절할 경우, 증권관리위원회는 거절 사유를 명시한 문서를 발송한다.

3. 신규 주식 발행을 위해 해외 증권예탁증서 발행을 지원하기 위한 신청서와 베트남에서 발행된 주식을 기반으로 해외 증권예탁증서 발행을 지원하기 위한 신청서는 완전하고 적법하게 제출된 날로부터 30일 이내에 증권관리위원회가 승인 또는 거절 여부를 명시한 문서를 발송한다. 거절할 경우, 증권관리위원회는 거절 사유를 명시해야 한다.

4. 증권관리위원회의 승인이 있을 경우, 승인 후 해외 증권예탁증서 발행을 위한 주식 발행 기관 또는 베트남에서 발행된 주식을 기반으로 해외 증권예탁증서 발행을 지원하는 기관은 해당 국가의 관리 기관에 공식 등록 시 증권예탁증서 발행 신청서의 사본을 증권관리위원회에 제출해야 한다.

5. 해외 증권예탁증서 발행 신청서가 해당 국가의 관리 기관에 승인되기 전까지, 해외 증권예탁증서 발행을 위한 신규 주식 발행 기관 또는 베트남에서 발행된 주식을 기반으로 해외 증권예탁증서 발행을 지원하는 기관은 외국 증권 관리 기관에 제출된 신청서의 변경 사항이나 보완 사항(있을 경우)을 증권관리위원회에 통보해야 한다.

해외에서 거래 중인 증권예탁증서는 소유자의 요청에 따라 폐기될 수 있다. 증권예탁증서 발행 기관은 증권예탁센터 베트남과 증권관리위원회에 매월 15일과 30일에 폐기된 증권예탁증서의 수량을 통보해야 한다.

폐기된 증권예탁증서는 재발행될 수 없으며, 발행 기관이 본 통고 제18조에 따른 규정에 따라 증권관리위원회에 등록하지 않는 한 예외는 없다.

7. 해외 증권예탁증서 발행을 위한 기초 주식의 거래 및 상장은 증권거래소의 규정에 따라 이루어진다.

조 22. 서류 보충 및 수정 기간

증권위원회가 발행기관에 증권공모 등록 서류를 보충 및 수정하도록 공문을 발송한 날로부터 육십(60)일 이내에 발행기관은 증권위원회의 요구에 따라 보완된 서류를 증권위원회에 제출해야 한다. 위 기간 내에 발행기관이 보충 및 수정을 하지 않을 경우, 증권위원회는 해당 증권공모 등록 서류의 심사 과정을 중단한다.

조 23. 증권공모 등록 인증서 발급 완료 절차

증권위원회로부터 통보를 받은 날로부터 삼(3)일 이내에 발행기관은 증권위원회에 공식 공모설명서 여섯(6)부를 제출하여 증권공모 등록 인증서 발급 절차를 완료해야 한다.

장 IV

공시 정보 및 증권공모 결과 보고

공 공 출

조 24. 발행 공고 공시

증권공모 등록 인증서 효력 발생일로부터 칠(7)일 이내에 발행기관은 전국 발행 범위를 가진 일간지 또는 전자신문 세 번 연속으로 모범 부록 12A 및 12B에 따른 발행 공고문을 게재해야 하며, 발행 공고문과 공식 공모설명서는 발행기관의 웹사이트와 발행기관이 증권 상장 또는 거래 신청을 한 증권거래소 웹사이트(있을 경우)에도 게재되어야 한다.

조 25. 공모 결과 보고

발행기관은 공모 종료 후 십(10)일 이내에 증권공모 결과를 증권위원회에 보고해야 한다. 공모 결과 보고 자료는 다음과 같이 구성되어야 한다.

1. 본 통지 부록 13A, 13B에 따른 증권공모 결과 보고서;

2. 공모 수금액 확인서 또는 감독 은행의 수금 확인서(주식교환 발행의 경우 제외). 금융기관의 증권공모의 경우, 동 금융기관에서 개설된 차입계좌는 제외된다.

조 26. 공모 결과 수령 정보 게시

본 통지 조 25에 따른 공모 결과 보고서를 완전히 제출받은 날로부터 칠(7)일 이내에 증권위원회는 증권위원회 웹사이트에 발행기관의 공모 결과 보고 수령 정보를 게시해야 한다. 증권위원회에 공모 결과 보고서를 제출한 후, 발행기관은 공모 수금액을 해제받을 수 있다.

조 27. 새로운 자본금에 대한 사업등록 재신청

대주주의 주식공모를 제외하고, 공모 종료 후 십오(15)일 이내에 발행기관은 발행기관의 사업등록 인증서를 발급한 지방 경제계획 및 투자청에 변경 사업등록 신청서를 제출하여 새로운 자본금 규모에 대한 변경 사업등록 절차를 진행해야 한다. (기업법 규정에 따름)

장 V

조직 및 실행

조 28. 시행규칙의 효력

본 시행규칙은 2013년 1월 3일부터 효력을 발생하며, 재무부가 2007년 3월 13일에 공표한 「공중에게 주식을 공모하기 위한 서류에 관한 지침」(2007년 제17/2007/TT-BTC 호)과 재무부가 2008년 11월 28일에 공표한 「2007년 제17/2007/TT-BTC 호 재무부 고시인 공중에게 주식을 공모하기 위한 서류에 관한 지침에 대한 개정 및 보충」(2008년 제112/2008/TT-BTC 호)을 대체한다.

재무부 장관이 2007년 3월 13일에 공포한 「공중에게 주식을 공모하기 위한 공시 모범」 및 「공중에게 채권을 공모하기 위한 공시 모범」(2007년 제13/2007/QĐ-BTC 호를 부속으로 한 것)을 폐지한다.

조 29. 조직 실행

이 규정을 집행하는 과정에서 문제가 발생할 경우 관련 조직 및 개인은 재무부에 신고하여 연구, 지도, 해결을 요청함을 권고한다./.