시행령 제 211/2012/TT-BTC는 정부가 2011년 10월 14일에 공포한 90/2011/NĐ-CP 호에 따른 기업채 발행에 관한 몇 가지 조항의 시행을 지도하기 위한 지침이다.

시행규칙

납세 지침 90/2011/NĐ-CP에 관한 일부 조항의 시행에 대한 안내

2011년 10월 14일 정부가 발행한 기업채권 발행에 관한 규정

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정부령 제118/2008/NĐ-CP 2008년 11월 27일, 재무부의 기능, 임무, 권한 및 조직 구조에 대한 규정

기업채 발행에 관한 통지 제90/2011/NĐ-CP 2011년 10월 14일 정부 통지

정부가 2012년 7월 20일 제정한 58/2012/NĐ-CP에 근거하여 증권법과 증권법 개정 및 보완에 관한 법률의 일부 조항을 세부적으로 규정하고 이행 지침을 제공함

금융기관과 금융기관 외 조직의 금융 부서 장관의 제안에 따라

재무부 장관은 기업채권 발행에 관한 정부의 90/2011/NĐ-CP 납세 지침(이하 "90/2011/NĐ-CP 납세 지침"이라 함)의 일부 조항의 이행을 위한 통지안을 발행한다.

조 1. 적용 범위와 규제 대상

1. 본 통지는 정부의 90/2011/NĐ-CP 납세 지침의 일부 조항의 이행을 위한 지침을 제공한다.

2. 본 통지의 규제 대상은 기업채권 발행 기업, 기업채권 발행 관련 활동에 연관된 조직 및 개인이다.

3. 증권 및 은행 분야에 속하는 기업들이 기업채권을 발행할 때는 90/2011/NĐ-CP 납세 지침 제1조 제3항의 규정을 준수해야 하며, 본 통지에서 정한 보고 제도를 준수해야 한다.

조 2. 용어 해석

2조 90/2011/NĐ-CP 납세 지침에서 이미 해석된 용어 외에 본 통지에서 사용되는 용어는 다음과 같이 이해된다.

1. "기업채권 만기"는 기업채권 발행일부터 기업채권 만기일까지의 시간을 의미한다.

2. "기업채권 발행일"은 기업채권이 효력을 발생하는 날로, 기업채권 원금 및 이자 지급 일자를 확인하는 기준이 된다.

3. "기업채권 명목 이자율"은 기업이 기업채권 발행 후 매년 기업채권 표면가액에 대한 이자율(%)을 기준으로 기업채권 소유자에게 지급해야 하는 금액을 나타낸다.

4. "기업채권 발행 이자율"은 기업이 기업채권 발행 결과를 바탕으로 결정한 이자율로서 기업채권 가격 산출의 기초가 된다.

5. "기업채권 전환 주식 기간"은 기업채권을 주식으로 전환하기 위한 완료 기간을 의미한다.

조 3. 기업채권 조건 및 조항

1. 기업은 발행 예정인 기업채권의 조건 및 조항을 공개적으로 발표해야 한다.

2. 국내 시장에서 발행되는 기업채권의 경우, 기업채권 조건 및 조항은 다음 사항을 포함해야 한다.

가) 기업채권 만기

나) 발행 예정 기업채권 수량

다) 기업채권 발행 및 결제 화폐

라) 기업채권 표면가액

마) 기업채권 형태

바) 발행 예정 기업채권 유형:

바1) 기업채권 전환 기업의 경우, 기업은 기업채권 발행 전 기업채권 전환 관련 조건 및 조항을 명확히 규정해야 한다. 이는 다음과 같은 내용을 포함한다.

- 기업채권을 주식으로 전환하는 기간, 이는 전환 등록 일자와 장소, 전환 시작 일자 및 종료 일자를 명시해야 한다.

- 기업채권을 주식으로 전환하는 비율을 결정하는 원칙

- 기업채권을 주식으로 전환하는 절차 및 절차

- 기업이 기업채권 소유자에게 부담하는 의무에 대한 약속

- 기업이 기업채권 전환 조건 및 조항을 발행 시 공표한 내용에 따라 기업채권 소유자가 손해를 입었을 경우 보상 방안

바2) 기업채권 전환 불가 기업의 경우, 기업은 투자자에게 제공되는 옵션에 대한 조건 및 조항을 명확히 규정해야 한다. 이는 다음과 같은 내용을 포함한다.

- 기업채권과 함께 발행되는 옵션 수량

- 옵션 양도 조건

- 주식 구매 권리를 행사하는 절차 및 절차

- 기업이 기업채권 소유자에게 부담하는 의무에 대한 약속

- 기업이 기업채권 발행 시 공표한 옵션 조건 및 조항을 준수하지 않을 경우 기업채권 소유자에게 보상하는 방안

바3) 기업채권 보증 기업의 경우, 기업은 투자자에게 제공되는 보증 조건을 명확히 규정해야 한다. 이는 다음과 같은 내용을 포함한다. 보증 방법; 보증 범위; 기업이 기업채권을 발행하여 결제를 할 수 없을 경우 보증을 실행하는 절차 및 절차; 법에서 정한 보증 등록 거래에 대한 보증 증명 자료; 기업이 기업채권 소유자에게 부담하는 의무에 대한 약속

사) 기업채권 발행 방법

아) 기업채권 매입, 교환 규정(있을 경우)

3. 국제 시장에서 발행되는 기업채권의 경우, 기업은 발행 시장 규정에 따라 정보 공개 및 기업채권 조건 및 조항을 공표해야 한다.

조 4. 국내 시장에서 여러 차례 발행하는 회사채의 발행

1. 여러 차례 발행을 하려는 기업은 다음 조건을 충족해야 한다.

가) 제13조의 규정에 따른 조건을 충족해야 한다.

나) 기업의 투자 프로젝트 또는 생산 경영 계획에 맞게 자금을 여러 차례 모으는 필요가 있어야 한다.

다) 회사채 발행 방안은 각 차례의 발행 대상, 발행 횟수, 발행 금액 및 예상 발행 시기를 명확히 해야 한다.

2. 제1항의 발행 조건을 충족한 기업은 최대 12개월 이내에 여러 차례 발행할 수 있다. 연도별 재무연도에서 발행하는 경우, 기업은 새로운 발행 절차를 진행해야 한다.

3. 여러 차례 발행 방안의 승인과 동의

가) 제14조 제2항, 제15조 제2항의 규정 외에 회사채 발행 방안에는 각 차례의 발행 대상, 발행 횟수, 발행 금액 및 예상 발행 시기와 함께 자금을 여러 차례 사용하는 프로젝트나 계획이 구체적으로 포함되어야 한다.

나) 권한 있는 기관의 발행 승인 또는 동의 문서는 발행 횟수, 각 차례의 발행 금액 및 예상 발행 시기를 명확히 해야 한다.

조 5. 국내 시장에서 회사채 발행 방법

1. 회사채 입찰

가) 입찰 조직 원칙:

- 입찰 참여자의 정보와 입찰 관련 이자율 정보를 비밀로 유지한다;

- 입찰 참여자 모두에게 공정하고 투명하게 권리와 의무를 적용한다;

- 개별 증권 발행에 대한 법률 규정을 준수한다.

나) 기업은 입찰과 관련된 모든 정보를 공개해야 하며, 다음 내용을 포함해야 한다.

- 입찰 참여자;

- 입찰 시간, 장소, 입찰 접수 시간, 입찰 마감 시간, 입찰 결과 발표 시간;

- 입찰 규모;

- 발행될 회사채의 조건과 약관;

- 입찰 형태와 각 형태의 입찰 규모: 이자율 경쟁, 이자율 경쟁 없음 또는 이자율 경쟁과 이자율 경쟁 없음의 결합;

- 입찰 결과 결정 원칙 및 절차(이자율 결정 및 입찰 규모, 입찰 가격 결정)를 포함하여 여러 투자자가 동일한 이자율을 제시한 경우의 입찰 규모 결정 방법.

2. 회사채 발행 보증

가) 발행 보증 참여자:

- 발행 보증 참여자는 현재 법률에 따라 회사채 발행 보증 서비스를 제공할 수 있는 증권회사, 금융기관 및 기타 금융 기관이다.

- 각 차례의 발행에 대해 기업은 발행 보증을 수행할 수 있는 조건을 충족한 하나 이상의 기관을 선택할 수 있다. 여러 기관을 선택하는 경우, 기업은 기업이 정한 조건에 따라 주 보증 기관을 선택해야 한다.

나) 발행 보증 절차 법령과 시장 관행에 따라 발행 기업과 보증 기관 간의 합의에 따라 수행된다. 발행 기업은 선택된 보증 기관과 보증 계약을 체결해야 한다. 보증 계약은 다음 기본 내용을 포함해야 한다.

- 발행 기업과 보증 기관의 이름, 주소, 합법적 대표자;

- 보증 형태;

- 회사채 조건과 약관;

- 보증 발행 규모;

- 관련 당사자의 권리와 의무;

- 분쟁 발생 시 처리 원칙;

- 발행 보증 수수료는 발행 보증 특성에 따라 양 당사자가 협의한다.

3. 회사채 발행 중개

a) 발행 특성에 따라 기업은 발행 중개 서비스를 제공하거나 동시에 발행 중개 및 이자 및 원금 지급 중개를 제공할 수 있는 조건을 충족한 중개 기관을 선택한다.

나) 발행 중개 참여자는 현재 법률에 따라 회사채 발행 중개 서비스를 제공할 수 있는 증권회사, 금융기관 및 기타 금융 기관이다.

다) 회사채 발행 중개 절차는 발행 기업과 중개 기관 간의 합의에 따라 법령과 시장 관행에 따라 수행된다.

라) 발행 기업은 중개 기관과 발행 중개 계약을 체결해야 한다. 발행 중개 계약은 다음 기본 내용을 포함해야 한다.

- 발행 기업과 중개 기관의 이름, 주소, 합법적 대표자;

- 중개 형태;

- 중개를 통한 발행 규모;

- 회사채 조건과 약관;

- 관련 당사자의 권리와 의무;

- 분쟁 발생 시 처리 원칙;

- 발행 중개 수수료는 발행 특성에 따라 양 당사자가 협의한다.

4. 소매 회사채 판매

가) 은행법 제17조 제1항 제다목의 규정에 따라 은행만이 직접 투자자에게 회사채를 판매할 수 있다.

나) 은행은 국고은행의 소매 회사채 판매 지침을 준수해야 한다.

조 6. 회사채 발행에 대한 통보 및 등록

1. 국내 시장과 국제 시장에서 회사채를 발행하기 위한 통보 및 등록은 2011년 제90호 정부령 제30조 규정에 따라 다음과 같이 이루어진다.

가) 회사채 발행을 조직하는 기업은 발행일로부터 최소 3(삼)일 전까지 재무부에 등록(통보)을 해야 하며, 이는 2011년 제90호 정부령 제34조 제2항에서 정한 임무에 따라 회사채 발행 상황을 모니터링하고 종합하는 재무부의 역할을 수행한다.

나) 회사채 발행 통보 내용은 본 고시 부록 1에 따른다.

다) 회사채 발행을 재무부에 통보할 때, 해당 기업은 발행 방안을 승인하거나 허가한 관리 당국에도 통보해야 한다.

2. 기업이 회사채 발행 계획을 통보하는 것은 재무부가 회사채 발행 상황을 모니터링하고 종합하기 위함이며, 이는 재무부가 기업의 발행 방안을 승인하거나 기업이 회사채 발행 자격을 갖추었다고 확인한다는 의미는 아니다.

조 7. 보고 제도

1. 발행 기업은 발행 방안을 승인하거나 허가한 관리 당국과 재무부에 발행 상황을 보고해야 한다. 국제 시장에서 회사채를 발행하는 경우, 해당 기업은 베트남 중앙은행에도 보고해야 한다. 보고의 시간과 내용은 다음과 같다.

가) 발행 결과 보고:

- 보고 제출 기한: 발행 단계가 완료된 날로부터 15일 이내에 발행 기업은 발행 결과를 보고해야 한다.

- 보고 내용은 본 고시 부록 2에 따른다.

나) 이자 및 원금 상환 상황에 대한 정기 보고: 채권 만기일까지

- 보고 제출 기한: 2분기 말일로부터 30일 이내(반기 보고), 연말로부터 30일 이내(연간 보고)

- 정기 보고 내용은 본 고시 부록 3에 따른다.

다) 만기 원금 및 이자 상환 후 보고: 만기 원금 및 이자 상환일로부터 15일 이내에 발행 기업은 본 고시 부록 3에 따른 원금 및 이자 상환 상황을 보고해야 한다.

2. 전환 회사채나 옵션 증권을 포함한 회사채를 발행하는 기업은 본 조 제1항 규정과 2011년 제90호 정부령 제32조 제3항 규정에 따라 보고 제도를 준수해야 한다.

3. 대중주식회사가 회사채를 발행하는 경우, 본 조 제1항 규정에 따른 보고 제도를 준수하는 것 외에 증권법 및 증권시장법에 따른 보고를 수행해야 한다.

4. 본 고시 제6조 규정에 따라 회사채 발행을 통보하였으나 실제로 발행하지 않은 기업은 발행 방안을 승인하거나 허가한 관리 당국과 재무부에 보고서를 제출해야 한다. 국제 시장에서 회사채를 발행하는 경우, 해당 기업은 베트남 중앙은행에도 보고해야 한다.

조 제8조. 시행 조직

1. 본 고시는 2013년 1월 20일부터 효력이 발생한다.

2. 본 고시 시행 이전에 회사채를 발행한 기업은 본 고시 제7조 규정에 따른 정기 보고 제도를 준수해야 한다.

3. 시행 과정에서 어려움이나 문제점이 발생하면, 회사채를 발행하는 기업들과 관련 기관들은 즉시 재무부에 보고하여 구체적인 지침을 요청해야 한다./. 국채 발행 및 관련 단위는 재정부에 즉시 보고하여 구체적인 지침을 검토받도록 한다./.