결정 번호 2592/2005/QĐ-BTC에 의한 주식회사화와 증권거래소 상장 또는 거래등록을 결합한 국유기업 주식회사화 절차 시행에 관한 규정

결정

기업국유화와 주식상장/거래소 등록을 결합한 절차에 대한 고시를 발포함에 있어

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 재무부 장관

재무부의 기능, 임무, 권한 및 조직 구조에 관한 정부령 제77/2003/NĐ-CP 2003년 7월 1일

정부령 제187/2004/NĐ-CP 2004년 11월 16일 국가기업을 주식회사로 전환하는 것에 관한 법률

정부령 제144/2003/NĐ-CP 2003년 11월 28일 증권과 증권시장에 관한 법률

총리 결정 제155/2004/QĐ-TTg 2004년 8월 24일 국가기업과 독립계정 기업의 분류 기준 및 목록에 관한 법률

총리 결정 제528/2005/QĐ-TTg 2005년 6월 14일 증권거래소에서 주식매각, 상장, 거래소 등록을 실시할 주식회사 목록 승인에 관한 법률

주식시장관리국장과 기업재무국장의 건의에 따라

결정함에 있어서:

조 1. 본 결정은 다음과 같이 첨부됩니다:

1. 기업국유화와 증권거래소에서의 주식상장/거래소 등록을 결합한 절차;

2. 기업국유화 후 주식매각과 증권거래소에서의 주식상장/거래소 등록을 결합한 절차.

조 2. 본 결정은 서명 날짜로부터 효력 발생합니다.

조 3. 각 부 장관, 정부 소속 기관의 책임자, 중앙 정부 직속 시·도의 인민위원회 의장, 주식회사화된 국유기업의 이사회 의장, 사장(총장) 및 관련 조직, 개인은 본 결정의 집행에 대해 책임을 지며./.

절차

기업국유화와 증권거래소에서의 주식상장/거래소 등록을 결합
(본 결정 제2592호 2005년 8월 4일 재무부 장관 발포)

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 단계 1. 기업국유화 결정과 증권거래소에서의 주식상장/거래소 등록 결정 발포

기업국유화 결정 권한기관은 증권거래소 호치민시 또는 하노이 증권거래소에서 상장 또는 거래가 가능한 기업을 선택하고, 기업국유화 결정을 발포하며, 호치민증권거래소에서의 주식상장 또는 하노이증권거래소에서의 주식거래소 등록을 명시한다.

단계 2. 기업 가치 평가를 위한 서류 준비 및 기업 가치 평가 실시

- 기업국유화와 증권상장을 결합하는 국유기업은 변호사에게 증권상장 서류 준비를 지원하도록 하는 계약을 체결해야 한다. 국유기업이 변호사를 고용하지 않는 경우, 증권상장 계약을 체결해야 한다. (증권상장 및 채권상장에 관한 통지 제59/2004/TT-BTC 2004년 6월 18일 재무부 발포)

- 기업 가치 평가 결정이 있을 때, 상장 기업은 증권상장에 필요한 서류를 준비해야 한다. (증권상장 및 채권상장에 관한 통지 제59/2004/TT-BTC 2004년 6월 18일 재무부 발포). 하노이 증권거래소에서 거래 등록을 원하는 기업은 (증권거래소 하노이에서의 거래 조직 규칙에 관한 결정 제244/QĐ-BTC 2005년 1월 20일 재무부 발포)에 따라 서류를 준비해야 한다. 이러한 기업들은 공시 정보 시스템을 조직하여 상장 기업/거래소 등록 기업의 정기적인 정보 공시 의무를 충족해야 한다.

- 증권상장 신청 기업은 주식회사 활동 조례를 작성해야 한다. (정부 총리실 결정 제07/2002/QĐ-VPCP 2002년 11월 19일 발포)

단계 3. 기업국유화 방안 수립 및 실행

- 기업국유화 방안을 작성할 때, 상장 예정 기업은 상장 기준에 맞는 주식 공개 비율을 예측해야 한다. (최소 50명 이상의 외부 주주가 기업의 20% 이상의 주식을 자유롭게 매매할 수 있어야 함. 자본금이 1조원 이상인 기업의 경우, 이 비율은 15%이다). 하노이 증권거래소에서 거래를 원하는 기업은 최소 50명 이상의 주주가 주식을 보유해야 한다.

- 증권상장 신청 기업은 증권상장 허가를 위한 서류를 재무부(국가증권관리위원회)에 제출해야 한다. (기업국유화 결정, 공시 보고서, 기업국유화 연도 바로 직전 연도의 감사보고서 또는 기업 가치 평가 결정, 증권상장 컨설팅 계약 등). 기업국유화가 끝난 후에도 추가 서류를 제출할 수 있다.

- 하노이 증권거래소에서 거래 등록을 원하는 기업은 증권거래소에 거래 등록을 위한 서류를 제출해야 한다. (기업국유화 결정, 공시 보고서, 기업국유화 연도 바로 직전 연도의 감사보고서 또는 기업 가치 평가 결정 등).

- 종속 계정부로 분류되는 총회사의 기업들은 주식매매소 호치민 증권거래소 또는 하노이 증권거래소에서 거래를 등록하는 경우, 이전 연도의 영업이익 조건을 면제받는다.

- 주식 매각 방안을 시행하기 전에 기업은 대중 매체와 지정된 장소에서 정보를 공개해야 하며, 이를 위해 주식공모설명서, 주식발행방안, 투자자들이 투자 결정을 내릴 수 있는 관련 문서들을 제공해야 한다. 주식 매각 공고는 주식이 호치민 증권거래소 또는 하노이 증권거래소에서 거래 등록될 것임을 명시해야 하며, 주식 구매 신청자는 주식이 증권거래소에서 거래 등록되거나 상장됨에 동의한 것으로 간주된다.

4단계. 기업 전환 절차 완료 및 상장/등록

- 주식 배분이 완료된 후 기업은 주주총회를 열어 주식회사 규약을 통과시키고, 이사회와 경영진을 선출하며, 사업등록을 진행한다.

- 상장 신청 기업은 부처 재정(증권감독위원회)에 상장 신청 서류를 보완하여 제출해야 한다. (2004년 6월 18일 재정부 고시 제59/2004/TT-BTC호에 따른 2.5항 참조) 이는 주주 목록 관리부, 사업등록증 사본, 이사회의 구성원 및 감사, 경영진의 이력서, 이사회, 경영진, 감사가 상장일로부터 3년간 소유한 주식의 최소 50%를 보유하겠다는 약속, 주주총회에서 통과된 주식회사 규약 등이다. 하노이 증권거래소에서 거래 등록을 신청하는 기업은 회사 규약, 주식 발행 결과, 주식 소유 구조 등을 포함한 거래 등록 신청서를 하노이 증권거래소에 제출해야 한다.

- 증권감독위원회로부터 상장 허가를 받은 기업은 호치민 증권거래소에 주식을 등록하고 보관해야 한다. 하노이 증권거래소에서 거래 등록을 신청하는 기업은 거래 등록 허가를 받은 후 거래 등록 및 보관 절차를 진행해야 한다.

절차

국가 소유 주식의 매각 및 상장/등록

( 2005년 ...월 ...일 재정부 장관 결정 ...호에 첨부)

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 단계 1. 국가 자본을 보유하고 있는 기업의 대표기관은 호치민 증권거래소에서 상장하거나 하노이 증권거래소에서 거래 등록을 하는 기업들에 대한 추가 국가 소유 주식 매각을 결정하고 이를 결정문으로 발표한다.

단계 2. 국가 소유 주식 추가 매각을 승인한 기관의 결정이 있을 때부터 해당 기업의 국가 자본 대표자는 추가 국가 소유 주식 매각 결정을 내리거나 주주총회를 소집하여 국가 소유 주식 매각 결정을 표결하고, 주식 상장 또는 거래 등록을 위한 표결을 진행한다. (만약 국가 주주가 창립 주주로서 20% 미만의 주식을 보유하려는 경우)

단계 3. 추가 국가 소유 주식 매각을 위한 서류 준비; 주식 가치 평가 및 일반 주식 매각 방안 수립. 주식 매각 예정 금액이 1천억 원 이상인 경우 증권거래소를 통해 경매를 실시해야 하며, 1천억 원 미만인 경우 증권거래소 또는 중개 조직을 통해 매각할 수 있다. 주식 분배 방안에서는 증권거래소 상장 또는 거래 등록 기준에 맞는 일반 투자자에게 주식을 분배하는 비율을 확보해야 한다.

- 호치민 증권거래소 상장의 경우, 기업 외 일반 투자자가 기업 자본의 20% 이상을 보유하도록 해야 하며, 기업 자본이 1조 원 이상인 경우 이 비율은 15%로 낮아진다.

- 하노이 증권거래소 거래 등록의 경우, 최소 50명의 주주가 주식을 보유하도록 해야 한다.

단계 4. 상장 신청 기업은 증권사와 증권 상장 컨설팅 계약을 체결해야 한다. 이 조직은 증권거래소 상장 신청 서류 작성에 참여하며, 이 조직은 이미 가치평가, 경매 또는 주식 발행 및 분배 보증 계약을 체결한 조직일 수도 있다.

단계 5. 상장 신청 기업은 증권감독위원회(증권감독위원회)에 상장 허가 신청 서류를 제출해야 한다. (재정부 고시 제59/2004/TT-BTC호 2004년 6월 18일 참조) 하노이 증권거래소에서 거래 등록을 신청하는 기업은 증권거래소에 거래 등록 신청서를 제출해야 한다. (재정부 결정 제244/QĐ - BTC호 2005년 1월 20일 참조) 최근 1년 이내에 주식화를 완료한 기업의 경우, 독립 감사가 가치평가에 참여한 경우 감사보고서 대신 권한 있는 기관의 기업 가치 결정문을 제출할 수 있다.

총공사의 계열 계정부속 기업으로서 주식화 전의 기업에 대해서는 주식화 후 01년 이내에 국가주식 일부를 매각하고 호치민 증권거래소에 상장등록을 신청하는 경우, "상장신청 연도 바로 직전 연도의 생산영업이 수익을 창출해야 한다"는 조건에서 면제될 수 있다.

호치민 시 증권거래소 상장 신청 회사에 대해서는 정관을 수정하거나, 정부총리 결정 제2002-07/QĐ-TTg 호 2002.11.19에 첨부된 모델 정관과 일치하는 정관 수정 일정을 검토해야 함.

단계 6. 주식 판매 방안을 시행하기 전에 회사는 통신대중 매체와 규정된 장소에서 정보 공지를 해야 하며, 재무부(증권감독위원회)가 2004.06.18일자 재무부 통고 제2004-60/TCT 제정한 대중에게 발행되는 주식 발행 지침에 따라 시행해야 함. 공지사항에는 주식이 증권거래소에서 상장 또는 거래될 것임을 명확히 해야 함.

단계 7. 발행 종료 후 상장 신청 기업은 재무부(증권감독위원회)에 상장 신청 서류 미비 부분을 보완하여 제출해야 함. 재무부 통고 제2004-59/TCT 호 2004.06.18에 따른 항 2.5에 따라, 발행 결과 및 주주 소유 구조, 이사회 및 감사위원회 및 경영진 구성원 명단 및 이력서, 이사회 및 경영진 및 감사위원회 구성원이 상장일로부터 03년 이내에 소유 주식의 최소 50%를 보유할 것을 약속함, 법률에 부합하는 내용을 포함한 주식회사 정관(주주총회 승인), 호치민 증권거래소 상장 신청 기업은 호치민 증권거래소에 주식 발행 결과 및 주주 소유 구조를 보완하여 제출해야 함.

단계 8. 증권감독위원회로부터 상장 허가를 받은 후 상장 기업은 호치민 시 증권거래소에 상장을 등록하고 주식을 예탁해야 함; 호치민 증권거래소에 상장 신청을 한 기업은 호치민 증권거래소로부터 상장 등록을 받은 후 예탁 및 거래 절차를 진행해야 함.