시설령 제 52/2006/NĐ-CP에 따른 기업채권 발행에 관한 규정

처분령

기업채권 발행에 관한 것

___________

 

정부

||| 2001년 12월 25일 「정부조직법」에 의거

기업법(2005년 11월 29일)

2005년 11월 29일 제정된 투자법에 의거;

1997년 12월 12일 제정된 금융기관법에 의거; 2004년 6월 15일 금융기관법 일부 개정 법률에 의거;

재무부 장관의 제안에 따라

 

처분령

 

장 1

총칙

조 1. 적용범위

1. 이 nghị định은 주식회사, 국유기업이 주식회사 또는 주식회사로 전환하는 기간 중인 기업, 외국인투자기업이 국내에서 발행하는 단일 기업채권 발행에 관한 사항을 규정한다.

2. 국가 소유 금융기관의 자기자본 증가를 위한 기업채권 발행은 본 nghị định 제19조 제3항, 제46조 제3항 및 제47조 제1항에 따른 규정을 준수하여 이루어진다.

3. 정부 보증 기업채권 발행과 일반 대중에게 발행되는 기업채권 발행은 본 nghị định의 적용 대상이 아니다.

조 2. 용어 해석

이 시행령에서 사용되는 용어들은 다음과 같이 해석된다.

1. 기업채권(이하 "채권"이라 한다)은 기업이 발행하고, 채권 소유자에게 원금과 이자를 지급할 의무를 확인하는 채권 증권이다.

2. 전환 가능 채권은 발행 방안에서 정해진 조건에 따라 같은 발행 기관의 보통주로 전환될 수 있는 채권 종류이다.

3. 전환 불가능 채권은 보통주로 전환될 수 없는 채권 종류이다.

4. 담보 채권은 발행 기관이나 제3자의 재산으로 원금과 이자의 전액 또는 일부를 만기 시 지급 보증하거나 금융기관의 지급 보증을 받는 채권이다.

5. 담보 없음 채권은 발행 기관이나 제3자의 재산으로 원금과 이자의 전액 또는 일부를 만기 시 지급 보증하지 않는 채권이다.

6. 채권 발행은 처음으로 채권을 구매자들에게 판매하는 행위이다.

7. 단일 채권 발행은 증권법과 증권시장법에 따라 일반 대중에게 공개 발행되지 않는 경우를 말한다.

8. 발행 기관은 본 nghị định에 따라 채권을 발행하는 기업이다.

9. 발행 보증은 발행 보증 기관이 발행 기관과 체결한 계약으로, 발행 전 절차 수행, 투자자들에게 채권 분배, 채권 매입 후 재판매 또는 미분배 채권 매입 등을 약속하는 것을 의미한다.

10. 발행 중개인은 발행 기관의 위임을 받아 투자자들에게 채권을 판매하는 기관들이다.

11. 지급 중개인은 발행 기관의 위임을 받아 만기 시 채권 원금과 이자를 지급하는 기관들이다.

12. 경쟁 입찰 채권은 발행 기관이 요구하는 조건을 충족하는 기관, 개인들을 선정하는 과정을 말한다.

13. 이자 경쟁 입찰은 입찰 참여 기관, 개인들이 자신의 입찰 이자율을 제시하고 발행 기관 또는 위임받은 기관이 이자율 입찰을 승인하는 과정을 말한다.

14. 이자 경쟁 없음 입찰은 입찰 참여 기관, 개인들이 입찰 이자율을 제시하지 않고 경쟁 입찰 결과로 결정된 이자율에 따라 채권을 구매하는 것을 말한다.

15. 전환 권리 증서는 채권과 함께 발행되며, 채권 소유자가 특정 조건 하에서 일정 수량의 보통주를 구매할 권리를 확인하는 증서이다.

16. 전환 비율은 채권 소유자가 한 개의 채권을 전환할 때 받게 되는 보통주의 수량을 말한다.

17. 전환 기간은 발행 기관이 채권 전환을 시작한 시점부터 채권 전환을 마치는 시점까지의 시간을 말한다.

18. 채권 담보는 채권 소유자가 다른 기관, 개인에게 채권을 넘겨 민사 의무 이행을 보증하기 위해 사용하는 것을 말한다.

19. 신용 등급 평가 기관은 기업의 신용도와 채권 만기 동안 발행 기관의 원금과 이자 지급 능력을 평가하는 법적 주체를 말한다.

20. 채권 예탁은 채권 소유자가 채권을 예탁 가능한 기관에 맡기고, 해당 기관이 채권 소유자의 권리를 대행하도록 하는 것을 말한다.

조 3. 회사채 발행 원칙

1. 회사는 자금을 빌리고 갚으며, 대출 자금 사용 효과에 대한 책임을 지는 원칙에 따라 회사채를 발행한다.

2. 회사채 발행 활동은 투자자들의 권익과 합법적인 이익을 보호하기 위해 공개적이고 투명하며 공평하게 이루어져야 한다.

3. 회사채 발행은 본 시행령 및 관련 법률 규정을 준수해야 한다.

조 4. 회사채 발행 수익금의 목적

1. 투자 프로젝트 수행

2. 중장기 차입구조 개선

3. 운영 자본 규모 확대

조 5. 발행 및 결제 통화

기업의 회사채는 베트남 동으로 발행 및 결제된다.

금융기관의 회사채는 베트남 동과 외화로 발행 및 결제되며, 베트남 국립은행의 규정에 따른다.

조 6. 회사채 형태

회사채는 증서, 장부기재 또는 전자 데이터 형태로 발행된다.

조 7. 회사채 표면가치

기업의 회사채 표면가치는 최소 100,000동(백만동)이며, 다른 표면가치는 100,000동의 배수이다.

기업이 발행하는 각 회사채 발행 단계별로 표면가치를 결정한다.

조 8. 기업 회사채 구매 주체

1. 기업 회사채 구매 주체는 베트남 내외의 법인 및 개인, 베트남인 해외 거주자, 외국인 법인 및 개인이다.

2. 베트남의 법인은 정부 예산으로부터 받은 경비를 사용하여 기업 회사채를 구매할 수 없다.

조 9. 회사채 이자율

1. 기업의 신용도, 투자 프로젝트의 효율성 및 금융시장 상황을 고려하여 기업은 각 회사채 발행 단계별로 회사채 이자율을 결정한다.

2. 회사채 이자율은 전체 만기 기간 동안 고정되거나 시장에서 변동될 수 있다.

변동 이자율로 발행된 경우, 발행자는 참조 이자율을 공표하여 회사채 소유자의 이자 지급 기준을 설정한다.

3. 회사채 이자는 다음 방식으로 지급된다:

가) 정기 이자 지급

나) 발행 시 즉시 이자 지급

다) 만기 시 원금과 함께 일시적으로 이자 지급

조 10. 회사채 거래 범위

1. 기업의 회사채는 현행 법률 규정에 따라 자유롭게 양도, 증여, 유산 상속하거나, 신용 관계에서 할인, 담보, 저당권 설정 등에 사용될 수 있다.

기업은 자체 발행한 회사채를 신용 관계에서 할인, 담보, 저당권 설정에 사용할 수 없다.

2. 회사채의 화폐 시장 거래, 증권거래소 등록, 등록, 보관 및 거래는 관련 법률 규정에 따라 이루어진다.

3. 회사채는 통화 유통을 대체하거나 국가와의 재무 의무를 이행하는 데 사용될 수 없다.

조 11. 사전 만기 회수

발행자는 사전에 발행된 회사채를 회수할 수 있다.

조 12. 회사채의 등기 및 수탁

회사채 소유자는 증권등기기관 또는 금융기관에 회사채를 등기하거나 보관할 수 있다.

조 13. 회사채 발행자의 의무

1. 발행으로부터 얻은 자금을 약정된 목적에 사용한다.

2. 만기에 도래한 원금과 이자를 정확히 지급한다.

3. 공시 의무를 준수하고 공시된 정보의 정확성과 진실성을 책임진다.

4. 발행보증기관, 발행대리인, 결제대리인 및 발행 위임받은 기관에 대한 약정을 준수한다.

5. 재무 관리, 보고 및 통계회계 제도를 준수한다.

조 14. 회사채 구매자의 권리

1. 발행자가 만기에 도래한 원금과 이자를 정확히 지급하도록 보장받는다.

2. 회사채를 양도, 대여, 증여, 상속, 할인, 담보 및 저당권 설정 등 민사관계에서 사용할 수 있다.

조 15. 회사채의 손실 또는 파손 시 처리

1. 이름 미기재 회사채가 분실되거나 파손되어 원래 형태와 내용을 유지할 수 없으면 지급되지 않는다.

2. 이름 기재 회사채가 분실되거나 파손되었더라도 분실자에게 소유권을 입증하고 회사채가 이용되지 않았다면 발행자가 만기에 도래하면 지급한다.

조 16. 회사채 위조 행위의 처벌

회사채를 이용하거나 위조하는 모든 행위는 법에 따라 처벌된다.

장 II

조건 및 결정권 한도 회사채 발행

조 17. 회사채 발행 조건

회사채를 발행하려는 기업은 다음 조건을 충족해야 한다.

1. 본 조 제1항에 따른 대상 기업이다.

2. 기업이 정식으로 운영을 시작한 날로부터 최소 1년 이상 운영 중이다.

3. 발행 연도 직전 연도의 재무제표가 감사되었다.

4. 발행 연도 직전 연도의 경영 실적이 흑자를 가져온다.

5. 발행 방안이 권한 있는 조직 또는 개인의 승인을 받았다.

조 18. 회사채 발행 방안

1. 발행 방안은 발행자가 발행을 조직하고 투자자들에게 공개하기 위해 작성한다.

2. 발행 방안의 내용은 다음과 같다.

가) 발행 목적이 포함된다.

나) 기업의 업종, 영역, 경영 결과에 대한 정보가 포함된다.

다) 발행 회사채의 규모, 만기, 이자율이 포함된다.

라) 전환 회사채 발행의 경우 전환 비율, 전환 기간, 주가 변동 폭이 포함된다.

마) 발행 방식과 발행 보증기관, 결제 보증기관, 발행 대리인, 결제 대리인에 대한 정보가 포함된다.

바) 회사채 판매 장소와 원금 및 이자 지급 장소가 포함된다.

사) 원금 및 이자 지급 자금 배치 계획이 포함된다.

아) 회사채 소유자에 대한 다른 약정이 포함된다.

조항 19. 회사채 발행 방안의 승인

1. 주주총회는 전환 회사채 발행 방안을 승인한다. 기업의 대표이사는 회사채 발행 방안을 실행한다.

2. 이사회 또는 주식회사의 출자자 대표는 전환 불가능 회사채 발행 방안을 승인한다. 기업의 대표이사는 회사채 발행 방안을 실행한다.

3. 국가 소유 금융기관과 국가 소유 기업(국유 기업, 국유 주식회사, 국유 단일 주주 주식회사, 국유 다수 주주 주식회사 포함)이 자본 증강을 위한 회사채를 발행하는 경우, 회사채 발행 방안은 재무부의 승인을 받아야 한다.

장 III

기업의 회사채 종류

파견, 조정, 임기 연장, 철수 절차

전환 회사채

조항 20. 전환 회사채 발행 대상

전환 회사채는 주식회사가 발행한다.

조항 21. 전환 회사채 발행 원칙

1. 발행 시 전환 조건, 전환 기간, 전환 비율, 주식 가격 변동 범위, 발행 회사채 수익 사용 목적 및 회사채 보유자의 다른 권리에 대한 정보를 공개한다.

2. 각 기간별로 정부 총리가 정한 규정에 따라 국내 기업에서 외국인 참여 비율을 보장한다.

3. 발행 규모는 승인된 발행 한도를 초과하지 않는다.

조항 22. 전환 기간

전환 기간은 발행자가 발행 시 투자자에게 공개적으로 공지한다.

조항 23. 전환 비율

1. 전환 비율은 발행 시 발행자가 결정한다.

2. 전환 시 주식 가격 변동이 발행 시 공시된 주식 가격 변동 범위를 초과할 경우, 기업 주주는 적절한 전환 비율 조정 권리를 행사할 수 있다.

조항 24. 전환 회사채의 상환 보증

1. 전환 회사채는 보증 회사채 또는 무보증 회사채일 수 있다.

2. 보증 방법은 다음과 같다:

a) 금융기관 또는 신용기관의 상환 보증

b) 발행자의 재산으로 보증

c) 제3자의 재산으로 보증

3. 재무부는 회사채 발행의 상환 보증에 관한 구체적인 사항을 규정한다.

조항 25. 전환 회사채와 함께 발행되는 권리 증권

1. 전환 회사채와 함께 발행되는 권리 증권은 회사채 보유자가 발행자가 정한 조건 하에 일정 수량의 발행 회사 주식을 구매할 수 있는 권리를 확인한다.

2. 발행 시 발행자는 권리 증권 보유자가 일반 주식을 구매할 수 있는 권리와 관련된 정보를 공개해야 한다. 이는 다음과 같다:

a) 권리 증권 보유자가 일반 주식을 구매할 수 있는 조건

b) 각 권리 증권 당 구매 가능한 일반 주식 수

c) 권리 증권 보유자의 다른 권리와 의무

절 2

전환 불가 회사채

조 26. 비변동채 발행 대상

1. 국가기업.

2. 주식회사.

3. 유한책임회사.

4. 베트남에 투자 자본을 가진 외국 기업.

조 27. 비변동채 발행 원칙

1. 채권 발행으로부터 얻은 수입금 사용 목적이 공개되어야 함.

2. 총 발행 금액은 발행 한도를 초과하지 않아야 함.

조 28. 비변동채 발행 보증

비변동채는 보증 채권 또는 무보증 채권이 될 수 있음.

비변동채 발행 보증은 본 시행령 제24조의 규정에 따라 이루어짐.

조 29. 비변동채 발행과 함께 부여되는 권리 증서

1. 주식회사만 비변동 가능성이 없는 채권 발행과 함께 권리 증서를 발행할 수 있음.

2. 비변동채 발행과 함께 권리 증서 발행은 본 시행령 제25조의 규정에 따라 이루어짐.

장 IV

TRÁI PHIẾU PHÁT HÀNH 방식

파견, 조정, 임기 연장, 철수 절차

TRÁI PHIẾU PHÁT HÀNH BẢO LÃNH

조 30. 채권 발행 보증 조직

1. 채권 발행 보증 조직은 증권 회사와 법률이 정하는 다른 금융 기관으로 구성됨.

2. 재무부는 채권 발행 보증 조직의 기준을 법률에 따라 정하고 연간 공표하여 채권 발행 기업과 채권 발행 보증 조직이 준수하게 함.

조 31. 채권 발행 보증 방식

1. 채권 발행 보증은 하나 이상의 조직이 동시에 수행할 수 있음.

2. 여러 조직이 공동으로 채권 발행 보증을 수행하는 경우, 공동 보증 방식을 따름.

조 32. 채권 발행 보증 수수료

1. 채권 발행 보증 수수료는 채권 발행 조직과 보증 수신 조직 간에 협의함.

2. 채권 발행 보증 수수료는 채권 발행 비용에 포함되며 경영비 또는 채권 발행 수익금을 사용한 프로젝트나 공사 가치에 계상됨.

절 2

TRÁI PHIẾU PHÁT HÀNH DỊCH VỤ

조 33. 채권 발행 중개 조직

1. 채권 발행 중개 조직은 증권 회사, 금융 기관 및 법률이 정하는 다른 금융 기관으로 구성됨.

2. 재무부는 채권 발행 중개 조직의 기준을 법률에 따라 정함.

조 34. 채권 발행 중개 방식

1. 채권 발행 조직은 하나 이상의 조직에게 채권 발행 중개 업무를 위탁할 수 있음.

2. 중개 조직은 채권 발행 조직과 약속한 대로 투자자들에게 채권을 판매하며, 판매되지 않은 채권은 발행 조직으로 반환받음.

조 35. 채권 발행 중개 수수료

1. 채권 발행 중개 수수료는 채권 발행 조직과 중개 조직 간에 협의함.

2. 채권 발행 중개 수수료는 채권 발행 비용에 포함되며 경영비 또는 채권 발행 수익금을 사용한 프로젝트나 공사 가치에 계상됨.

목 3

TRÁI PHIẾU THẦU 제도

조 36. 회사채 입찰 방식

회사채 발행기관은 다음의 입찰 방식을 선택할 수 있다.

1. 발행회사에서 직접 입찰한다.

2. 금융 중개기관을 통해 입찰한다.

3. 증권거래소를 통해 입찰한다.

조 37. 회사채 입찰 원칙

1. 입찰에 참여하는 기관 및 개인의 정보는 비밀로 유지한다.

2. 입찰에 참여하는 기관 및 개인 간의 평등을 보장한다.

3. 입찰에 참여하는 기관 및 개인 간의 이자율 경쟁을 보장한다.

조 38. 회사채 입찰 참가 대상

1. 회사채 입찰 참가 대상은 본 nghị định 제8조에서 규정된 기관 및 개인이다.

2. 증권거래소를 통해 회사채 입찰에 참여하는 기관 및 개인은 법률이 정한 조건을 충족해야 한다.

조 39. 회사채 입찰 형태

1. 이자율 경쟁 입찰이다.

2. 이자율 경쟁 입찰과 이자율 경쟁 없는 입찰을 결합한다.

이자율 경쟁 없는 입찰 비율은 발행회사가 결정하되, 해당 입찰 회차의 통보 발행 회사채 총량의 최대 30%를 초과하지 않아야 한다.

조 40. 회사채 입찰 수수료

1. 회사채 입찰 수수료는 발행기관과 입찰을 조직하는 기관 사이에 협의하여 결정된다.

2. 회사채 입찰 수수료는 회사채 발행 비용에 포함되며, 영업비 또는 회사채 발행 수익을 사용하는 프로젝트나 공사 가치에 반영된다(발행기관이 직접 입찰을 조직하는 경우도 포함한다).

장 V

정보 공시

조 41. 정보 공개 원칙

1. 회사채 구매자에게 필요한 정보를 충분하고 적시적으로 제공한다.

2. 발행기관, 감사기관, 신용평가기관(있을 경우)은 공개된 정보의 정확성과 진실성을 책임진다.

조 42. 회사채 발행 정보 공개 내용

1. 발행 전 연도의 검토된 재무제표

2. 발행기관의 권한 있는 기관 또는 개인이 승인한 발행 계획

3. 신용평가기관이 발행기관 및 발행 회사채 종류에 대해 부여한 등급(있을 경우)

4. 회사채 구매자의 권리와 발행기관의 약속

조 43. 정보 공개 실시

발행기관은 다음의 규정에 따라 정보를 공개한다.

1. 발행기관은 주요 일간지 3회 이상에 회사채 발행 정보를 공개한다.

2. 발행기관, 보증기관, 판매대리점, 입찰기관, 그리고 회사채 분배 장소에서 발행 정보를 공개한다.

발행기관은 상황에 따라 방송, TV, 온라인 뉴스, 웹사이트 등을 활용하여 추가로 정보를 공개할 수 있다.

장 6

회사채 원금 및 이자 지급

조 44. 회사채 원금 및 이자 지급원

1. 회사채 발행자는 회사채 소유자에게 회사채 원금 및 이자를 발행 사업과 투자 공사의 기본 감가상각비와 기업의 다른 합법적 자금원에서 지급할 책임이 있다.

2. 담보 회사채에 있어서, 발행자가 지급원을 조정하지 못하면 만기 도래 시 채무를 상환하기 위해 보증 재산은 매각될 수 있다.

금융기관 또는 신용기관이 회사채 지급을 보증하는 경우, 금융기관 또는 신용기관은 회사채 소유자에게 지급하기 위한 자금을 배치할 책임이 있다. 발행자는 보증기관 또는 제삼자에게 보증 조건에 따라 부채를 인정하고 지급할 의무가 있다.

조 45. 회사채 원금 및 이자 지급 조직

1. 발행자는 직접 지급하거나 금융기관 또는 신용기관을 위임하여 회사채 원금 및 이자를 지급할 수 있다.

2. 발행자와 지급 중개인은 지급 중개인이 회사채 원금 및 이자를 지급하기 위해 임시 자금을 제공하는 것을 약속할 수 있다. 발행자는 지급 중개인에게 임시 자금을 반환하고 지연기간 동안 사용된 자금에 대한 비용을 지불해야 한다.

3. 회사채 원금 및 이자 지급 비용은 회사채 발행 비용으로 처리되며, 경영비용 또는 회사채 발행 자금으로 투자한 사업 또는 공사의 결산 가치에 포함된다.

장 7

국가 관리 기관과 기업 주주 대표의 책임

           

조 46. 재무부

1. 기업 회사채 발행 활동에 대한 국가 통합 관리를 수행한다.

2. 국가 총 채무 안전 한도 내에서 국유 기업의 채무 한도를 감독한다.

3. 제19조 제3항 본 시행령 규정에 따라 각 기관의 회사채 발행 방안을 검토하고 승인 여부를 결정한다.

4. 회사채 발행에 있어 국가 회사채 발행 규정을 위반한 기업에 대해 발행을 중단시킨다.

조 47. 중앙은행

1. 신용기관의 회사채 발행에 대해 금융기관 법률, 금융기관 법률 일부 개정 법률 규정에 따라 재무부 승인 의견을 받은 후 승인한다.

2. 재무부와 협력하여 신용기관이 보증 및 발행 중개 업무를 수행하도록 지침을 제공한다.

3. 기업 회사채를 화폐 시장 거래에 사용하는 것에 대한 국가 관리, 신용 관계에서의 회사채 할인, 담보, 저당에 대한 국가 관리를 수행한다.

조 48. 기업 주주 대표

1. 관리 범위 내 기업의 회사채 발행 방안을 승인한다.

2. 회사채 발행, 사용 및 만기 도래 시 원금 및 이자 지급을 감독한다.

장 VIII

시행규정

조 49. 본 시행령은 2006년 7월 1일부터 효력을 발생하며, 정부가 1994년 9월 17일에 발행한 국유 기업 회사채 및 주식 발행에 관한 임시 규정인 120/CP 시행령을 대체한다.

조 50. 재무부 장관은 이 명령을 지도하고 집행하는 책임이 있다.

제51조. 각 부 장관, 중앙 정부와 동등한 기관의 수장, 중앙 정부 소속 기관의 수장, 중앙에 직속된 성 및 시의 인민위원회 주석, 채권 발행 회사의 이사회, 이사회의 회원, 총 경영인, 경영인은 이 명령을 집행하는 책임이 있다./.