시행규칙 제 60/2004/TT-BTC 공중에 주식을 발행하는 방법에 관한 지침

시행규칙

공중에 주식을 발행하는 것에 대한 지침에 관하여

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정부가 2003년 11월 28일 제정한 144/2003/NĐ-CP 호 "증권 및 증권시장에 관한 규정"(이하 "144호 nghị định"이라 함)을 시행함에 따라 재무부는 다음과 같이 공중에 주식을 발행하는 것을 지침한다.

I. 일반 규정

1 ||| 본 고시는 베트남 사회주의 공화국 영토 내에서 공중에 주식을 발행하는 것을 규정하며, 금융기관의 주식, 국가 기업의 주식 및 외국인 투자 자본을 가진 기업이 주식회사 형태로 전환하는 경우를 제외한다.

2 ||| 본 고시에서 규정된 공중에 주식을 발행하는 것은 첫 번째 발행과 추가 발행을 포함한다.

2.1 ||| 첫 번째 공중에 주식 발행은 다음과 같이 구성된다.

2.1.1 ||| 주식회사에게 자금을 조달하기 위해 첫 번째 공중에 주식 발행(초급 발행)

2.1.2 ||| 주식 소유 구조를 변경하기 위해 첫 번째 공중에 주식 발행(제2급 발행)

2.2 ||| 추가 공중에 주식 발행은 다음과 같이 구성된다.

2.2.1 ||| 이미 공중에 주식을 발행한 조직이 추가 주식을 발행하거나 주식 구매 권리를 발행하여 자본 증자를 실시하는 것

2.2.2 ||| 이미 공중에 주식을 발행한 조직이 이익 배당을 위해 추가 주식을 발행하거나 자본 증자를 위해 주식 보상 주식을 발행하는 것

3 ||| 본 고시에서 규정된 공중에 주식을 발행하는 경우, 주식 증서는 법률이 정하는 내용을 모두 기재해야 하며, 주식이 장부기록 형태로 발행되는 경우에는 주식 구매자가 소유권 증명서를 받는다.

제2장 구체적인 규정

1 ||| 첫 번째 공중에 주식 발행의 조건

1.1 ||| 주식 발행 등록 시점에서 출자된 자본금은 최소 5억 동(장부 가치 기준)이어야 한다.

1.2 ||| 생산 및 경영 활동이 수익을 가져야 하는데, 이는 주식 발행 등록을 신청하는 조직이 등록 발행 연도 바로 직전 연도에 세후 이익이 양수이고 누적 손실이 없어야 함을 의미한다.

1.3 ||| 발행된 자금 사용 계획은 주주총회에서 승인된 계획이어야 한다.

1.4 ||| 주식 발행은 중개 조직을 통해 이루어져야 한다.

1.5 ||| 인프라 구축, 고기술 분야에서 새로운 주식회사를 설립하기 위한 공중에 주식 발행은 1.1항과 1.2항의 규정을 따르지 않아도 된다.

2 ||| 발행 등록 서류

2.1 ||| 첫 번째 공중에 주식 발행 등록 서류는 다음과 같이 구성된다.

2.1.1 ||| 본 고시 부록 01에 따른 발행 등록 신청서

2.1.2 ||| 사업 등록증 사본 및 사업 등록 변경증 사본

2.1.3 ||| 법률 규정에 맞고 일반 주주들의 보통주를 제한하지 않는 회사 규약

2.1.4 ||| 공중에 주식 발행을 승인한 주주총회의 결정; 첫 번째 공중에 주식 발행을 위한 자금 사용 계획을 승인한 주주총회의 결정(초급 발행의 경우)

2.1.5 ||| 본 고시 부록 02에 따른 공시 문서로서 다음 요구 사항을 충족해야 한다.

- 투자자와 증권사가 발행 신청 조직의 재무 상황, 경영 활동 및 전망을 정확히 평가할 수 있도록 필요한 정보가 포함되어 있어야 한다.

- 공시 문서의 재무 데이터는 등록 신청 서류에 포함된 감사 보고서의 재무 데이터와 일치해야 한다.

- 발행 신청 조직의 이사회 의장, 감사위원장, 대표이사 또는 총경리, 그리고 발행 보증 조직의 법적 대표자의 서명이 있어야 한다. 대리 서명의 경우 위임장을 첨부해야 한다.

2.1.6 ||| 이사회, 경영진, 감사위원회의 구성원 명단 및 이력서(본 고시 부록 03 참조)

2.1.7 ||| 등록 신청 연도 바로 직전 2년간의 재무 보고서는 다음 요구 사항을 충족해야 한다.

- 국가의 현재 회계 제도를 준수해야 한다.

- 재무 보고서는 독립 감사 조직의 확인을 받아야 하며, 감사 의견은 전체 승인 또는 일부 제외 승인을 나타내야 한다. 일부 제외 승인이 있는 경우, 제외 항목은 발행 신청 조직의 재무 상황에 큰 영향을 미치지 않아야 한다.

- 재무 보고서의 가장 최근 회계연도 종료일부터 등록 신청 서류를 증권위원회에 제출한 날까지의 기간이 90일을 초과하는 경우, 발행 신청 조직은 가장 최근 월 또는 분기까지의 보완 재무 보고서를 작성해야 한다.

- 최근 재무제표 연도 종료일 이후 비상장 변동 사항이 있는 경우, 등록 신청자는 최근 달 또는 분기까지 보완 재무제표를 작성해야 함;

- 재무제표가 원본 사본이 아닌 경우, 법령에서 정한 유효한 복사본이어야 함;

144호 nghị định 제6조 제4항에 따라 신설된 주식회사의 경우, 재무 보고서는 관련 당국의 승인을 받은 생산 및 경영 계획(있을 경우) 또는 이사회와 창업 주주의 연대 책임 보증으로 대체될 수 있다.

2.1.8 ||| 발행 보증 서약서(있을 경우)는 본 고시 부록 04에 따른 형식을 따르며, 발행 보증 조직이 여러 개인 경우, 주 발행 보증 조직의 발행 보증 서약서는 다른 발행 보증 조직 간의 계약을 첨부해야 한다. 발행 보증 서약서는 다른 서류보다 늦게 제출되지만, 증권위원회가 발행 등록 증명서를 발급하기 전까지 제출해야 한다.

2.2 ||| 추가 공중에 주식 발행 등록 서류

2.2.1 ||| 이미 공중에 주식을 발행한 조직이 추가 주식을 발행하거나 주식 구매 권리를 발행하여 자본 증자를 신청하는 경우, 추가 발행 등록 서류는 다음과 같이 구성된다.

a. 추가 발행 등록 신청서

b. 추가 주식 발행 및 수익 배분, 수익 사용 계획 승인을 위한 주주총회 결정

c. 공시 문서 보충 자료

2.2.2. 주식을 배당금 지급 또는 자본 증자 목적으로 발행하여 배포하는 경우, 발행 등록 신청 서류는 2.2.1 항 a 호 및 b 호에서 규정된 서류와 추가 발행 주식을 발행하기 위한 합법적인 자본 출처를 증명하는 서류로 구성되어야 한다.

2.2.3. 다수 회차에 걸쳐 일반 주식을 추가 발행하는 경우, 각 회차 발행 전 회사 상황과 프로젝트 수행 상황에 대한 자료가 발행 등록 신청 서류에 포함되어야 하며, 이전 회차 발행일로부터 6개월 이상 경과한 후 회차 발행일이 되는 경우에는 해당 자료를 보완해야 한다.

3. 발행 보증

3.1. 발행 보증을 제공하는 조직은 법령 제11조에 따라 정해진 조건을 충족해야 하며, 구체적으로 다음과 같다:

3.1.1. 주식 발행 보증 업무를 수행할 수 있는 허가증을 증권위원회로부터 받고 있어야 한다.

3.1.2. 한 회차의 주식 발행에 대해 보증을 제공할 수 있으며, 그 총 가치는 발행 보증 조직의 자기자본의 30%를 초과하지 않아야 한다. 여기서 자기자본은 발행 등록 신청서 제출 시점 직전에 검토된 재무제표에 기재된 자기자본이며, 보증 가능한 주식 가치는 발행 가격을 기준으로 산정된다.

3.2. 두 개 이상의 발행 보증 조직이 참여하는 경우, 발행 보증 조직 연합을 설립하고, 각 조직 간의 계약을 기반으로 활동해야 한다. 주요 발행 보증 조직은 발행 보증 계약을 대신 체결하며, 주식 배포에 대한 조직들의 책임은 공동 책임 또는 독립 책임일 수 있다.

3.3. 발행 보증 조직이 발행 보증 조건을 충족한다는 것을 증명하는 서류는 발행 보증 보증서와 함께 증권위원회에 제출되어야 한다.

4. 발행 등록

4.1. 공중에게 발행되는 주식 등록 신청서는 원본과 사본 각 1부씩 작성되며, 증권위원회에 제출되어야 한다.

4.2. 등록 신청서 수정 또는 보완은 발행 등록 조직이 필요하다고 판단하거나 증권위원회가 요구할 때 이루어져야 한다. 수정 또는 보완된 문서는 원래 등록 신청서에 서명한 사람이나 동등한 직위의 사람이 서명해야 한다.

4.3. 발행 등록 조직은 증권위원회로부터 발행 등록 인증서를 받지 않고, 공시되지 않은 상태에서는 공중에게 주식을 발행할 수 없다.

4.4. 발행 등록 인증서가 발급된 후 증권위원회나 발행 조직이 등록 신청서 수정 또는 보완이 필요하다고 판단하면, 발행 조직은 증권위원회 승인을 받은 공시 변경 내용을 추가하고, 발행 정보를 공시한 매체를 통해 즉시 통보해야 하며, 투자자에게 요청 시 제공해야 한다.

4.5. 증권위원회는 완전한 등록 신청서를 접수한 날로부터 30일 이내에 공중에게 발행되는 주식 등록 인증서를 발급해야 한다. 등록 인증서 발급이 거부되는 경우, 증권위원회는 거부 이유를 명확히 설명하는 문서를 발급해야 한다.

5. 발행 전 정보 공시 및 발행 공시

5.1. 증권위원회가 등록 신청서를 검토하는 동안, 등록 신청 조직, 발행 보증 조직 및 관련 당사자는 어떠한 형태로든 주식을 공중에게 판매하거나 홍보하거나 분배할 수 없다. 시장 조사용 자료는 증권위원회에 제출된 완전한 공시 내용과 일치해야 한다.

5.2. 발행은 통지 모델(부록 5 참조)에 따라 정해진 기간 내에 공시되어야 하며, 정해진 내용을 포함해야 한다.

5.3. 발행을 위한 자료는 통지 발행서, 완전한 공시 또는 요약 공시, 그리고 증권위원회 승인을 받은 공시 보충 자료(있을 경우)로 구성되어야 한다. 발행 조직 및 관련 조직, 개인은 투자자를 혼란스럽게 하는 잘못된 정보를 포함한 자료를 분배해서는 안 된다. 요약 공시는 완전한 공시 내용을 사실대로 반영해야 하며, 증권위원회 승인을 받은 완전한 공시의 주요 제목을 포함해야 한다.

6. 증권 배포

6.1. 발행 조직 또는 배포 조직은 증권위원회에 등록된 완전한 공시에 명시된 판매 가격 또는 경매를 통해 형성된 판매 가격에 따라 주식을 배포해야 한다.

6.2. 공중에게 주식을 배포할 때, 발행 조직은 개인 투자자가 주식을 구매할 수 있도록 조건을 마련해야 한다. 주식 구매 신청서에는 공시를 제공하는 장소가 명시되어야 한다.

6.3. 주식 구매 금액은 발행 회차가 종료될 때까지 은행의 봉인 계좌에 입금되어야 한다.

6.4. 공시 내용이나 발행 관련 자료가 잘못된 정보 또는 사실을 숨기고 있어 구매자가 손해를 입었을 경우, 발행 조직, 이사회 의장 및 이사들, 감사위원장, 대표이사(총괄대표이사), 회계책임자 및 등록 신청서 작성에 참여한 사람들, 컨설팅 조직, 발행 보증 조직, 독립 감사 조직 및 발행 조직 재무제표 확인 보고서에 서명한 사람들은 증권 및 증권시장 관련 행정 처벌 규정에 따라 처리된다.

6.5. 발행 조직 및 발행 보증 조직은 발행 회차 종료 후 30일 이내에 구매자에게 주식 또는 주식 소유권 증명서를 이전해야 한다.

6.6. 발행기관 또는 배분기관은 주식 배분 단계를 완료해야 하며, 이는 주식 발행 등록 인증서가 효력이 발생한 날로부터 90일 이내에 이루어져야 한다. 위 기간이 만료된 후에도 미판매 주식이 남아 있는 경우, 발행기관이 추가 배분을 원할 때에는 인증서의 유효기간 연장을 요청하기 위해 증권위원회에 서면으로 신청해야 하며, 그 이유와 잔여 주식의 배분 방안을 명시해야 한다.

6.7. 위에서 제시된 6.1호부터 6.6호까지의 규정은 주당 배당금 지급을 위한 주식 배분 또는 자본 증자 목적으로 주식 보너스를 배분하는 경우에 적용되지 않는다.

7. 발행 등록 인증서 회수

7.1. 증권위원회가 발행 등록 인증서 회수 결정을 내린 날로부터 5일 이내에 발행기관은 해당 인증서 회수 사실을 발행 정보를 공시했던 매체를 통해 공표해야 하며, 다음 내용을 포함해야 한다:

- 회수 결정 번호 및 날짜

- 발행 등록 인증서 회수 이유;

- 투자자가 구입하거나 예치한 주식 금액 반환 시기

- 투자자에게 유가증권 구매금액 또는 예약금 반환 장소;

- 지급 방법.

7.2. 제17조에 명시된 구체적인 회수 사유 외에도, 발행기관이 제6.6호에서 정한 기간 내에 주식 배분을 완료하지 못한 경우에는 발행 등록 인증서가 회수된다.

8. 보고 및 정보 공시 체제

8.1. 본 통지에 부록 6으로 첨부된 모델을 사용하여 발행 단계 결과 보고서를 작성하고, 발행 단계에서 수취한 금액에 대한 동결 계좌 해제 확인서를 함께 제출해야 한다.

8.2. 발행기관의 보고 및 정보 공개는 증권발행에 관한 법률 제6장 및 재무부가 발행한 정보 공개 제도 지침에 따라 이루어진다.

III. 실행

본 통지는 공보에 게재된 날로부터 15일 후에 효력을 발생한다.

각 장관, 정부 직속 기관의 기관장, 중앙 정부 소속 기관장, 각 지방자치단체의 인민위원회 주석, 발행기관의 이사회의 의장, 대표이사(총대표), 증권회사 및 관련 기관의 기관장은 본 통지를 준수하고 실행하는 책임이 있다.

2. 시행 중 문제점이 발생하면 관련 기관 및 개인은 재무부에 통보하여 연구, 지시, 해결을 요청한다./.