시행규칙 제 73/2003/TT-BTC 외국인 투자자의 베트남 기업에 대한 출자 및 주식 구매 지침을 이행하기 위한 지침

 시행규칙

외국인 투자자의 베트남 기업에 대한 출자 및 주식 매입 지침 안내

총리의 2003년 3월 11일 제36/2003/QĐ-TTg 호 결정에 따른 외국인 투자자의 베트남 기업에 대한 출자 및 주식 매입 규제를 시행하기 위하여 재무부는 다음과 같이 재정 관련 사항을 안내합니다.

조 1. 베트남 사회주의 공화국의 외국 주재 대표 기관 책임자:

1- 적용 대상 및 범위

1.1- 이 통지의 적용 대상

- 베트남 기업에 출자 또는 주식을 매입하는 외국인 투자자는 총리의 2003년 3월 11일 제36/2003/QĐ-TTg 호 결정에 따른 규제 제2조에서 정의된 베트남 기업에 출자 또는 주식을 매입하는 외국인 투자자를 말한다.

- 베트남 기업은 국가 소유 기업의 주식화 과정에서 베트남 기업에 출자하거나 주식을 판매하는 기업으로, 주식회사(국가 소유 기업의 주식화로 형성된 주식회사와 기업법에 따라 설립된 주식회사 포함), 유한책임회사, 한정회사, 협동조합 연합 및 경제 활동 분야나 산업을 총리가 결정하거나 계획투자부 장관에게 위임하여 각 시기별로 공표된 산업에서 사업을 운영하는 협동조합을 포함한다.

- 주식회사의 주주, 유한책임회사, 한정회사, 협동조합 연합 및 협동조합의 출자자.

1.2- 적용 범위

이 통지는 국내 투자촉진법에 따라 베트남 기업에 출자 또는 주식을 매입하는 외국인 투자자에 대한 활동에 적용되며, 총리의 2003년 3월 11일 제36/2003/QĐ-TTg 호 결정에 따른 규제 제5조에서 정의된 형태를 포함한다.

이 통지는 외국인 투자자가 베트남에서의 외국인 투자법에 따라 베트남 기업에 출자 또는 주식을 매입하는 활동에는 적용되지 않는다.

2- 외국인 투자자의 베트남 기업에 대한 출자 및 주식 매입 금액

외국인 투자자는 베트남 기업에 출자 또는 주식을 매입할 때 최대 베트남 기업의 자본금의 30%까지 가능하다.

- 국가 소유 기업의 주식화 과정에서 외국인 투자자가 첫 번째 주식 발행을 통해 주식을 매입하는 경우, 주식의 총 가치는 중앙 관리 기업의 경우 중앙 부처 장관, 지방 관리 기업의 경우 해당 지방 인민위원회 의장이 승인한 주식화 방안에서 예상되는 자본금의 30%를 초과하지 않아야 한다.

- 여러 외국인 투자자가 주식화 방안에서 예상되는 자본금의 30% 이상의 금액으로 출자 또는 주식을 매입하려고 하는 경우, 기업은 실질적인 상황을 고려하여 경쟁 없이 파트너를 선택하거나 경쟁을 통해 파트너를 선택하도록 결정할 수 있다(기업 자체적으로 경쟁을 진행하거나 금융 중개 기관을 통해 진행).

- 단 한 명의 외국인 투자자가 베트남 기업에 출자 또는 주식을 매입하는 경우에도 베트남 기업의 자본금의 30%까지 출자 또는 주식을 매입할 수 있다.

3- 외국인 투자자로부터 출자 또는 주식을 판매하기 위한 결정 권한

3.1- 주식화 과정에서 주식을 첫 번째로 판매하는 국가 소유 기업에 대한 권한(정부의 2002년 6월 19일 제64/2002/NĐ-CP 호 nghị định에 따른 제24조 참조):

- 중앙 관리 국가 소유 기업: 중앙 부처 장관이 결정한다.

- 지방 관리 국가 소유 기업: 해당 지방 인민위원회 의장이 결정한다.

3.2- 주식회사, 주식회사의 주주, 유한책임회사, 한정회사, 협동조합 연합, 협동조합 및 이러한 조직의 구성원에 대한 권한: 총리의 2003년 3월 11일 제36/2003/QĐ-TTg 호 결정에 따른 규제 제6조 제2항 및 제3항에 따라 결정된다.

II- 구체적인 규정

1- 주식 매입 및 출자 실시

1.1- 주식 판매

1.1.1- 주식화 과정에서의 국가 소유 기업에 대한 내용:

- 주식화 과정에서 외국 자본, 기술 및 관리 경험을 필요로 하는 국가 소유 기업은 주식화 방안을 작성할 때 외국인 투자자에게 판매될 예상 주식 가치를 국가 소유 기업의 첫 번째 주식 판매 구조에 포함시키고, 중앙 관리 기업의 경우 중앙 부처 장관, 지방 관리 기업의 경우 해당 지방 인민위원회 의장에게 승인을 요청해야 한다.

- 국가 소유 기업의 첫 번째 주식 구조와 외국인 투자자에게 주식을 판매하는 것은 정부의 2002년 6월 19일 제64/2002/NĐ-CP 호 nghị định에 따른 국가 소유 기업의 주식화 과정에서 주식회사로 전환하는 것에 따른 규정에 따라 이루어진다. 국가 소유 주식, 직원들에게 특별 판매되는 주식, 원자재 생산 및 공급자들에게 특별 판매되는 주식을 제외하고 나머지 주식은 기업 외부에 판매되며, 그 중 일부는 외국인 투자자에게 판매될 수 있다.

- 주식화 방안이 관련 권한 기관에 승인된 후, 주식화 기업은 기업 외부에 주식을 판매하는 것을 대중 매체에 알리고 기업의 주요 정보를 공개하여 외국인 투자자가 이해할 수 있도록 해야 한다. 첫 번째 주식 발행을 통해 기업 외부에 주식을 판매하는 것은 재무부의 2002년 9월 12일 제80/2002/TT-BTC 호 통지에 따른 보증 발행 및 국가 소유 기업의 주식화 과정에서 기업 외부에 주식을 판매하는 경매에 대한 지침에 따라 이루어진다.

1.1.2- 주식회사의 경우:

- 주식회사의 이사회 또는 대표이사는 외국인 투자자에게 주식을 판매하기 위해 추가 주식 발행을 통한 자금 조달 계획을 작성하고, 주주총회 또는 이사회(주식회사의 조직 및 운영 규칙에 따라)의 승인을 받도록 제출해야 한다.

주식회사가 외국인 투자자에게 자기 회사의 주식을 판매하는 경우 이사회 또는 회사 대표는 대주주의 총회 또는 이사회(회사의 정관에 따라)의 결정을 위해 방안을 작성해야 한다.

- 주식시장에 상장된 주식회사: 법률과 증권 시장 규칙에 따라 공개 증권 시장에서 주식을 판매한다.

- 주식시장에 상장되지 않은 주식회사: 회사 내부 또는 금융 중개기관을 통해 주식을 판매한다. 주식회사는 외국인 투자자에게 주식을 판매하는 것을 공개적으로 발표해야 하며(판매 주식 수, 예상 판매 가격, 판매 시작 날짜 등), 회사의 경영 상황, 자본 및 기금에 대한 정보를 제공해야 한다. 주식회사와 외국인 투자자는 주식 매매에 대해 합의하고 결정한다.

주식회사는 외국인 투자자에게 주식을 판매하기 위해 금융 중개기관을 고용할 수 있으며, 재무부가 2002년 9월 12일에 제정한 시행규칙 제80호 2002년도 제80/2002/TT-BTC호에 따른 경매 및 발행 보증에 관한 규정을 따르도록 한다.

1.1.3- 주식회사의 주주들에 대한 사항

주식회사의 주주들이 외국인 투자자에게 주식을 판매하는 경우, 기업법, 회사 정관을 준수하고 외국인 투자의 비율이 회사의 자본총액의 30%를 초과하지 않도록 회사에 등록해야 한다.

1.2- 외국인 투자자의 출자금 수령

유한책임회사, 파트너십 회사, 협동조합 연합, 협동조합은 외국인 투자자의 출자금을 수령하는데, 총리의 2003년 3월 11일 제36/2003/QĐ-TTg 호 결정에 따른 규칙 제9조 제2항 및 제11조 제3항의 규정을 따르도록 한다.

1.3- 외국인 투자가 베트남 기업에 주식을 구입하거나 출자금을 제공하는 것 총리의 2003년 3월 11일 제36/2003/QĐ-TTg 호 결정에 따른 규칙 제11조 제1항의 규정을 따르도록 한다. 외국인 투자가 직접 경매에 참여할 수 없는 경우(외국인 투자가 여러 명이 동시에 등록한 경우)는 판매자와 주식 구매 가격, 출자금 가격에 대해 합의하도록 한다. 이 절차는 본 통지 제II 절 제2호에 따른다.

2- 주식 판매 가격, 출자금 가격

2.1- 주식 판매 가격

- 국가 기업이 주식화 과정에서 처음으로 발행하는 주식 가격은 정부의 2002년 6월 19일 제64/2002/NĐ-CP 호 nghị định "국유기업을 주식회사로 전환하는 것에 관한 규정" 및 재무부의 2002년 9월 12일 제79/2002/TT-BTC 호, 제80/2002/TT-BTC 호 통지 "국유기업을 주식회사로 전환하는 것에 관한 nghị định의 실행에 대한 지침"에 따른 규정에 따라 결정된다.

- 주식시장에 상장된 주식회사의 주식 가격은 주식 시장 가격에 따른다.

- 주식시장에 상장되지 않은 주식회사의 주식 가격은 구매자와 판매자 간의 합의에 따른 가격이며, 국내 투자자에게 판매되는 가격보다 낮아서는 안 된다.

- 주주 소유의 주식 가격은 주주와 외국인 투자자 간의 합의에 따른 가격이며, 주주가 독립적으로 결정하며, 상장된 주식회사의 경우 주식 시장 가격보다 낮아서는 안 되고, 상장되지 않은 주식회사의 경우 국내 투자자에게 판매되는 가격보다 낮아서는 안 된다.

2.2- 출자금 가격

- 외국인 투자가 유한책임회사, 파트너십 회사, 협동조합 연합, 협동조합의 새로운 회원이 되기 위한 출자금 가격은: 유한책임회사의 경우(다수의 회원이 있는 경우)는 이사회, 파트너십 회사의 경우는 파트너, 협동조합 연합, 협동조합의 경우는 조합원 대회가 출자자와 합의 후 결정한다.

- 유한책임회사, 파트너십 회사, 협동조합 연합, 협동조합의 회원이 출자금을 판매하는 가격은 해당 회원과 외국인 투자자 간의 합의에 따른 가격이며, 회사의 다른 회원들에게 판매되는 가격보다 낮아서는 안 된다.

3- 외국인 투자자로부터 주식을 판매하거나 출자금을 받은 후의 정보 공개

3.1- 주식 판매 또는 출자금 수령 전의 정보 공개

외국인 투자자로부터 주식을 판매하거나 출자금을 받기 전 30일 동안(경매 포함 및 미포함 모두 해당), 베트남 기업은 다음 정보를 제공해야 한다: 기업 이름 및 주소; 판매될 주식 수 및 수령될 출자금; 기업의 경영 상황, 자본 및 기금에 대한 정보(보고 연도 및 그 이전 2년); 경매 참가 조건; 결제 방법 및 기타 관련 사항을 최소 세 번 연속으로 대중 매체(중앙 및 지방 라디오, TV 등)에 공개해야 한다.

3.2- 외국인 투자자로부터 주식을 판매하거나 출자금을 받은 결과 통보

주식 판매 또는 출자금 수령이 종료된 후 15일 이내에 기업은 다음 기관에 보고서를 제출해야 한다:

- 주식화 과정을 거치는 국유기업: 중앙 관리 기업의 경우 부총리 또는 해당 부처 장관에게, 지방 관리 기업의 경우 해당 지방 인민위원회 의장에게 제출한다.

- 주식회사, 유한책임회사, 파트너십 회사, 협동조합 연합, 협동조합: 사업 등록증을 발급한 기관에 제출한다.

4. 외국인 투자자의 권리와 의무: 총리의 2003년 3월 11일 제36/2003/QĐ-TTg 호 결정에 따른 규칙 제15조, 제16조의 규정을 따르도록 한다.

III- 시행 조치

본 통지는 공보에 게재된 날로부터 15일 후부터 효력을 발생하며, 재무부의 1999년 11월 15일 제132/1999/TT-BTC 호 통지 "외국인 투자자에게 주식을 판매하는 것에 대한 지침"을 대체한다. 시행 중 문제가 발생하면 기업과 외국인 투자자는 재무부에 즉시 보고하여 연구 해결하도록 한다.