시행규칙 제 75/2004/TT-BTC는 공중에 채권을 발행하는 것에 대한 지침을 제공한다.

시행규칙

공중에 발행되는 회사채의 발행에 관한 지침

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정부가 2003년 11월 28일 제정한 제144호 시행령(증권 및 증권시장에 관한 규정, 이하 "제144호 시행령"이라 함)을 집행하기 위하여 재무부는 다음과 같이 공중에 회사채를 발행하는 방법을 지시한다.

I. 일반 규정

1 ||| 본 고시는 베트남 사회주의 공화국 영토에서 공중에 회사채를 발행하는 것에 대해 규정하며, 정부 채권, 지방 정부 채권, 정부 보증이 있는 기업 채권, 금융 기관 채권의 발행은 제외한다.

2 ||| 본 고시에 따라 공중에 발행되는 회사채는 보증이 있는 회사채, 보증이 없는 회사채, 전환 가능한 회사채, 옵션을 부수한 회사채일 수 있다.

보증이 있는 회사채는 금융 기관이 일부 또는 전체를 보증하거나 발행 기관이나 제3자의 자산으로 보증된 회사채를 말한다.

보증이 없는 회사채는 발행 기관의 신용에 기반하여 발행되며, 어떠한 자산 보증이나 지급 보증도 없다.

전환 가능한 회사채는 발행 기관의 일반 주식으로 전환할 수 있는 조건이 미리 정해진 회사채를 말한다.

3 ||| 본 고시에 따라 공중에 발행되는 회사채 증서는 법률이 정한 내용을 모두 기재해야 하며, 회계 장부에 기록된 형태로 발행되는 경우 구매자는 소유권 증명서를 받는다.

제2장 구체적인 규정

1. 공중에 회사채를 발행하기 위한 조건

공중에 회사채를 발행하기 위해 등록하는 기관은 다음 조건을 충족해야 한다.

1.1 ||| 등록 시점의 자본금은 최소 1억 동이며, 이는 장부 가치에 따른 것이다.

1.2 ||| 생산 및 경영 활동이 이익을 가져와야 하는데, 이는 발행 등록 연도 바로 직전 연도에 발행 등록을 하는 기관이 세후 이익을 얻어야 하며, 누적 손실이 등록 연도까지 존재하지 않아야 한다.

1.3 ||| 발행된 자금의 사용과 상환 방안은 발행 등록을 하는 기관의 이사회(주식회사의 경우) 또는 이사회의 이사회(주식회사가 아닌 두 이상의 회원이 있는 경우) 또는 단일 회원 주식회사의 자본 소유자 또는 국가 소유 기관의 국가 소유자(국가 기관의 경우)가 승인한 실현 가능한 계획이다. 주식회사의 전환 가능한 회사채 발행의 경우, 실현 가능한 계획은 주주총회에서 승인되어야 한다.

1.4 ||| 발행 보증 기관이 있어야 한다. 발행 보증은 발행 예정 회사채의 전체 또는 일부에 적용될 수 있다.

1.5 ||| 제144호 시행령 제8조 제5항에 따라 회사채 소유자 대표는 금융기관 또는 증권회사로서 증권결제를 위한 금융감독원의 허가를 받아야 하며, 다음의 경우를 제외한다.

- 발행 등록을 하는 기관의 채무 지불 보증 기관과 동시에 해당 기관이다.

- 발행 등록을 하는 기관의 주요 주주 또는 발행 등록을 하는 기관의 주요 주주 또는 발행 등록을 하는 기관과 같은 주요 주주를 가진 기관이다.

- 발행 등록을 하는 기관과 같은 경영자를 가진 기관 또는 다른 기관에 의해 지배받는 기관이다.

2. 발행 등록 서류

2.1 ||| 본 고시 첨부의 부록 01에 따른 발행 등록 신청서

2.2 ||| 사업 등록증 사본 및 변경 등록증 사본

2.3 ||| 법률 규정에 맞는 내용을 포함한 회사 규약

2.4 ||| 이사회(주식회사의 경우) 또는 이사회의 이사회(두 이상의 회원이 있는 주식회사의 경우) 또는 단일 회원 주식회사의 자본 소유자 또는 국가 소유 기관의 국가 소유자(국가 기관의 경우)가 승인한 회사채 발행 등록 승인 결정서 및 회사채 발행으로부터 얻은 자금의 사용 및 상환 방안 승인 결정서

주식회사의 전환 가능한 회사채 발행의 경우, 회사채 발행 등록 승인 결정서 및 회사채 발행으로부터 얻은 자금의 사용 및 상환 방안 승인 결정서는 주주총회에서 승인되어야 한다.

발행 회사채 중 일부가 조직된 투자자에게 직접 판매되는 경우, 회사채 발행 등록 승인 결정서에는 공중에 판매되는 비율을 명시해야 한다.

2.5 ||| 본 고시 첨부의 부록 02에 따른 공시 문서는 다음 요구사항을 충족해야 한다.

- 투자자와 증권회사가 발행 등록을 하는 기관의 재무 상태, 경영 활동, 전망을 정확하게 평가할 수 있도록 필요한 모든 정보를 포함하고 있으며, 명확하고 진실하다.

- 공시 문서의 재무 데이터는 등록 발행 서류에 포함된 감사보고서의 재무 데이터와 일치해야 한다.

- 발행 등록을 하는 기관의 이사회 의장, 감사위원회 위원장, 대표이사(총괄대표이사), 회계책임자와 발행 보증 기관의 법정 대표자(있을 경우)의 서명이 있어야 한다. 대리인이 서명하는 경우 위임장을 제공해야 한다.

2.6 ||| 이사회, 경영진, 감사위원회의 구성원 명단 및 이력서는 본 고시 첨부의 부록 03에 따른 모델을 따르도록 한다.

2.7 ||| 발행 등록 연도 바로 직전 2년간의 재무 보고서는 다음 요구사항을 충족해야 한다.

- 국가의 현재 회계 제도를 준수해야 한다.

- 연간 재무 보고서는 감사 기관의 확인을 받아야 하며, 감사 의견은 전체적으로 승인되거나 부분적으로 승인되거나 승인되지 않는 것으로 표현되어야 한다. 부분적으로 승인된 경우, 승인되지 않은 항목들이 발행 등록을 하는 기관의 재무 상태에 큰 영향을 미치지 않아야 한다.

- 조세 기간이 최근 재무제표 연도 종료일부터 증권위원회에 등록 신청서를 제출한 날까지 90일을 초과하는 경우, 등록 신청자는 최근 달 또는 분기까지 보완 재무제표를 작성해야 함;

- 최근 재무제표 연도 종료일 이후 비상장 변동 사항이 있는 경우, 등록 신청자는 최근 달 또는 분기까지 보완 재무제표를 작성해야 함;

- 재무제표가 원본 사본이 아닌 경우, 법령에서 정한 유효한 복사본이어야 함;

2.8. 본 통고 부록 4에 따른 발행 보증 서약서. 발행 보증 집단이 있는 경우, 주 발행 보증 기관의 발행 보증 서약서는 발행 보증 기관 간 계약을 첨부해야 하며, 발행 보증 관련 서류는 다른 서류보다 늦게 제출되지만 증권위원회가 발행 등록 인증서를 발급하기 전까지 제출되어야 함;

2.9. 발행 기관과 채권 소유자 대리인 사이의 본 통고 부록 5에 따른 계약서;

2.10. 발행 기관의 투자자 의무 이행 서약서; 발행 조건, 지불 조건, 자기 자본 대비 부채 비율, 채권 소유자의 권리를 보장하는 조건 및 기타 조건을 포함함;

채권 전환 채권 또는 옵션을 동반한 채권을 발행하는 경우, 발행 기관의 의무 이행 서약서는 다음 내용을 포함해야 함:

- 전환 조건 및 기간;

- 전환 비율 및 전환 가격 산정 방법;

- 발행 기관이 주식을 발행하여 전환 권리를 충족하지 못한 경우 손해 보상 방법;

- 기타 조건 (있을 경우);

2.11. 보증 자산 세부 목록 및 등록 신청 기관 또는 제3자 소유권을 증명하는 합법적 문서와 보험 계약서 (있을 경우)를 첨부하며, 보증 자산 가치 확인서 또는 보증 기관의 결제 보증 승인서를 첨부해야 함 (보증 발행 시);

2.12. 등록 신청 기관이 상장 기관이고, 2.2, 2.3, 2.6, 2.7 항목의 서류 면제를 받는 경우;

3. 발행 보증

3.1. 발행 보증 기관은 증권위원회가 발급한 발행 보증 사업 영업 허가증을 보유해야 함;

3.2. 발행 보증 기관은 한 번의 발행에 대해 총 채권 금액이 발행 보증 기관의 자기 자본의 30%를 초과하지 않는 한 발행 보증을 할 수 있음. 여기서 자기 자본은 최종 재무제표 검토일 이전에 제출된 재무제표에 표시된 자기 자본이며, 발행 보증 가능한 채권 금액은 발행 가격으로 계산됨;

2개 이상의 발행 보증 기관이 참여하는 경우, 발행 보증 집단을 구성하고, 발행 보증 집단은 발행 보증 기관 간 계약을 기초로 운영해야 함. 주 발행 보증 기관은 발행 보증 계약을 발행 기관과 체결하며, 채권 배분 책임은 공동 책임 또는 독립 책임일 수 있음;

3.4. 발행 보증 기관이 발행 보증 조건을 충족하도록 증명하는 서류는 발행 보증 서약서와 함께 증권위원회에 제출되어야 함;

4.  발행 등록

4.1. 공중에게 발행되는 채권 등록 신청서는 원본 1부와 그 정확한 복사본 1부로 작성되어 증권위원회에 제출되어야 함;

4.2. 등록 신청 기관이 수정 또는 보충이 필요하다고 판단하거나 증권위원회가 수정 또는 보충을 요청할 경우, 수정 또는 보충된 문서는 등록 신청서에 서명한 사람이나 동등 직위의 사람의 서명을 포함해야 함;

4.3. 등록 신청 기관은 증권위원회로부터 발행 등록 인증서를 받지 않고 공중에게 채권을 발행하지 못하며, 발행 공고를 발표하지 않으면 안 됨;

4.4. 발행 등록 인증서를 발급한 후 증권위원회 또는 발행 기관이 등록 신청서를 수정 또는 보충해야 한다고 판단하는 경우, 발행 기관은 추가 공고를 발표하고 증권위원회가 공고한 방송 매체를 통해 즉시 통보해야 하며, 투자자에게 요구에 따라 제공해야 함;

4.5. 증권위원회는 완전한 등록 신청서를 접수한 날로부터 30일 이내에 공중에게 발행되는 채권 등록 인증서를 발급해야 하며, 등록 인증서 발급을 거부하는 경우, 증권위원회는 거부 이유를 명시한 문서를 발급해야 함;

5. 발행 전 정보 공개 및 발행 공고

5.1. 증권위원회가 등록 신청서를 검토하는 동안 등록 신청 기관, 발행 보증 기관 및 관련 당사자는 어떠한 형태로든 채권을 공중에게 판매하거나 홍보하거나 제안할 수 없으며, 시장 조사용 문서는 증권위원회에 제출된 완전한 공고서의 주요 내용과 다르지 않아야 함;

5.2. 발행은 통고 모범 사례 (본 통고 부록 6)에 규정된 내용을 포함하여 정해진 기간 내에 공고되어야 함;

5.3. 발행을 위한 문서는 통고, 공고 또는 공고 요약, 그리고 증권위원회가 승인한 공고 보충 문서를 포함하며, 발행 기관 및 관련 기관, 개인은 투자자를 혼란스럽게 하는 잘못된 정보를 포함한 문서를 배포해서는 안 됨. 공고 요약은 완전한 공고의 내용을 사실대로 반영해야 하며, 증권위원회가 승인한 완전한 공고의 주요 제목을 포함해야 함;

6. 채권 배포

6.1. 발행기관 또는 분배기관은 유가증권에 대한 분배를 증권공고서에 명시된 방식으로 증권위원회에 등록한 내용에 따라 수행해야 한다.

6.2. 공중에게 유가증권을 분배할 때 발행기관은 개인 투자자가 유가증권을 구매할 수 있도록 조건을 마련해야 한다. 유가증권 구매 신청서에는 증권공고서 제공 장소가 명시되어야 한다.

6.3. 유가증권 구매 금액은 발행이 완료될 때까지 은행에 개설된 차입계좌로 이체되어야 한다.

6.4. 유가증권 구매자가 증권공고서 및 기타 발행 문서에 기재된 정보가 오류나 사실을 숨긴 경우 손해를 입었을 때, 발행기관, 이사회의 의장 및 이사회 구성원, 감사위원장, 대표이사(총대표이사), 회계책임자와 발행 신청 서류 작성에 참여한 자, 발행 보증기관, 독립 감사기관 및 감사보고서에 서명한 자는 증권 및 증권시장 관련 행정처벌 규정에 따라 처분받는다.

6.5. 발행기관과 발행 보증기관은 발행 종료일로부터 30일 이내에 유가증권 또는 유가증권 소유권 증명서를 구매자에게 이전해야 한다.

6.6. 발행기관 또는 분배기관은 발행 등록 인증서 효력 발생일로부터 90일 이내에 유가증권 분배를 완료해야 한다. 위 기간 경과 후에도 유가증권이 남아 있는 경우 발행기관은 추가 분배를 원할 경우 증권위원회에 발행 등록 인증서 연장 요청서를 제출해야 하며, 그 이유와 잔여 유가증권 분배 방안을 명시해야 한다.

7. 발행 등록 인증서 회수

7.1. 증권위원회가 발행 등록 인증서 회수 결정을 내린 날로부터 5일 이내에 발행기관은 발행 등록 인증서 회수 사실을 발행 공고를 실었던 매체를 통해 다음 사항을 공시해야 한다:

- 회수 결정 번호 및 날짜;

- 발행 등록 인증서 회수 이유;

- 투자자에게 유가증권 구매금액 또는 예약금 반환 시기;

- 투자자에게 유가증권 구매금액 또는 예약금 반환 장소;

- 지급 방법.

7.2. 제17조에 명시된 구체적인 회수 사유 외에도 발행기관이 제6.6항에서 정한 기간 내에 유가증권 분배를 완료하지 못한 경우 발행 등록 인증서는 회수된다.

8. 보고 및 정보 공개 제도

8.1. 부록 7에 명시된 모델에 따라 발행 결과 보고서를 작성하고 차입계좌를 개설한 은행의 확인서와 함께 발행에서 얻은 금액을 포함하여 제출해야 한다.

8.2. 발행기관의 보고 및 정보 공개는 증권발행에 관한 법률 제6장 및 재무부가 발행한 정보 공개 제도 지침에 따라 이루어진다.

8.3. 매년 발행기관은 증권위원회와 채권 소유자 대표에게 다음 보고서를 제출해야 한다:

8.3.1 발행기관이 다른 기관에 대한 보증으로 인해 채무비율이 약속한 수준을 초과할 가능성이 있는 경우의 채무비율 보고;

8.3.2 발행기관이 채무지불 능력을 유지하기 위한 담보를 유지할 수 없는 상황이 발생할 가능성이 있는 사건에 대한 보고.

III. 실행

본 고시는 공보에 게재된 날로부터 15일 후부터 효력이 발생한다.

2. 시행 중 문제점이 발생하면 관련 기관 및 개인은 재무부에 통보하여 연구, 지시, 해결을 요청한다./.