Restructuring state capital at enterprises

 DECREE

On restructuring State capital at enterprises

Pursuant to the Law on Government Organization No. 63/2025/QH15;

BASED ON THE ENTERPRISE LAW NO. 59/2020/QH14, AMENDED AND COMPLEMENTED BY THE LAW AMENDING CERTAIN PROVISIONS OF THE PUBLIC INVESTMENT LAW, THE PUBLIC-PRIVATE PARTNERSHIP INVESTMENT LAW, THE INVESTMENT LAW, THE HOUSING LAW, THE BIDDING LAW, THE ELECTRICITY LAW, THE ENTERPRISE LAW, THE SPECIAL CONSUMPTION TAX LAW, AND THE CIVIL EXECUTION LAW NO. 03/2022/QH15; THE LAW AMENDING CERTAIN PROVISIONS OF THE ENTERPRISE LAW NO. 76/2025/QH15;

Pursuant to the Law on Management and Investment of State Capital at Enterprises No. 68/2025/QH15;

Pursuant to the Law on State Budget No. 89/2025/QH15;

BASED ON THE LAW ON MANAGEMENT AND USE OF STATE ASSETS NO. 15/2017/QH14, AMENDED AND COMPLEMENTED BY SOME PROVISIONS BY LAWS NO. 64/2020/QH14, NO. 07/2022/QH15, NO. 24/2023/QH15, NO. 31/2024/QH15, AND NO. 43/2024/QH15;

Pursuant to the Tax Administration Law No. 38/2019/QH14, amended and supplemented by Law No. 56/2024/QH15;

Pursuant to the Securities Law No. 54/2019/QH14;

BASED ON THE LAW AMENDING CERTAIN PROVISIONS OF THE SECURITIES LAW, THE ACCOUNTING LAW, THE INDEPENDENT AUDITING LAW, THE STATE BUDGET LAW, THE LAW ON MANAGEMENT AND USE OF STATE ASSETS, THE TAX ADMINISTRATION LAW, THE PERSONAL INCOME TAX LAW, THE NATIONAL RESERVE LAW, AND THE ADMINISTRATIVE VIOLATION HANDLING LAW NO. 56/2024/QH15;

Pursuant to the Land Law No. 31/2024/QH15;

Pursuant to the Bidding Law No. 22/2023/QH15, amended and supplemented by Law No. 57/2024/QH15;

BASED ON THE LAW AMENDING CERTAIN PROVISIONS OF THE BIDDING LAW, THE PUBLIC-PRIVATE PARTNERSHIP INVESTMENT LAW, THE CUSTOMS LAW, THE VALUE ADDED TAX LAW, THE EXPORT AND IMPORT TAX LAW, THE INVESTMENT LAW, THE PUBLIC INVESTMENT LAW, AND THE LAW ON MANAGEMENT AND USE OF STATE ASSETS NO. 90/2025/QH15;

At the proposal of the Minister of Finance;

The Government promulgates this Decree on restructuring State capital at enterprises.

PART I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope of Regulation

THIS DECREE REGULATES IN DETAIL THE RESTRUCTURING OF STATE CAPITAL AT ENTERPRISES IN ACCORDANCE WITH CLAUSE 1 ARTICLE 29, CLAUSES 2, 3, 4, AND 5 ARTICLE 30, CLAUSE 6 ARTICLE 31, POINT C CLAUSE 1 AND CLAUSE 2 ARTICLE 32, POINT C CLAUSE 1, CLAUSE 2, AND CLAUSE 3 ARTICLE 33, AND POINT D CLAUSE 1 ARTICLE 34 OF THE LAW ON MANAGEMENT AND INVESTMENT OF STATE CAPITAL AT ENTERPRISES.

Article 2. Applicability

1. Agencies representing the owner, direct representatives of the owner.

2. STATE ENTERPRISES AS DEFINED BY THE ENTERPRISE LAW AND ANY AMENDING, SUPPLEMENTING, OR REPLACING LEGISLATIVE DOCUMENTS (IF ANY), AND FINANCIAL INSTITUTIONS IN WHICH THE STATE HOLDS MORE THAN 50% OF THE CHARTER CAPITAL AS PROVIDED FOR BY THE LEGISLATION ON FINANCIAL INSTITUTIONS, EXCEPT FOR THE POLICY BANK.

3. Representatives of State capital invested in joint-stock companies and limited liability companies with two or more members.

4. Other agencies, organizations, and individuals related to the restructuring of State capital at enterprises.

Article 3. Explanation of Terms

In this Decree, the following terms shall be understood as follows:

1. "STOCKIZATION" IS THE REORGANIZATION OF AN ENTERPRISE THROUGH THE TRANSFORMATION OF THE BUSINESS FORM FROM A SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANY FULLY OWNED BY THE STATE INTO A JOINT-STOCK COMPANY.

2. "Listing decision date" is the day the competent authority issues the decision to implement the listing of the enterprise.

3. "TIMEPOINT FOR DETERMINING THE ENTERPRISE'S VALUE FOR STOCKIZATION" IS SELECTED BY THE AUTHORITY REPRESENTING THE OWNER SUITABLE TO THE METHOD OF DETERMINING THE ENTERPRISE'S VALUE. IN CASE THE ENTERPRISE'S VALUE IS DETERMINED BY THE ASSET METHOD, THE TIMEPOINT FOR DETERMINING THE ENTERPRISE'S VALUE IS THE DAY OF THE LAST QUARTERLY OR ANNUAL BALANCE SHEET AFTER THE DECISION TO STOCKIZE THE ENTERPRISE.

4. "Enterprise valuation announcement date" is the day the agency representing the owner issues the decision to announce the value of the listed enterprise.

5. "TIMEPOINT FOR THE STOCKIZED ENTERPRISE TO BECOME A JOINT-STOCK COMPANY" IS THE DAY THE STOCKIZED ENTERPRISE RECEIVES THE BUSINESS REGISTRATION CERTIFICATE, BUSINESS LICENSE, OR OTHER BUSINESS REGISTRATION DOCUMENTS PERMITTED BY THE LEGISLATION ON FINANCIAL INSTITUTIONS (HEREINAFTER REFERRED TO AS THE BUSINESS REGISTRATION CERTIFICATE) TO OPERATE UNDER THE JOINT-STOCK COMPANY FORM FOR THE FIRST TIME.

6. "Public auction of shares" refers to the public sale of shares of a listed enterprise to competing bidders.

7. "ORGANIZATION IMPLEMENTING THE AUCTION SALE OF SHARES" ARE THE STOCK EXCHANGES, SECURITIES COMPANIES, OR SERVICE CENTERS, ASSET AUCTION COMPANIES ACCORDING TO THE LEGISLATION ON AUCTIONS, DECIDED BY THE AUTHORITY REPRESENTING THE OWNER.

8. "RESERVATION PRICE" IS THE INITIAL PRICE OF A SHARE OFFERED FOR SALE OUTSIDE TO STOCKIZE THE ENTERPRISE, DECIDED BY THE AUTHORITY REPRESENTING THE OWNER BUT NOT LOWER THAN THE PAR VALUE (10,000 VND). THE DETERMINATION OF THE RESERVATION PRICE IS DONE THROUGH AN ADVISORY ORGANIZATION TO ENSURE THE FULL DETERMINATION OF THE ACTUAL VALUE OF THE STATE CAPITAL AT THE ENTERPRISE RECALCULATED BY THE AUTHORIZED BODY AND THE ENTERPRISE'S POTENTIAL IN THE FUTURE.

9. "First-tier enterprise" is a wholly state-owned limited liability company.

10. "Second-tier enterprise" is a limited liability company wholly owned by a state-owned enterprise.

Article 4. Application of Legal Provisions

1. IN CASE THE LEGISLATION ON FINANCIAL INSTITUTIONS AND THIS DECREE PROVIDE FOR THE SAME CONTENT, THE RESTRUCTURING OF STATE CAPITAL AT FINANCIAL INSTITUTIONS SHALL APPLY THE PROVISIONS OF THE LEGISLATION ON FINANCIAL INSTITUTIONS.

2. IN CASE THE GOVERNMENT DECIDES TO RESTRUCTURE STATE CAPITAL AT ENTERPRISES TO MEET SECURITY, DEFENSE, AND ECONOMIC-SOCIAL DEVELOPMENT OBJECTIVES IN EACH PERIOD ACCORDING TO A SEPARATE PLAN, IT SHALL BE IMPLEMENTED ACCORDING TO THE PLAN DECIDED BY THE GOVERNMENT.

3. POLITICAL ORGANIZATIONS, THE VIETNAMESE FRONT FOR UNITY AND THEIR MEMBER ORGANIZATIONS SHALL APPLY THE PROVISIONS OF THE LAW ON MANAGEMENT AND INVESTMENT OF STATE CAPITAL AT ENTERPRISES AND THE PROVISIONS OF THIS DECREE IN BUILDING AND ISSUING REGULATIONS ON AUTHORITY, PROCEDURES, AND PROCEDURES TO IMPLEMENT THE RESTRUCTURING OF CAPITAL AT ENTERPRISES ACCORDING TO THE LAW FOR ENTERPRISES THEY OWN AND SUPERVISE AND CHECK THE IMPLEMENTATION OF THE ISSUED REGULATIONS TO ENSURE SUITABILITY WITH THE REAL SITUATION AND CONDITIONS, TRANSPARENCY, EFFECTIVENESS, AND PREVENTION OF WASTAGE.

4. ENTERPRISES OPERATING IN INDUSTRIES AND SECTORS WITH SPECIFIC OPERATING MECHANISMS AND FINANCIAL MANAGEMENT MECHANISMS MUST FOLLOW THE SPECIAL PROVISIONS OF THE GOVERNMENT IN ADDITION TO COMPLYING WITH THE PROVISIONS OF THIS DECREE. IN CASE THERE IS A DIFFERENCE WITH THE PROVISIONS OF THIS DECREE, THE SPECIAL PROVISIONS OF THE GOVERNMENT SHALL BE APPLIED.

Chapter II

ENTERPRISE STOCK OWNERSHIP

Section 1. General Provisions

Article 5. Stock Ownership of Enterprises

1. The stock ownership of enterprises wholly owned by the State must be linked to the goal of enhancing business efficiency and production and business operational capacity, and competitiveness of the enterprise.

2. Enterprises undergoing stock ownership are first-tier enterprises that convert into joint-stock companies, including:

a) Parent companies of economic groups, parent companies of state-owned corporations;

b) Parent companies within a group of parent-child companies;

c) Independent limited liability companies wholly owned by the State with 100% charter capital.

Article 6. Conditions for Stock Ownership

1. Enterprises specified in Article 5 of this Decree shall carry out stock ownership when ensuring the following conditions:

a) Not falling under the category where the State needs to hold 100% of the charter capital;

b) After financial treatment and determination of enterprise value in accordance with Sections 2 and 3 of Chapter II of this Decree, the actual enterprise value is equal to or greater than the liabilities.

2. ENTERPRISES THAT HAVE BEEN FINANCED AND HAD THEIR VALUES RECALCULATED ACCORDING TO PART 2 AND PART 3 OF CHAPTER II OF THIS DECREE AND WHOSE ACTUAL VALUES ARE LOWER THAN THE AMOUNTS OWED SHALL BE DIRECTED BY THE AUTHORITY REPRESENTING THE OWNER TO CONTINUE COOPERATING WITH THE VIETNAM DEBT ACQUISITION CORPORATION AND THE CREDITORS OF THE ENTERPRISE TO DEVELOP A PLAN FOR THE PURCHASE AND DISPOSAL OF DEBTS TO RESTRUCTURE THE ENTERPRISE SO THAT IT MEETS THE REQUIREMENTS FOR STOCKIZATION. IF THE PLAN FOR THE PURCHASE AND DISPOSAL OF DEBTS TO RESTRUCTURE THE ENTERPRISE IS NOT FEASIBLE, OTHER TRANSFORMATION METHODS SHALL BE IMPLEMENTED ACCORDING TO THE LAW.

Article 7. Forms of Stock Ownership

1. Maintaining the existing state capital in the enterprise and issuing additional shares to increase the charter capital.

2. Selling part of the existing state capital in the enterprise or combining the sale of part of the state capital with the issuance of additional shares to increase the charter capital.

3. Selling all of the existing state capital in the enterprise or combining the sale of all of the state capital with the issuance of additional shares to increase the charter capital.

Article 8. Objectives and Conditions for Purchasing Shares

1. Domestic investors have the right to purchase shares of enterprises undergoing stock ownership without limitation on quantity, except as provided for in Clause 4 of this Article.

2. Foreign investors have the right to purchase shares of enterprises undergoing stock ownership in accordance with this Decree and related regulatory legal documents.

Foreign investors wishing to purchase shares must open an account at a credit institution in accordance with Vietnamese law on foreign exchange.

FOREIGN INVESTORS MAY PLACE A DEPOSIT OR MARGIN IN FOREIGN CURRENCY BY TRANSFER WHEN PARTICIPATING IN THE AUCTION TO BUY SHARES OR PORTIONS OF THE CAPITAL OF ENTERPRISES WHERE THE STATE HOLDS 100% OF THE CHARTER CAPITAL, IN ACCORDANCE WITH THE VIETNAMESE LEGISLATION ON FOREIGN EXCHANGE AND GUIDELINES OF THE STATE BANK OF VIETNAM.

3. Strategic Investors:

a) Strategic investors are domestic and foreign investors who meet the following conditions:

a1) Having legal person status as prescribed by law;

a2) HAVING FINANCIAL CAPACITY (INCLUDING PROFITABLE BUSINESS OPERATIONS IN THE TWO MOST RECENT YEARS UNTIL THE DATE OF APPLICATION TO PURCHASE SHARES, WITHOUT ACCUMULATED LOSSES); HAVING MANAGEMENT CAPACITY, TECHNOLOGICAL LEVEL, AND AT LEAST THREE YEARS OF OPERATIONS IN THE INDUSTRY OR SECTOR OF THE STOCKIZED ENTERPRISE;

a3) Other criteria determined by the representative body of the owner in line with the strategic direction and business operation orientation of the enterprise after stock ownership;

a4) Submitting a written commitment by an authorized person when registering to become a strategic investor of the enterprise undergoing stock ownership on the following matters:

Continuing to maintain the main business activities and brand of the enterprise undergoing stock ownership for at least three years from the date of officially becoming a strategic investor.

Not transferring the purchased shares within three years from the date the joint-stock company receives its first business registration certificate under the Enterprise Law.

SUPPORT PROGRAMS FOR ENTERPRISES AFTER STOCKIZATION INCLUDING TECHNOLOGY TRANSFER; HUMAN RESOURCE TRAINING; IMPROVEMENT OF FINANCIAL CAPACITY; BUSINESS MANAGEMENT; RAW MATERIAL SUPPLY; MARKET DEVELOPMENT FOR PRODUCTS.

OBLIGATIONS FOR COMPENSATION FOR VIOLATIONS OF COMMITMENTS ALREADY SIGNED, WITH THE AMOUNT OF COMPENSATION DETERMINED BASED ON ACTUAL DAMAGE AND THE RIGHT OF THE STATE TO DETERMINE THE DISPOSITION OF ALL SHARES PURCHASED BY THE STRATEGIC INVESTOR WHEN VIOLATING THE COMMITMENTS ALREADY SIGNED;

b) THE ORGANIZATION OF THE FIRST SALE OF SHARES TO STRATEGIC INVESTORS SHALL ONLY APPLY TO ENTERPRISES LISTED IN THE CATALOGUE OF ENTERPRISES WHERE THE STATE WILL CONTINUE TO HOLD MORE THAN 50% OF THE TOTAL SHARES AFTER STOCKIZATION ACCORDING TO THE DECISION OF THE AUTHORIZED BODY;

c) BASED ON THE SCALE OF CHARTER CAPITAL, THE NATURE OF THE BUSINESS, AND THE REQUIREMENTS FOR EXPANDING AND DEVELOPING THE ENTERPRISE, THE STOCKIZATION DIRECTORATE (HEREINAFTER REFERRED TO AS THE DIRECTORATE) REPORTS TO THE AUTHORIZED BODY FOR APPROVAL OF THE STOCKIZATION PLAN TO REVIEW AND DECIDE WHETHER TO SELL OR NOT SELL SHARES TO STRATEGIC INVESTORS IN THE FIRST SALE. IN CASE OF SELLING SHARES TO STRATEGIC INVESTORS IN THE FIRST SALE, THE AUTHORIZED BODY FOR APPROVAL OF THE STOCKIZATION PLAN DECIDES THE CRITERIA FOR SELECTING STRATEGIC INVESTORS AND THE PROPORTION OF SHARES SOLD TO STRATEGIC INVESTORS IN THE ENTERPRISE'S STOCKIZATION PLAN.

THE PROCEDURE FOR SELECTING STRATEGIC INVESTORS AT STOCKIZED ENTERPRISES SHALL BE IMPLEMENTED IN ACCORDANCE WITH THE SPECIFIC STEPS SET OUT IN ANNEX I ATTACHED TO THIS DECREE, ENSURING THAT THE SELECTION AND REGISTRATION FOR THE PURCHASE OF SHARES BY STRATEGIC INVESTORS ARE COMPLETED BEFORE THE PUBLIC ANNOUNCEMENT OF THE FIRST PUBLIC OFFERING (IPO) OF SHARES.

d) In case there is only one strategic investor meeting the selection criteria for registering to purchase shares and the volume registered for purchase is less than or equal to the number of shares planned to be sold to strategic investors under the approved privatization plan, the Steering Committee shall report to the agency representing the owner to decide on selling shares to the strategic investor through direct negotiation at a price not lower than the average successful auction price according to the results of the public auction; in cases where shares are sold to other investors as stipulated in Clause 4, Article 38 of this Decree, the negotiated selling price to the strategic investor shall not be lower than the agreed price with the purchasing investor.

The remaining shares (the difference between the number of shares planned to be sold to strategic investors under the approved privatization plan and the number of shares registered for purchase by strategic investors) shall be reported by the Steering Committee to the agency representing the owner to adjust the privatization plan, converting these shares into shares to be sold through public auction.

đ) In case there are two or more strategic investors meeting the selection criteria for registering to purchase shares and the total number of shares registered for purchase by strategic investors exceeds the number of shares planned to be sold to strategic investors under the approved privatization plan, the Steering Committee shall report to the agency representing the owner to organize an auction among strategic investors on the stock exchange.

The sale by auction among strategic investors shall be conducted after the public auction with the starting price being the average successful auction price according to the results of the public auction (in cases where shares are sold to other investors as stipulated in Clause 4, Article 38 of this Decree, the starting price for the auction among strategic investors shall be the agreed price with the purchasing investor) and ensuring the principle of selecting investors based on the highest bid prices until the required number of shares is sold.

e) In case there are two or more strategic investors meeting the selection criteria for registering to purchase shares and the total number of shares registered for purchase by strategic investors is equal to or less than the number of shares planned to be sold to strategic investors under the approved privatization plan, the Steering Committee shall negotiate the number of shares to be sold and the selling price for each strategic investor and report to the agency representing the owner for approval, with the quantity of shares sold to each strategic investor being in accordance with the volume of shares registered for purchase by each strategic investor at a price not lower than the average successful auction price according to the results of the public auction (in cases where shares are sold to other investors as stipulated in Clause 4, Article 38 of this Decree, the negotiated selling price to the strategic investor shall not be lower than the agreed price with the purchasing investor).

The remaining shares (the difference between the number of shares planned to be sold to strategic investors under the approved privatization plan and the total number of shares registered for purchase by strategic investors) shall be reported by the Steering Committee to the agency representing the owner to adjust the privatization plan, converting these shares into shares to be sold through public auction.

g) In case a strategic investor fails to fulfill commitments or violates share transfer regulations, they must compensate for all losses incurred in accordance with the commitment contract and current laws.

h) Strategic investors must deposit a guarantee amounting to 20% of the value of the shares registered for purchase at the starting price determined by the competent authority in the approved privatization plan, either in cash or guaranteed by a credit institution or foreign bank branch in accordance with the provisions of the law.

In case of renouncing the right to purchase, the strategic investor will not receive back the deposit or be penalized an amount equivalent to the pledged value in case of pledge or guarantee.

i) The sale of shares to strategic investors must be completed before the first General Shareholders' Meeting to convert the enterprise into a joint-stock company.

The remaining shares (the difference between the actual number of shares sold to strategic investors and the total number of shares registered for purchase by strategic investors under the approved privatization plan) shall be reported by the Steering Committee to the agency representing the owner to adjust the charter capital and capital structure before organizing the first General Shareholders' Meeting.

4. Organizations and individuals who are not allowed to purchase the initial issuance of shares of the enterprise undergoing shareholding include:

a) Members of the Steering Board and the Working Group assisting in the shareholding of the enterprise (except members representing the enterprise);

b) Financial intermediaries and individuals belonging to such organizations involved in providing advisory services for shareholding, auditing financial statements, and the auditing organization determining the enterprise's value;

c) Subsidiaries, associated companies within the same Group, Corporation, and parent-child company conglomerate;

d) Organizations implementing the auction of shares and individuals belonging to such organizations related to the auction;

đ) Persons related as defined in Clause 23, Article 4 of the Enterprise Law of the organizations and individuals specified in points a, b, and d of this clause.

Article 9. Payment Currency and Method for Initial Public Offering of Shares

1. Domestic and foreign investors shall purchase shares of enterprises in Vietnamese dong.

2. The initial public offering of shares shall be conducted through public auction and direct negotiation.

3. Depending on the target and conditions for purchasing initial shares, the representative body of the owner shall determine the method of selling shares according to Clause 2 of this Article in a manner appropriate to the circumstances.

Article 10. Costs of Shareholding Reform

1. Privatization costs are decided by the agency representing the owner to approve the budget estimate and final settlement. The General Director (or Director) of the company undergoing privatization decides on specific expenditure levels according to the contents approved by the agency representing the owner and bears legal responsibility for their decision. Privatization expenses must ensure reasonable, legitimate, and economical documentation in accordance with current laws.

2. Shareholding reform costs include:

a) Direct expenses at the enterprise:

a1) Expenses for training business skills related to enterprise shareholding reform;

a2) Expenses for inventory and valuation of assets;

a3) Expenses for formulating shareholding reform plans and drafting Articles of Association;

a4) Expenses for employee meetings to implement shareholding reform;

a5) Expenses for promotional activities and information dissemination about the enterprise;

a6) Costs for hiring an audit firm to audit financial statements at the time of determining enterprise value when the valuation date does not coincide with the end of the fiscal year; auditing financial statements at the time of officially becoming a joint-stock company.

a7) Expenses for organizing the sale of shares;

a8) Expenses for convening the first shareholders' meeting.

b) Fees for hiring an audit firm, consulting on privatization (consultants to determine enterprise value, consultants to determine the starting price, consultants to develop the privatization plan, consultants to sell shares, consultants to prepare the final settlement report for privatization). Payment for consulting fees is based on the contract signed between the parties involved.

c) Remuneration for the Steering Committee and Working Group:

c1) The monthly remuneration for each member of the Steering Committee and the Working Group shall not exceed twice the reference level set by the Government for officials, civil servants, employees, and military personnel during each period.

c2) The payment of remuneration for each member of the Steering Committee and Working Group shall be made based on actual time but shall not exceed twenty-four months from the establishment date of the Steering Committee and Working Group.

d) Other expenses related to enterprise shareholding reform.

3. Costs for hiring an audit firm to audit financial statements at the time of determining enterprise value when the valuation date coincides with the end of the fiscal year are not considered privatization costs. The company undergoing privatization shall record such costs as production and business expenses in the company's accounting period according to regulations.

4. Shareholding reform costs shall be sourced from the provisions stipulated in Article 40 of this Decree.

5. In cases where the enterprise needs to re-determine its value, temporarily suspend privatization, or cease privatization according to the decision of the competent authority, the agency representing the owner shall examine and decide on the handling of privatization costs (ensuring full, reasonable, and legitimate documentation) recorded as enterprise expenses and the enterprise may deduct these costs when calculating corporate income tax.

In cases where the enterprise ceases privatization according to the decision of the competent authority and simultaneously suspends production and business operations to reorganize in other forms, privatization costs shall be handled according to the reorganization plan as prescribed.

Article 11. Shares and Share Certificates

1. The registered capital is divided into equal parts called shares. The par value of one share is ten thousand Vietnamese dong (10,000 dong).

2. Shares are certificates issued by a joint-stock company, book entries or electronic data confirming ownership of one or more shares of shareholders in that company. Shares must contain the main contents as stipulated in Clause 1, Article 121 of the Enterprise Law.

Article 12. Principles of succession of rights and obligations of joint-stock companies converted from state-owned enterprises

1. The company undergoing privatization is responsible for arranging and utilizing the maximum number of workers at the time of the privatization decision and resolving the status of workers who have stopped working or resigned according to current regulations.

The joint-stock company has the obligation to inherit all responsibilities towards workers transferred from the company undergoing privatization; it has the right to select and arrange employment for workers and cooperate with relevant agencies to resolve worker status according to the law.

2. The company undergoing privatization is responsible for cooperating with relevant agencies to check and handle financial issues to determine the state capital value at the time of officially becoming a joint-stock company.

3. The joint-stock company can use all assets and funds received to organize production and business activities; it inherits all lawful rights and interests, and is responsible for debts, including taxes, labor contracts, and other obligations of the company undergoing privatization.

4. Assets exceeding or falling short of the value of the enterprise undergoing shareholding transformation, which have been decided and announced by the agency representing the owner, shall be handled as follows:

a) For enterprises still having state capital after shareholding transformation:

a1) For excess assets:

In cases where the enterprise has not completed settlement at the time of officially becoming a joint-stock company, the state capital will be increased in the joint-stock company (if the joint-stock company has a need to use and has a resolution of the General Shareholders' Meeting approving) or the assets will be handed over to Vietnam Asset Management Corporation (if the joint-stock company does not have a need to use).

In cases where the enterprise has completed settlement at the time of officially becoming a joint-stock company, the assets shall be handed over to Vietnam Asset Management Corporation.

a2) For shortages after deducting compensation from organizations or individuals (if any), they shall be handled as follows:

In the case where the enterprise has not completed the settlement at the time of officially becoming a joint-stock company, it shall record the expenses for production and business operations from the time of determining the enterprise's value to the time of officially becoming a joint-stock company.

In the case where the enterprise has completed the settlement at the time of officially becoming a joint-stock company, it shall reduce the state capital at the joint-stock company (if there is a Resolution of the Shareholders' Meeting approving) or record the expenses for production and business operations of the joint-stock company (if the Resolution of the Shareholders' Meeting does not approve).

b) For enterprises no longer having state capital after shareholding transformation:

b1) For excess assets: They shall be handed over to Vietnam Asset Management Corporation.

b2) For shortages after deducting compensation from organizations or individuals (if any), they shall be recorded as production and business expenses of the joint-stock company.

Article 13. Implementation of Transparency and Public Disclosure of Information and Listing on the Stock Market

1. Enterprises undergoing shareholding reform must publicly announce on the Government’s electronic portal, while sending to the Ministry of Finance and the Steering Committee for Enterprise Reform and Development for monitoring: the roadmap and progress of implementing shareholding reform, information about the enterprise, financial issues during the shareholding reform process, valuation methods and results of determining the enterprise's value, shareholding reform plans, implementation status and results of the shareholding reform plan, land management and usage situation (including the Land Usage Status Statistics Table as stipulated in Clause 5, Article 32 of this Decree, disputed areas that need continued resolution - if any), commitment terms for transferring non-compensable assets as provided for in Clause 3, Article 20 of this Decree, personnel arrangement and purchase of shares plans, draft charter of the enterprise in accordance with the provisions of the Enterprise Law.

2. Within a maximum period of 90 days from the date of officially becoming a joint-stock company, enterprises undergoing shareholding reform that meet the conditions of being a public company must submit registration documents for a public company; the listing trading on the UPCOM system, and the listing registration shall be carried out in accordance with securities laws.

Article 14. Consulting for Corporate Transformation

1. Enterprises undergoing shareholding reform may hire consulting organizations to determine the enterprise's value, set the initial price, develop a shareholding reform plan, sell the first batch of shares, and prepare the Settlement Report for Shareholding Reform. The representative body of the owner is responsible for deciding on the selection of consulting organizations, which may delegate some responsibilities of the investor and the tenderer according to the bidding law regulations when hiring consulting organizations (excluding the responsibility of approving the tender results).

2. The representative body of the owner, the Board of Members/Company Chairman, within their authority, decides and is responsible for selecting consulting organizations meeting the criteria specified in Clauses 4 and 5 of this Article to determine the enterprise's value. The selection of consulting organizations shall be carried out in accordance with the bidding law regulations.

3. Consulting organizations selected to determine the enterprise's value may choose appropriate methods to determine the enterprise's value, ensuring the principles stipulated in this Decree, land law, pricing law, and appraisal regulations, completing within the prescribed deadlines and fulfilling all commitments in the signed contract. Enterprises undergoing shareholding reform have the responsibility to provide complete and truthful information related to the enterprise to the consulting organization for use in the valuation process.

4. Domestic consulting organizations providing services to determine the value of the enterprise must meet the following criteria:

a) Auditing companies, securities companies, and appraisal enterprises established and operating in Vietnam in accordance with the law and certified by the Ministry of Finance to meet the conditions for conducting appraisal service business in accordance with the law on pricing and appraisal;

b) Having at least five years (60 months of continuous operation up to the date of submitting the application for providing consulting services to determine the enterprise's value) of experience in one of the following fields: appraisal, auditing, accounting, financial advisory, ownership conversion advisory;

c) Not being in the process of dissolution, bankruptcy, restructuring, or special supervision by competent state agencies;

d) Meeting the criteria regarding the quantity and quality of staff working in the fields and industries in which the organization operates;

đ) Not violating the laws in the field or industry of business from administrative penalties upwards in the five years immediately preceding the year of registration to implement;

e) Having a business process for determining the value of the enterprise consistent with the current laws on transforming state-owned enterprises into joint-stock companies and valuation standards.

5. Foreign consulting organizations providing services to determine the value of the enterprise must meet the following criteria:

a) Being an organization operating in the fields of valuation, auditing, accounting, financial consulting, ownership conversion consulting according to the laws of the country where its headquarters is located;

b) Having reputation, capability, brand, and at least five years (60 months of continuous operation up to the date of submitting the application for providing consulting services to determine the enterprise's value) of experience in one of the following fields: Appraisal, auditing, accounting, financial advisory, ownership conversion advisory.

6. Responsibilities of the consulting organization to determine the value of the enterprise:

a) Adhering to relevant laws during the implementation of the business of determining the value of the enterprise and performing the contract signed with the client;

b) Bearing legal responsibility for the results of determining the value of the enterprise;

c) Must compensate for losses resulting from violations of the law during the provision of valuation consulting services or being penalized according to the law;

d) Explain or provide relevant information and data related to the results of determining the enterprise's value when there is a complaint or upon request from the representative body of the owner, State Audit Office, Ministry of Finance, and other competent authorities;

đ) Keeping customer information confidential; storing files and documents about the enterprise that have completed the determination of the value of the enterprise;

e) Shall not participate in providing valuation consulting services under the following circumstances:

e1) Enterprise managers as stipulated in Clause 24, Article 4 of the Enterprise Law, chief accountants (or persons responsible for accounting), and price appraisers of the consulting organization determining the value are considered related parties as stipulated in Clause 23, Article 4 of the Enterprise Law and specialized laws concerning enterprises undergoing shareholding reform.

e2) Is an organization currently or previously providing auditing services, bookkeeping, and financial reporting in the two consecutive years immediately preceding the valuation date for the joint-stock enterprise.

Section 2. Financial Handling when Corporate Transformation

Article 15. Inventory, Classification of Assets and Resolution of Financial Inconsistencies

1. Upon receiving the decision to implement shareholding reform from the competent authority, the enterprise is responsible for organizing the inventory, classification of assets, sources of funds, and enterprise reserves under its management and use, reconciling and confirming debts at the time of determining the enterprise's value.

For certain specialized assets of enterprises undergoing shareholding reform where accessing the assets for inventory and assessing the actual condition of the assets is not feasible or effective, the enterprise shall develop an inventory and assessment plan for the actual condition of these assets to report to the representative body of the owner for comments from relevant state management agencies. Within twenty working days from the date of receipt of the proposal from the representative body of the owner, the relevant state management agencies must provide written feedback on the inventory and assessment plan. Based on the opinions of the relevant state management agencies, the representative body of the owner will decide on an appropriate inventory plan and bear responsibility for the inventory results.

2. Enterprises undergoing shareholding reform are responsible for annual financial statement auditing in accordance with the state regulations. If the time of determining the enterprise's value does not coincide with the end of the fiscal year, the enterprise undergoing shareholding reform is responsible for preparing the financial statements and conducting the audit at the time of determining the enterprise's value.

When implementing shareholding reform for the parent company of an economic group, the parent company of a state-owned corporation, the parent company in a parent-subsidiary conglomerate, and subsidiaries wholly owned by the parent company, they must determine the enterprise's value in accordance with this Decree. The time of determining the subsidiary's value must coincide with the time of determining the parent company's value.

3. Before determining the enterprise's value, enterprises undergoing shareholding reform must issue a written request to the directly managing tax authority to conduct a tax inspection and determine the amounts payable to the state budget as required by law.

Within thirty working days from the date of receipt of the enterprise's request and the tax authority accepting the tax declaration documents for the case of changing the business form or restructuring the enterprise as stipulated, the tax authority must carry out a tax inspection in accordance with the Tax Administration Law to determine tax obligations and amounts payable to the state budget. If the tax authority fails to conduct a tax inspection beyond this period, the enterprise undergoing shareholding reform shall base the determination of the enterprise's value on the declared figures.

4. Based on the results of asset inventory, financial statement auditing, and settlement of amounts payable to the state budget, enterprises undergoing shareholding reform are responsible for proactively addressing financial issues before determining the shareholding reform enterprise's value in accordance with their authority and legal provisions.

In cases where there are issues or exceed the authority, the enterprise undergoing corporate transformation must promptly report to the competent authority for review and resolution.

In cases where reports have been made to the competent authorities but have not been resolved, the enterprise must clearly record these issues in the Minutes of Determining the Value of the Shareholding Reform Enterprise to serve as grounds for further resolution from the time of determining the enterprise's value until the official transition to a joint-stock company.

5. For enterprises engaged in special activities, the inventory, evaluation, classification of monetary capital assets, financial lease assets, accounts receivable (receivables due, payables due), and financial treatment shall be decided by the representative body of owners to implement according to the guidance of specialized laws on the principle of no material errors in the financial statements.

Article 16. Handling Leased, Borrowed, Joint Venture, Associated Investment Assets, Unused Assets, and Assets Invested with Reward Fund, Welfare Fund

1. Assets leased, borrowed, received through joint venture or associated investment, and other assets not belonging to the enterprise undergoing corporate transformation shall not be included in the enterprise's value for corporate transformation.

As for other assets formed from state budget investment support funds that the enterprise being privatized is only assigned as the main investor but not granted management, utilization, and exploitation rights over technical infrastructure, they shall not be included in the enterprise's value for privatization. The enterprise being privatized must report to the competent state agency for examination and decision on handling in accordance with relevant laws.

2. For unused, stagnant, or pending liquidation assets, the enterprise undergoing corporate transformation shall be responsible for proactively handling them in accordance with current laws on asset liquidation and sale.

At the time of determining the enterprise's value, for undischarged assets except those specified in Clause 3 of this Article, the enterprise being privatized must transfer them to Vietnam Asset Management Corporation for handling in accordance with the law. The remaining book value of these assets must be recorded as production and business expenses of the enterprise for the period.

3. Assets that are not allowed to be excluded include:

a) For real estate assets (including underground works, roads, fences, parking lots) directly or indirectly used by the enterprise; machinery and equipment, transportation means newly invested and put into use within five years or having a book value remaining at least 50% of the original asset value according to accounting records. The enterprise must continue to manage, monitor, and handle completely in accordance with current laws until the formal transfer to a joint-stock company.

b) For assets that must be scrapped such as chemicals, harmful substances, expired pesticides, the enterprise is responsible for coordinating with competent authorities to process and scrap them in accordance with current environmental management laws before the enterprise being privatized receives its first Joint Stock Company Registration Certificate.

After identifying the cause, responsibility, and compensation in accordance with current laws, the loss can be processed into the business results as prescribed.

c) For unfinished construction project costs of projects suspended according to the decision of the competent authority, the joint-stock company has the responsibility to continue to inherit, monitor, and handle in accordance with the law. Specifically, for costs of projects not approved by the competent authority and not forming physical assets without recoverable value such as feasibility study costs, survey, and design costs, the enterprise must determine the cause and responsibility for compensation in accordance with current laws, the loss portion will be handled in the business results in accordance with regulations.

d) Collateral assets already used by the enterprise to secure loans from credit organizations.

d) For assets of enterprises specified in Clause 2, Article 6 of this Decree, during the period of cooperating with Vietnam Asset Management Corporation and the creditors of the enterprise to build debt sale plans for restructuring the enterprise to be submitted for approval by the representative body of owners, the enterprise being privatized may not organize liquidation or sale of assets listed in the valuation value announced by the representative body of owners.

4. For welfare facilities such as kindergartens, clinics, and other welfare assets invested using the Reward Fund and Welfare Fund, they shall be transferred to the trade union organization at the joint-stock company for management and use to serve the collective workforce in the joint-stock company in accordance with land laws and related laws. In cases where the trade union and the collective workforce in the joint-stock company have no need to use these assets, based on the opinions of the collective workforce and the trade union, the enterprise may be authorized to organize liquidation or sale of assets in accordance with relevant laws and current land laws. Revenue from liquidation and sale of assets, after deducting related costs and tax liabilities (if any), shall be returned to the Reward Fund and Welfare Fund.

For housing for cadres, employees invested using the Welfare Fund of the enterprise, including housing invested using state budget funds if the enterprise does not need to use it, it shall be transferred to the local land management agency for management.

5. For assets used in production and business invested using the Reward Fund and Welfare Fund of the joint-stock company, if complete documentation is available, they shall be re-evaluated and included in the enterprise's value for the joint-stock company to continue using in production and business.

6. When corporatizing the parent company of an economic group, the parent company of a state-owned corporation, or the parent company in a parent-subsidiary complex with a public service unit, the following measures shall be taken:

a) In cases where the enterprise being privatized continues to inherit, it must organize valuation and include it in the privatized enterprise's value in accordance with current laws on converting public service units into joint-stock companies.

b) In cases where the enterprise being privatized does not inherit, the Steering Committee must report to the representative body of owners for examination and decision or report to the Prime Minister for decision to transfer to relevant ministries, departments, provincial and municipal people's committees for management in accordance with the law. During the period before transfer, the enterprise being privatized must continue to manage until a decision is made by the competent authority.

Article 17. Debts and receivables

1. The enterprise being privatized is responsible for reconciling and confirming all receivables (including both overdue and non-overdue receivables; for credit organizations, also reconcile and confirm off-balance sheet receivables), while recovering overdue receivables before determining the privatized enterprise's value.

For receivables from customers using telecommunications, information technology, and pay-TV services (domestic and international), which frequently occur in large quantities of customers of the enterprise being privatized, and where reconciliation and confirmation of individual customer debts would generate significant workload, time, and costs, the representative body of owners decides to reconcile and confirm in a manner suitable to reality (based on the enterprise's accounting records and customer management information systems).

Debts lacking sufficient legal documentation to prove the debtor's outstanding debt or lack of recoverability according to regulations shall not be excluded from the enterprise's value. The enterprise must clarify the reasons for handling according to the following principles:

a) Determine the responsibility for compensating losses of collectives and individuals related to receivables whose debtors cannot be identified, the remaining loss portion shall be handled according to current State regulations on handling overdue debts.

b) Complete the documentation and continue to monitor and recover debts that cannot be proven to be unrecoverable.

2. If at the time of determining the privatized enterprise's value, there are still some receivables with complete documentation but not yet reconciled and confirmed, the Board of Directors and Chairman of the enterprise being privatized must clearly explain the contents of the receivables, identify the collective and individual responsibilities for completing the reconciliation of receivables before the enterprise being privatized receives its first Joint Stock Company Registration Certificate (excluding receivables recovered by the enterprise accompanied by valid documentation to prove), and report to the representative body of owners for examination and decision to include in the enterprise's value according to the book value recorded in the accounting books, and simultaneously must publicly announce this content in the decision approving the enterprise's value and privatization plan as the basis for auctioning shares.

At the time the enterprise being privatized receives its first Joint Stock Company Registration Certificate, when preparing financial statements for transfer to the joint-stock company, for receivables that have gone through reconciliation procedures but have not been reconciled, the Chairman and Board of Directors of the enterprise being privatized are responsible for reviewing and classifying them into unrecoverable receivables and remaining receivables for handling as follows:

a) For debts that have been processed for reconciliation but remain unreconciled and are determined to be uncollectible receivables according to regulations, the responsibility for compensation must be considered and addressed against relevant collectives and individuals. The remaining debt value (after offsetting individual and collective compensation amounts, and setting aside provisions for difficult-to-collect receivables if applicable) shall be recorded as enterprise expenses in the shareholding transformation process and transferred to Vietnam Asset Management Company for handling in accordance with the law.

b) For receivables that have been processed for reconciliation but still not reconciled and remain, they shall be transferred to the joint-stock company for continued monitoring and recovery according to regulations.

3. Enterprises undergoing shareholding transformation are responsible for transferring non-included debts in the enterprise's valuation (including difficult-to-collect debts already resolved using reserve funds within the five consecutive years prior to the valuation date) along with complete documentation to Vietnam Asset Management Company for handling in accordance with the law.

For non-included debts in the valuation of enterprises wholly owned by the State operating in telecommunications (including difficult-to-collect debts already resolved using reserve funds within the five consecutive years prior to the valuation date), enterprises retain these debts for continued monitoring, management, and debt recovery.

For non-included debts in the valuation of commercial banks wholly owned by the State (including difficult-to-collect debts already resolved using reserve funds within the five consecutive years prior to the valuation date), commercial banks retain these debts for continued monitoring, management, and debt recovery, or transfer part (or all) of the debt to Vietnam Asset Management Company for handling in accordance with the law.

In cases where telecommunications enterprises and commercial banks retain debts for continued monitoring, management, and debt recovery, the recovered amounts from these debts will be retained by the telecommunications enterprises and commercial banks at a ratio specified by the Ministry of Finance applicable to Vietnam Asset Management Company to cover related costs incurred in debt recovery, with the remainder being remitted to the state budget according to the分级制度。

4. For advance payments made to suppliers (such as rent for premises, land lease fees, purchase prices, wages payable, long-term insurance premiums, and one-time industrial park land lease payments covering the entire lease period) that have been recorded as production and business expenses, enterprises shall reconcile with contracts and quantities of goods/services provided to reduce expenses (corresponding to unsupplied goods/services or unexecuted lease periods) and record an increase in prepaid expenses when determining the valuation of the shareholding transformation enterprise.

Article 18. Debts Payable

1. Enterprises undergoing shareholding transformation are responsible for reconciling and confirming all payable debts to organizations and individuals before determining the enterprise's valuation and coordinating with Vietnam Asset Management Company to resolve financial issues before financial processing and valuation of the shareholding transformation enterprise.

If the debt resolution plan has not been completed by the time the enterprise's valuation is determined, the enterprise must clearly state the reasons in the Valuation Report and continue to coordinate with Vietnam Asset Management Company as stipulated in Clause 2, Article 6 of this Decree.

If there are still some payable debts with complete documentation but not yet reconciled or confirmed at the time of determining the enterprise's valuation, the Chairman of the company and the Board of Directors of the shareholding transformation enterprise must explain the contents of the debts, clearly define the collective and individual responsibilities involved in completing the reconciliation of accounts before the shareholding transformation enterprise obtains its first registration certificate, except for debts paid by the shareholding transformation enterprise accompanied by valid documentation proving payment, and report to the representative body of the owner for consideration and decision on including them in the enterprise's valuation based on the accounting records; simultaneously, they must publicly announce this content in the approval decision on the enterprise's valuation and privatization plan as the basis for auctioning shares.

At the time the shareholding transformation enterprise receives its first registration certificate, when preparing financial statements for transfer from a wholly state-owned enterprise to a joint-stock company, if these debts have completed procedures for requesting creditors to reconcile debts but the creditors do not confirm, the enterprise shall record an increase in state capital corresponding to the payable debts without creditor confirmation. The joint-stock company (after conversion from a wholly state-owned enterprise) is responsible for storing the documentation, continuing to inherit, monitor, and fulfill debt obligations upon request by creditors, and recording the debt repayment expense in the enterprise's current period expenses.

For commercial banks wholly owned by the State, the verification and reconciliation of customer deposits and securities (certificates of deposit, bills, promissory notes, bonds) are based on detailed accounts in the accounting books; reconciliation and confirmation of corporate customers' deposit balances; savings deposits, personal deposits, and securities must be reconciled with the accounting records stored at the bank or reconciled with customers. At the time the shareholding transformation enterprise receives its first registration certificate, when preparing financial statements for transfer from a wholly state-owned enterprise to a joint-stock company, if these debts have completed reconciliation procedures but cannot be reconciled or confirmed with customers, the joint-stock commercial bank is responsible for continuing to inherit, monitor, manage, and fulfill debt obligations upon request by lawful creditors according to the law.

For customer prepayments, guarantees, and deposits used for telecommunications, information technology, television services, and intermediary payment service guarantees as prescribed by law, if the reconciliation and confirmation of debts with each customer generate significant workload, time, and costs, the representative body of the owner directs the enterprise to report and decide on appropriate reconciliation and confirmation methods based on accounting records, telecommunications, information technology, television service contracts, intermediary payment service contracts, and the enterprise's customer management information system.

2. Enterprises undergoing shareholding transformation must mobilize legitimate sources of capital to settle due debts before determining the enterprise's valuation or agree in writing with creditors to handle them, including converting payable debts into share capital contributions.

The conversion of payable debts into share capital contributions at the time of determining the enterprise's valuation must be stipulated in the privatization plan, disclosed in the prospectus for the initial public offering of shares, and implemented through the successful auction results of creditors. Creditors participating in the public auction of shares and converting the corresponding number of shares based on the successful auction results of creditors.

3. Tax arrears and other payments to the State budget:

a) The enterprise undergoing shareholding transformation shall be responsible for paying taxes and State budget payments before the transformation.

b) In cases where the enterprise undergoing shareholding transformation has not fulfilled its obligations to pay taxes and other State budget payments, the joint-stock company shall be responsible for inheriting all such debts.

4. During the privatization process, if the enterprise encounters difficulties in settling overdue loans from credit institutions (including the Vietnam Development Bank) due to business losses, the enterprise must cooperate with credit institutions to handle debts in accordance with the laws governing credit institutions and related laws.

Article 19. Provisions for reserve accounts, losses, or profits

1. The balance of inventory write-down reserves, financial investment reserves, and difficult-to-collect receivable reserves (if any) at the time of determining the enterprise's valuation can be used to offset current losses as prescribed, with the remainder being restored to the enterprise's production and business results during the shareholding transformation process.

2. For the warranty reserve for products, goods, and construction projects at the time of determining the enterprise value, the enterprise being equitized may retain the balance already accrued corresponding to the warranty obligations under valid contracts.

3. The balance of risk reserves and financial reserves of banks, business operation reserve funds of insurance companies, after offsetting losses as prescribed shall be left to the equitized enterprise but must be included in the value of state capital in the equitized enterprise.

4. Interest income generated to cover previous year's losses (if any) as stipulated by the Law on Corporate Income Tax, contributions to the Science and Technology Development Fund as prescribed by law, payment of corporate income tax, and the remaining profit distributed according to current regulations for state-owned enterprises at the time of determining the enterprise value.

5. Losses after processing in accordance with the provisions mentioned above up to the time of determining the enterprise value, if there are still outstanding debts to credit institutions (including the Vietnam Development Bank), the equitized enterprise shall be responsible for coordinating with relevant agencies to process them in accordance with current laws and the provisions of Clause 4, Article 18 of this Decree.

Article 20. Capital of the Equitized Enterprise Invested in Other Enterprises

1. In cases where the equitized enterprise inherits capital already invested in other enterprises, the entire amount shall be determined according to the principles stipulated in Article 34 of this Decree.

2. In cases where the equitized enterprise does not inherit investments in other enterprises, it shall report to the agency representing the owner for handling as follows:

a) Agree with the contributing parties to transfer the invested capital to another state-owned enterprise as the representative of the invested capital according to the law;

b) Resell the contributed capital to partners or other investors according to the law;

c) In case, at the time of determining the enterprise value, the equitized enterprise still cannot sell or transfer the investment to another partner, it must continue to assume responsibility in accordance with the provisions of Clause 1 of this Article.

3. For the value of the investment capital of the equitized enterprise in foreign-invested enterprises where the Investment Contract or Investment License contains a clause committing that upon the expiration of the operating period of these enterprises, all assets of the enterprise must be transferred无偿地给越南方，而该等资产必须由继续承接的企业按照本决定第34条的规定计入企业价值进行股份制改革。当外国投资企业的经营期限届满时，在合同或许可证中规定，所有资产必须无偿转让给国有股东或越南国家，如果国家不再持有该企业的股份，则根据政府于2021年3月26日颁布的第31/2021/NĐ-CP号决定及其后续修订、补充和替代文件以及相关法律的规定。

The equitized enterprise must publicly announce this information to investors and clearly specify it in the handover minutes and the Articles of Association of the joint-stock company.

Article 21. Balance of Reward Funds and Welfare Funds in Cash

1. The balances of the Reward Fund and Welfare Fund in cash at the time of determining the value of the equitized enterprise shall be used to offset excess expenditures for employees beyond the established regulations (if any), to pay employees according to the established regulations for the equitized enterprise, and the remainder shall be distributed among employees, managers, and supervisors working in the equitized enterprise based on their months of service. The distribution of the cash balances of the Reward Fund and Welfare Fund to employees, managers, and supervisors must be completed before the equitized enterprise transitions to a joint-stock company.

2. When equitizing the parent company of an economic group, the parent company of a state-owned corporation, or the parent company in a parent-subsidiary conglomerate, the handling of the balances of the Funds specified in Clause 1 of this Article shall be carried out on the principle that employees and managers belonging to which enterprise (parent company or second-level company) will benefit from the corresponding source of that enterprise.

Article 22. Balance of the Enterprise Restructuring Support Fund at enterprises and the Science and Technology Development Fund

1. The balance of the Enterprise Restructuring Support Fund at the equitized enterprise (if any) at the time of determining the value of the equitized enterprise shall be determined as state capital and must be remitted to the state budget according to the分级管理的规定。

2. The balance of the Science and Technology Development Fund at the equitized enterprise (if any) at the time of determining the value of the equitized enterprise shall be retained by the enterprise and the newly inherited joint-stock company and shall be responsible for managing and using the Fund in accordance with the established regulations.

Article 23. Financial Settlement at the Time of Officially Becoming a Joint-Stock Company

1. The equitized enterprise continues to implement financial management regulations for state-owned enterprises from the time of determining the enterprise value until the time the enterprise officially becomes a joint-stock company.

2. At the time when the equitized enterprise is issued its first Certificate of Registration for a Joint-Stock Company, the equitized enterprise prepares financial statements in accordance with the financial system prescribed for state-owned enterprises as the basis for transferring from the equitized enterprise to the joint-stock company, including:

a) The balances of inventory write-down reserves, financial investment accounts, and difficult-to-collect receivables (if any) shall be used to offset losses according to current regulations, and the remainder shall be restored to the operating results of the equitized enterprise.

The product, goods, and construction project warranty reserve (for signed contracts with effective warranty periods) of the equitized enterprise shall be accrued according to the signed contract and retained to fulfill warranty obligations for products, goods, and construction projects under the contract.

The equitized enterprise must prepare a detailed list for each type of product, goods, and construction project attached to the equityization dossier. After the warranty period for products, goods, and construction projects expires, if the accrued reserve is not fully utilized and there is a balance remaining, the joint-stock company must remit this balance to the state budget according to the分级管理的规定 within five working days from the end of the warranty period as stipulated in the contract.

If the joint-stock company fails to remit the full amount in a timely manner, it shall bear additional late payment penalties in accordance with tax laws.

b) For exchange rate differences arising from revaluation of monetary items denominated in foreign currencies at the time of officially becoming a joint-stock company, the equitized enterprise shall revalue according to the prescribed regulations and shall not transfer these differences into operating results. The balance of exchange rate differences at this point shall be transferred to the joint-stock company (after the state-owned enterprise conversion) for monitoring and handling according to the prescribed regulations.

c) Profit distribution and reserve fund allocations shall be carried out in accordance with current regulations for state-owned enterprises.

If the official date of becoming a joint-stock company does not coincide with the reporting period for financial statements, making it impossible to classify the enterprise as a basis for establishing the various funds of the enterprise, the equitized enterprise shall establish two reward and welfare funds at this point according to the following principles:

c1) Based on the classification result of the enterprise from the most recent year prior to the official date of becoming a joint-stock company.

c2) Based on the source of profits according to the prescribed system available for allocation and distribution of reserve funds.

c3) The level of contribution to the funds shall be calculated at the rate prescribed for profit distribution for state-owned enterprises divided by twelve, multiplied by the number of months from the beginning of the year to the official date of becoming a joint-stock company.

d) In cases where dividends and profits arise after the determination of the enterprise value until the official date of becoming a joint-stock company (where dividend distributions have not been included in the enterprise value and have not been included in the initial sale price of shares) and a resolution has been made to distribute dividends and profits:

d1) For dividends and profits distributed in cash, when the joint-stock company receives these dividends and profits, the joint-stock company must remit the entire amount received after deducting any tax liabilities (if any) to the state budget within five working days from the receipt of the cash dividends and profits.

d2) For dividends distributed in the form of shares, based on the dividend resolution and the announcement of the right to receive dividends, the equitized enterprise shall determine the number of shares received for tracking and clearly stating in the Property and Capital Transfer Minutes between the equitized enterprise and the joint-stock company.

The joint-stock company must complete the transfer of these shares within ninety days from the date of receiving the shares. Within five working days from the successful transfer, the joint-stock company must remit to the state budget the amount received after deducting any tax liabilities (if any) and the costs incurred for the transfer of shares in accordance with the law.

The transfer of shares of a listed or traded company on the securities market shall be carried out in accordance with securities laws. The transfer of shares of a non-listed or non-traded company on the securities market shall be carried out in accordance with Chapter V of this Decree.

The transfer costs include the fees for hiring appraisal consultants, organizing auction sales, implementing legal procedures for the transfer, taxes, fees, and charges payable to the State (if any), and other related expenses. These costs shall be decided and approved by the Board of Directors for budget estimates, final accounts, and specific expenditure levels ensuring that all reasonable and valid documentation is provided in accordance with current laws.

Organizations receiving capital contributions from enterprises, based on enterprise requirements through capital representatives, determine the number of shares belonging to state ownership, while simultaneously notifying the agency representing the owner to monitor and supervise. The agency representing the owner is responsible for supervising, directing, and providing opinions to the Capital Contribution Representative in cases stipulated in Clause 2 of this Article.

d) In the case where dividends and profits generated after the valuation date of the enterprise but before the formal conversion into a joint-stock company have not been included in the enterprise's value and initial offering price, and there is no Resolution from the competent authority of the capital-receiving entity regarding dividend and profit distribution in cash or shares, the enterprise undergoing joint-stock reform shall instruct the Capital Contribution Representative to propose a Resolution for dividend and profit distribution or request the joint-stock company to clearly explain in the Property and Capital Transfer Minutes between the enterprise undergoing joint-stock reform and the joint-stock company. After the competent authority of the capital-receiving entity issues a Resolution for dividend and profit distribution in cash or shares, it shall be handled according to the provisions of Point d of this Clause.

e) In the case where certain expenses were recorded by the enterprise undergoing joint-stock reform prior to its formal conversion into a joint-stock company and recovered thereafter, the joint-stock company shall remit them to the State budget.

3. Within ninety days from the date of receiving the first business registration certificate for a joint-stock company, the state-owned enterprise undergoing shareholding reform must complete the following tasks:

a) Prepare a financial report at the time of registering as a joint-stock company;

b) Conduct an audit of the financial report;

c) Settle taxes and other payments to the state budget with the tax authorities;

d) Following the completion of the provisions at Points a, b, and c of this Clause, the enterprise undergoing joint-stock reform shall request the agency representing the owner to approve the state-owned equity value at the time of formal conversion into a joint-stock company and settle: proceeds from joint-stock reform, payments for surplus labor benefits, joint-stock reform costs as prescribed.

4. Within sixty days from the date of receipt of the enterprise's request for approval of the state-owned equity value at the time of formal conversion into a joint-stock company (excluding the time taken by the State Audit Agency to audit the settlement documents of joint-stock reform), the agency representing the owner shall be responsible for coordinating with relevant agencies to decide on approving financial settlements; settling joint-stock reform costs; settling support funds for surplus labor; settling proceeds from joint-stock reform, and announcing the actual state-owned equity value at the time the joint-stock company was first registered for business, specifically:

a) The agency representing the owner shall be responsible for coordinating with relevant agencies to examine and handle the remaining financial issues of the enterprise.

b) After completing the inspection and handling of financial issues of the enterprise, the agency representing the owner shall be responsible for sending documents along with the application file to request the State Audit Agency to conduct an audit of the joint-stock reform settlement documents for enterprises specified in Clause 1 of Article 28 of this Decree, including: Financial statements at the time of formal conversion into a joint-stock company; settlement of joint-stock reform costs; settlement of support funds for surplus labor; settlement of proceeds from joint-stock reform, and the actual state-owned equity value at the time of formal conversion into a joint-stock company.

The enterprise undergoing joint-stock reform and the agency representing the owner shall be responsible for explaining and providing complete documents and materials to ensure the completeness and accuracy of documents related to the joint-stock reform settlement work and financial issues before approval, as required by the State Audit Agency.

c) Based on the results of the State Audit Agency, the agency representing the owner shall examine and decide to announce the actual state-owned equity value at the time of formal conversion into a joint-stock company, determine the amount to be supplemented to the State budget or remitted to the Parent Company - an enterprise wholly owned by the State (if applicable) in accordance with regulations.

5. Based on the approval decision of the agency representing the owner, the enterprise undergoing joint-stock reform shall be responsible for preparing financial statements at the time of initial registration for joint-stock company business as the basis for transferring to the joint-stock company.

Preparing financial statements for transfer to the joint-stock company is based on adjusting according to the financial treatment provisions of this Decree, settling proceeds from joint-stock reform, settling joint-stock reform costs, settling support funds for surplus labor, deciding to announce the actual state-owned equity value at the time of formal conversion into a joint-stock company (without adjustment according to revaluation results).

6. Post-tax profits arising from the period from the determination of enterprise value to the initial registration of the joint-stock company shall be used to offset the state-owned equity adjusted due to losses in production and business operations at the time of enterprise value determination (if any). The remaining portion shall be distributed and set aside into various funds in accordance with Point c of Clause 2 of this Article.

The profit allocated to the Development Investment Fund in accordance with regulations and the increase in state-owned equity value from the time of enterprise value determination to the formal conversion into a joint-stock company, after deducting the prescribed expenditures, shall be remitted to the State budget according to the分级限制过多，我将直接提供剩余部分的翻译结果：

In the event of a decrease in the value of state-owned equity, the enterprise undergoing joint-stock reform shall be responsible for reporting to the agency representing the owner to coordinate with relevant agencies to organize inspections, clarify causes, determine collective and individual responsibilities, and handle as follows:

a) If the cause is objective (due to natural disasters; enemy attacks; changes in State policy or international market fluctuations and other force majeure reasons), the enterprise undergoing joint-stock reform shall report to the agency representing the owner for consideration and decision on using the proceeds from selling shares of this enterprise to offset losses after deducting insurance compensation (if any).

If the proceeds from selling shares are insufficient to offset the reduced state-owned equity value, the agency representing the owner shall consider through the General Meeting of Shareholders to adjust the state-owned equity contribution in the joint-stock company, the registered capital, and the registered capital structure of the joint-stock company to align with reality.

b) If it is due to subjective reasons, it shall be handled as follows:

b1) If the loss is due to the failure to properly resolve existing financial issues in accordance with current State regulations, the responsibility of relevant agencies, individuals, enterprises, consulting organizations, independent auditors, and the decision-making body for joint-stock reform must be clearly determined for material compensation.

b2) If the loss is due to management in production and business operations causing capital and asset losses, those managing the enterprise shall be responsible for compensating for the losses caused by their own actions according to current regulations.

b3) In the case of force majeure where the responsible organization or individual cannot fulfill the compensation decision made by the competent authority, the remaining loss shall be handled as if it were due to objective reasons as stipulated in Point a of this Clause.

8. For assets specified in Clause 4 of Article 12 of this Decree, within fifteen working days from the date the agency representing the owner decides to transfer assets to the Vietnam Asset Management Corporation, the enterprise undergoing joint-stock reform shall be responsible for preserving and transferring these assets to the Vietnam Asset Management Corporation.

Section 3. Determining the Value of Joint Stock Enterprises

Article 24. Methods for Determining the Value of Enterprises

1. The consulting organization determining the enterprise value shall be responsible for deciding and bearing responsibility for selecting an appropriate method to determine the enterprise value that suits the characteristics of the enterprise's activities, ensuring compliance with legal regulations, objectivity, transparency, and maximizing benefits for the State.

2. The enterprise value and the state-owned equity value at the enterprise shall not be lower than those determined according to the asset-based method specified in Section 4 of Chapter II of this Decree.

Article 25. Announcing the Enterprise Value

1. On the basis of the enterprise value determination file prepared by the consulting organization, the Steering Committee shall be responsible for reviewing the procedures, formalities, and compliance with legal provisions on enterprise value determination, and submit to the agency representing the owner for decision.

The time for financial processing and the consulting organization to determine the enterprise value (from the time of determining the enterprise value to the time of announcing the enterprise value) must ensure that it does not exceed twelve months; for enterprises required to undergo State Audit under Article 28, Clause 1 of this Decree, the time must not exceed fifteen months.

In cases where the enterprise value of the state-owned enterprise has not been announced within the above period, the agency representing the owner shall decide to adjust the time for determining the enterprise value to organize financial processing and determine the enterprise value in accordance with regulations; at the same time, identify objective and subjective reasons to conduct reviews, handle responsibilities, and compensate material costs incurred due to the extension of the announcement time by relevant organizations and individuals.

2. The agency representing the owner shall be responsible for examining, deciding, and announcing the enterprise value within a period of no more than fifteen working days from the date of receiving complete files (including the conclusion of the State Audit for enterprises specified in Article 28, Clause 1 of this Decree).

3. Within fifteen working days from the date the agency representing the owner makes a decision to announce the enterprise value, the state-owned enterprise undergoing shareholding reform shall be responsible for preserving and transferring debts and assets excluded when determining the enterprise value according to Article 16, Clause 2 and Article 17, Clauses 2 and 3 of this Decree to Vietnam Asset Management Company; for other assets, the state-owned enterprise undergoing shareholding reform shall continue to monitor and account for them based on their value recorded in the accounting books at the time of determining the enterprise value.

Article 26. Utilizing the Results of Determining the Enterprise Value

The result of the enterprise value announcement by the agency representing the owner is a crucial basis for determining the initial auction price for the first public offering of shares of joint stock enterprises.

Article 27. Adjusting the Enterprise Value

1. The agency representing the owner examines and decides to adjust the previously announced enterprise value in the following cases:

a) There are objective reasons (natural disasters, enemy attacks, changes in state policies, or other irresistible causes) affecting the value of the enterprise's assets;

b) Discovering discrepancies during the process of determining the enterprise value by the consulting organization or the joint stock enterprise.

2. The adjustment of the previously announced enterprise value as stipulated in Clause 1 of this Article only applies to joint stock enterprises that have not yet conducted a public auction to sell shares to the public (IPO).

3. After nine months from the date of announcing the enterprise value, if the enterprise has not conducted a public auction (IPO), it must re-determine the enterprise value, except in cases decided by the Prime Minister based on the proposal of the agency representing the owner, but ensuring that the IPO time of the enterprise does not exceed twelve months from the date of announcing the enterprise value.

Article 28. State Audit for Joint Stock Enterprises

1. Objectives and Scope of Implementation:

Based on the results of enterprise value determination for shareholding reform, which have been confirmed by the consulting agency and proposed by the agency representing the owner, the State Audit shall conduct an audit of the results of enterprise value determination and address financial issues before valuation for the following enterprises:

a) A single-member limited liability company wholly owned by the State, being the parent company of an economic group and the parent company of a state-owned corporation (including state-owned commercial banks);

b) State-owned enterprises (including parent companies in the group of parent companies - subsidiaries and single-member limited liability companies wholly owned by the State) having state capital according to accounting records at the time of determining the enterprise value of 1.8 trillion VND or more;

c) Other single-member limited liability companies when requested by the Prime Minister or proposed by the agency representing the owner.

2. For enterprises specified in point a, b of Clause 1 of this Article, the agency representing the owner shall send a list notifying the time (schedule) for implementing shareholding reform of the enterprises to the State Audit agency so that the State Audit agency can develop a program and plan to audit the results of enterprise value determination by the consulting agency and address financial issues before officially announcing the enterprise value for shareholding reform.

For enterprises specified in point c of Clause 1 of this Article, within five working days from the date of receiving the request for auditing from the Prime Minister, the agency representing the owner shall notify the time (schedule) for implementing shareholding reform of the enterprises to the State Audit agency so that the State Audit agency can develop a program and plan to audit the results of enterprise value determination by the consulting agency and address financial issues before officially announcing the enterprise value for shareholding reform.

3. Responsibilities of the State Audit and Related Agencies:

a) After obtaining the result of enterprise value determination consultancy, the agency representing the owner shall be responsible for sending a document along with the file requesting the State Audit agency to conduct an audit of the results of enterprise value determination consultancy and address financial issues before officially announcing the enterprise value for shareholding reform;

b) Upon receiving the request from the agency representing the owner, the State Audit agency shall be responsible for organizing the audit of the results of enterprise value determination consultancy and addressing financial issues of the shareholding reform enterprise. The completion and announcement of the audit results shall be carried out in accordance with the laws on State Audit. The State Audit agency shall be responsible for the audit results in accordance with the law;

c) The shareholding reform enterprise and the consulting agency shall be responsible for explaining and providing all relevant documents related to the work of enterprise value determination and addressing financial issues before valuation upon the request of the State Audit agency.

4. Handling the Audit Results:

Based on the audit results of the State Audit agency, the agency representing the owner examines and decides to announce the enterprise value and proceed with subsequent steps of the joint stock conversion process as prescribed.

Section 4. Determining the value of the enterprise according to the asset method

Article 29. The value of the joint-stock enterprise according to the asset method

1. The actual total value of the shareholding reform enterprise is the value of all assets of the enterprise at the time of determining the enterprise value after reassessment taking into account the profitability of the enterprise.

The actual value of the owner's equity in the shareholding reform enterprise in the decision to announce the enterprise value is the total actual value of the shareholding reform enterprise minus the liabilities payable, surplus funds from operating activities (if any).

2. When conducting shareholding reform of the parent company of an economic group, the parent company of a state-owned corporation, or the parent company in a parent company - subsidiary combination, the value of the owner's equity in the shareholding reform enterprise is the total actual value of the owner's equity in the parent company.

3. For financial and credit institutions when determining the enterprise value using the asset method, the results of auditing the financial statements shall be used to determine the monetary capital, receivables and payables, and other types of assets, but must conduct inventory and assessment of fixed assets, financial investments in other enterprises, and land use rights value according to the regulations of the State.

4. For intangible assets (excluding land use rights value) that the shareholding reform enterprise intends to continue using, the value of these intangible assets must be reassessed and included in the enterprise value. The reassessment of intangible assets must comply with the legal provisions on appraisal by an organization with appraisal functions.

5. For the investment capital value of the shareholding reform enterprise in joint-stock companies where the shareholding reform enterprise receives shares without payment at the time of determining the enterprise value, the investment capital value must be reassessed according to the principle stipulated in Article 34 of this Decree, with the number of shares being the total number of shares currently held (including those received, managed, and tracked in the financial statement notes) and the number of shares to be received after the enterprise value determination date according to the resolution of the Shareholders' Meeting.

6. For assets formed under BOT contracts determined according to the book value, they must be publicly disclosed to investors after the contract ends and will be transferred back to the competent state authority.

7. For infrastructure assets in industrial zones (excluding leased land use rights) that the enterprise has invested in and signed lease contracts, determined unit prices in the contract, and collected full payment for the entire project duration, when determining the enterprise value for shareholding reform, the enterprise does not need to reassess the value of these assets. Joint-stock companies shall pay rent for land use according to current laws on land. For remaining infrastructure assets in industrial zones that have not yet been leased, a reassessment must be conducted in accordance with regulations.

8. For assets that enterprises have liquidated or sold from the time of determining the enterprise's value to the time when the consulting organization conducts the determination of the enterprise's value (assets that are no longer present at the time the consulting organization performs the determination of the enterprise's value), the enterprise shall account for such assets according to the financial management regime for revenues and expenditures during the liquidation or sale process. When the consulting organization determines the price to calculate the enterprise's value, it will base on the actual value recovered from the liquidation or sale but not lower than the book value recorded in the accounting books.

Article 30. The following items are not included in the enterprise's value for joint-stocking

1. The value of assets specified in Clauses 1, 2, and 4 of Article 16 of this Decree.

2. Receivables that have no possibility of recovery.

3. Investments in other enterprises as specified in Point a and Point b Clause 2 of Article 20 of this Decree.

4. The assets of public institutions when the parent company of the economic group, the parent company of the state-owned corporation, or the parent company in a holding company structure (excluding training facilities, vocational education establishments, and healthcare facilities) undergoes shareholding reform; the assets of the public service activities that the shareholding enterprise does not inherit and which are subject to consideration and decision by the competent authority to transfer to relevant agencies for socialization in accordance with the law.

5. The person authorized to decide the enterprise's value may consider and decide not to include in the enterprise's value for joint-stocking the contents specified in Clauses 1, 2, 3, and 4 of this Article.

Article 31. Basis for determining the actual value of the enterprise

1. Accounting records of the enterprise at the time of determining the enterprise's value.

2. Inventory, classification, and quality assessment documents of the enterprise's assets at the time of determining the enterprise's value.

3. Market price of assets at the time of determining the enterprise's value.

4. The value of land use rights allocated and the business advantage value of the enterprise or the value of intangible assets that cannot be determined according to the law on valuation at the time of determining the enterprise's value.

Article 32. Value of land use rights

1. For areas of land allocated with payment for land use rights as stipulated in Clause 2 Article 119 of the Land Law and any subsequent amendments, supplements, or replacements (if any), the value of land use rights must be reassessed and included in the enterprise's value according to the following provisions:

a) The land price for determining the value of land use rights to be included in the shareholding enterprise's value is the specific land price at the location of the enterprise's allocated land area, decided by the People's Committee of the province or city (where the enterprise has the allocated land area) in accordance with Point c Clause 1 and Point a Clause 2 of Article 160 of the Land Law and any subsequent amendments, supplements, or replacements (if any).

b) Any increase in value between the reassessed value of land use rights under Point a of this clause and the recorded value on the accounting books (if any) shall be paid to the state budget.

If the reassessed value of land use rights according to the land price specified in Point a of this clause is lower than the current book value of land use rights, then the value of land use rights to be included in the shareholding enterprise's value shall be based on the current book value recorded in the accounting books.

c) In cases where the land area allocated to the enterprise (including land used for production activities providing public services and welfare, such as green parks, urban environment, bus parking lots, water conservancy construction sites, etc.) is not subject to payment for land use rights or is exempted from such payments according to the laws on land and related laws, these areas shall be excluded when determining the value of land use rights to be included in the shareholding enterprise's value. For land areas used for public works with safety protection zones as prescribed by the laws on land, they shall also be considered for exclusion. The shareholding enterprise shall manage and use these land areas according to their designated purposes and in compliance with the laws on land.

2. For the remaining land area (after excluding the areas specified in Clause 1 of this Article), the enterprise shall lease the land for a fixed term in accordance with the laws on land and pay annual rent. Among them:

a) Joint-stock companies shall pay the land rent according to the laws on land and not include the land rent in the value of the joint-stock conversion enterprise;

b) For land areas that the State has leased to the enterprise with a one-time payment covering the entire lease period, and land areas transferred to the enterprise with a source of one-time payment for land lease to the State, the shareholding enterprise may continue leasing the land for the remaining lease period according to the lease contract. The amount paid or already paid by the enterprise to acquire the right to use the land, which has not been accounted for in the operating results up to the time of determining the enterprise's value, shall be recognized as a prepayment and deducted from the annual rent payable by the joint-stock company according to the land price list decided by the provincial or municipal People's Committee.

c) For land areas allocated with payment for land use rights and land areas transferred to the enterprise with a source of land allocated with payment for land use rights, now subject to leasing under the laws on land, the enterprise must convert to leasing. The amount paid by the enterprise when the State allocates land or paid to acquire the right to use the land, which has not been accounted for in the operating results up to the time of determining the enterprise's value, shall be recognized as a prepayment and deducted from the annual rent payable by the joint-stock company according to the laws on land.

d) For areas of land leased with annual payment, the value created by the right to use annually paid leased land must be determined in the enterprise's value and implemented according to the following principles:

d1) Only the value created by the right to use land leased with annual payment shall be assessed for land areas where the enterprise has directly signed a lease contract with the competent state agency. In cases without a lease contract, or where the lease contract has expired, the provincial or municipal People's Committee shall be responsible for reviewing, recovering, auctioning the right to lease land, and leasing land according to the laws on land.

d2) The value created by the right to use land leased with annual payment shall be determined by the consulting organization using a method consistent with the valuation standards, but not less than the value determined by the remaining lease period and the positive difference (if any) between the annual rent calculated based on the land price determined by the consulting organization at the time of determining the initial price minus the annual rent calculated based on the land price currently paid by the shareholding enterprise. In cases where the remaining lease period is less than five years, the remaining lease period shall be determined as five years.

d3) In cases where the enterprise leases land and is exempted from paying rent according to the laws on land, the land area exempted from rent shall be excluded when determining the enterprise's value for shareholding reform. In cases where the land area is currently exempted from rent but no longer meets the conditions for exemption, the shareholding enterprise must participate in the auction of the right to lease land and pay rent according to the laws on land.

3. For land areas directly serving national defense and security that the enterprise is using and undergoing shareholding reform, if they are within the planning for land use for national defense and security purposes but there is no immediate need for such use, the Ministry of National Defense and the Ministry of Public Security shall coordinate with the People's Committee of the province or city (where the enterprise is located) to consider and decide to allow the enterprise to continue using the land until the competent state agency decides to reclaim it according to Clause 3 Article 200 of the Land Law and any subsequent amendments, supplements, or replacements (if any).

4. After obtaining the first registration certificate for a joint-stock enterprise, the joint-stock company shall fulfill its financial obligations and procedures to be allocated land, leased land, and issued certificates of land use rights, ownership of houses, and other immovable property attached to the land according to the current laws on land.

5. During the shareholding reform, enterprises as stipulated in Article 5 of this Decree shall not change the purpose of land use for the areas they are managing and using. Enterprises shall prepare a statistical table of the current land use status according to the laws, including: list, area, current land use purpose, payment form, allocated land, leased land, lease term. After successfully converting to a joint-stock company, the enterprise shall continue to use the land according to the purpose stated in the statistical table of the current land use status. In cases where the land use purpose changes and the allocation method is adopted, the enterprise shall comply with the provisions of the Land Law and related laws.

Article 33. Business Advantage Value of Enterprises

1. The business advantage value of enterprises undergoing corporatization includes brand value and development potential.

2. The business advantage value of enterprises undergoing corporatization shall be determined as follows:

a) The value of the brand is determined based on actual costs incurred for establishing and protecting trademarks and trade names during the business operations of the enterprise up to ten years prior to the valuation date of the enterprise, including costs for establishing the enterprise, training employees, advertising and promoting products both domestically and internationally, introducing the company; building the enterprise's electronic information page (website).

b) The potential development value of the enterprise is evaluated based on the profitability of the enterprise in the future when comparing the profit rate of the enterprise with the government bond interest rate as follows:

In which: The value of the state capital according to the accounting books at the time of determining the value of the enterprise being equitized is the total actual value according to the accounting books at the time of determining the value of the enterprise of the equitized enterprise after deducting all payable debts, surplus operating funds (if any), and excluding the balance of exchange rate differences due to revaluation of monetary items denominated in foreign currencies.

State capital is determined to include the entire surplus of owner's equity. The post-tax profit margin is determined as follows:

The average state capital according to the accounting books over five years is determined by dividing (:) the total annual average state capital by 05. The annual average state capital is determined based on the sum of the beginning-of-year state capital and the end-of-year state capital divided (:) by 02.

3. In cases where the equitized enterprise owns intangible fixed assets such as: mining resource exploitation advantages, raw materials, project development rights, management and operation rights of industrial zone infrastructure projects, undetermined intangible fixed assets, the representative body of the owner has the responsibility to select the valuation method prescribed in Clause 2 of this Article or another method to ensure a full and accurate reflection of the business advantage value of the enterprise.

Article 34. Determination of Investment Capital Value of Enterprises Undergoing Corporatization in Other Enterprises

1. The contribution value of enterprises undergoing corporatization investing in a limited liability company with 100% capital contribution from the enterprise undergoing corporatization is determined as follows:

a) The contribution value of enterprises undergoing corporatization investing in second-tier enterprises must be reassessed according to the provisions of Section 3, Chapter II of this Decree;

b) In cases where a second-tier enterprise is established and operates abroad, the determination of the equity contribution in these enterprises shall be carried out as for the investment capital of the equitized enterprise in other enterprises prescribed in points a, b, and c of Clause 3 of this Article.

The conversion of the equity contribution value of the equitized enterprise in a second-tier enterprise operating abroad is carried out according to the buying foreign currency exchange rate of the commercial bank where the equitized enterprise regularly conducts transactions at the time of determining the enterprise value.

2. The equity contribution value of the equitized enterprise in a joint-stock company listed on the securities market is determined according to the reference price of the shares traded on the securities market at the time of determining the enterprise value. In case there is no transaction at the time of determining the enterprise value, it is determined according to the reference price of the nearest previous trading session before the time of determining the enterprise value.

The equity contribution value of the equitized enterprise in a joint-stock company registered for trading on the market of publicly traded companies not yet listed (UPCOM) is determined as the average trading price on the system at the time of determining the enterprise value. In case there is no transaction at the time of determining the enterprise value, it is determined according to the average trading price on the system of the nearest previous day before the time of determining the enterprise value. In case the shares of a joint-stock company registered for trading on the UPCOM market have no transactions within 30 days prior to the time of determining the enterprise value, it is determined according to the provisions of points a, b, and c of Clause 3 of this Article.

In cases where the market price of the securities market or the UPCOM market is lower than the par value (10,000 VND) but the joint-stock company with the equity contribution of the equitized enterprise operates profitably, the equity contribution value of the equitized enterprise in this joint-stock company is determined according to the provisions of points a and b of Clause 3 of this Article.

3. The equity contribution value of the equitized enterprise in other enterprises (except for the cases provided for in Clauses 1 and 2 of this Article) is determined based on the ratio of actual contributed capital multiplied (x) by the net asset value of the other enterprise:

a) The ratio of actual contributed capital of enterprises undergoing corporatization is the percentage of the actual capital contributed by enterprises undergoing corporatization compared to the total actual contributed capital (capital contributions of all owners) of the other enterprise;

b) The net asset value of the other enterprise is determined according to the audited financial statements at the same time as the determination of the equitized enterprise's value. In case it has not been audited, it is based on the net asset value according to the unaudited financial statements at the same time as the determination of the equitized enterprise's value. In case the unit with the equity contribution of the equitized enterprise does not prepare financial statements at the same time as the determination of the enterprise's value, it is based on the most recent financial statements before the time of determining the enterprise's value for calculation purposes.

The representative of the equity contribution of the equitized enterprise in other enterprises reviews and provides comments on the fluctuations during the period when the enterprise with the equity contribution of the equitized enterprise does not prepare financial statements at the same time as the determination of the enterprise's value to report to the representative body of the owner for consideration and decision on the determination of the equity contribution value of the equitized enterprise in other enterprises.

c) In cases where the actual value of the investment capital of the equitized enterprise in other enterprises when assessed and revalued is lower than the value recorded in the accounting books of the equitized enterprise, it is determined according to the revalued actual value but not less than zero (0) VND.

d) The conversion of the equity contribution value of the equitized enterprise in joint-stock companies, limited liability companies from two members or more operating abroad is carried out according to the buying foreign currency exchange rate of the commercial bank where the equitized enterprise regularly conducts transactions at the time of determining the enterprise value.

Section 5. Initial Public Offering and Management and Use of Proceeds from Shareholding Reform

Article 35. Determination of Registered Capital and Initial Share Structure

1. Based on the value of the state capital according to the accounting books at the equitized enterprise and the production and business plans for the years after becoming a joint-stock company, the representative body of the owner decides on the charter capital scale according to the following principle:

a) In cases where the value of the state capital according to the accounting books at the enterprise is higher than the necessary charter capital for the enterprise's operations, the representative body of the owner determines the charter capital according to actual needs. The difference between the value of the state capital according to the accounting books at the enterprise and the determined charter capital amount is submitted to the state budget within 10 days from the date the representative body of the owner issues the decision on submitting the difference.

b) In cases of issuing additional shares, the registered capital shall be determined by the value of the state capital according to the accounting books at the enterprise and the value of the additional issued shares calculated based on the par value of the shares.

2. On the basis of the determined registered capital, the representative body of the owner shall decide on the initial share structure, including:

a) State-owned shares held according to the criteria for classifying state-owned enterprises published by the Prime Minister during each period.

For special enterprises that play an important role in local economic development, serving industry development strategies, economic groups (such as: Management and operation of seaports; cases where the State holds 36% of the charter capital and other special cases), the representative body of the owner reports to the Prime Minister for specific decisions on the number of state shares to continue holding and the number of preferential voting shares according to the provisions of Clause 3 of Article 114 and Article 116 of the Enterprise Law.

b) Shares sold to the grassroots trade union organization at the joint-stock company being reformed.

The grassroots trade union at the equitized enterprise may use the trade union fund at the equitized enterprise (as stipulated in Article 29 of the Trade Union Law 2024; without mobilizing or borrowing funds) to purchase shares, but not exceeding 3% of the charter capital. These shares are held by the trade union organization but cannot be transferred within three years from the date the equitized enterprise becomes a joint-stock company.

The price of selling shares to the grassroots trade union organization at the joint-stock company being reformed is equal to the par value (10,000 VND/share).

c) Shares sold to employees of the enterprise according to Clause 1 and Clause 2 of Article 43 of this Decree;

d) Shares sold to strategic investors (if any) according to Clause 3 of Article 8 of this Decree;

đ) Shares sold through public auction to the general public, at a minimum, equal to 20% of the registered capital.

3. In cases where the quantity of preferential shares sold to employees in the enterprise (based on the maximum preferential rate) exceeds the remaining quantity of shares planned to be issued (after deducting the state-held shares and shares sold to investors and trade unions according to the provisions of points a, b, d, and đ of Clause 2 of this Article) and the enterprise does not fall under the category of the State holding controlling shares, the representative body of the owner considers and decides to reduce the quantity of state-held shares to increase the quantity of preferential shares sold to employees.

Article 36. Auction Method

1. The auction method shall be applied in cases of public auction to the general public without distinguishing between investor types, domestic or foreign organizations, or individuals.

2. The public auction shall be conducted at the Securities Exchange. In cases where the amount of shares for sale, calculated based on their par value, is less than 10 billion VND, the representative body of the owner may consider and decide to organize the auction at securities companies or service centers, asset auction enterprises in accordance with the laws on asset auctions.

3. At least thirty days before the initial share offering, the Steering Committee shall cooperate with the Securities Exchange or the auction organization to announce information at the enterprise, at the auction location, through mass media, and publicly on the Government's online portal.

4. The selling price under the public auction method is the successful bid price of each investor. An investor who wins at a certain price buys shares at that price but not lower than the starting price.

Article 37. Direct Negotiation Method

1. The direct negotiation method is the method of selling shares to investors based on the results of negotiations between the Steering Committee or organizations authorized by the Steering Committee and each individual investor.

2. The selling price under the direct negotiation method shall be determined in accordance with point d and point e, Clause 3, Article 8 and Clause 2, Clause 4, Article 38 of this Decree.

Article 38. Handling Unsold Shares and Adjusting Registered Capital and Capital Structure Based on Share Sale Results

1. Based on the approved privatization plan, the Steering Committee shall sell shares to employees and trade unions within the enterprise prior to the public auction to the public. The number of shares that employees and trade unions refuse to purchase according to the privatization plan, the Steering Committee shall report to the representative body of the owner to supplement the number of shares to be sold in the public auction to the public.

2. Based on the actual results of selling shares, the Steering Committee shall report to the agency representing the owner to decide on adjusting the registered capital and capital structure in the approved shareholding reform plan.

In cases where the enterprise implements privatization in the form of selling part of state capital combined with issuing additional shares or selling all state capital combined with issuing additional shares, the number of shares sold shall be determined as the number of additional shares issued according to the approved privatization plan, while the remaining portion shall be determined as the number of shares sold from reduced state capital; the number of shares sold preferentially to the subjects specified in points a and c of Clause 1, Article 43 of this Decree shall be determined as the number of shares sold from state capital.

3. In cases where there is no investor registering to purchase shares, based on the results of selling shares to employees and trade unions within the enterprise, the necessary procedures to transfer the enterprise to a joint-stock company and adjust the registered capital and capital structure in accordance with Clause 2 of this Article shall be carried out.

4. In cases where only one investor registers to purchase shares, the Steering Committee shall implement the agreement to sell shares to the registered investor at a price not lower than the starting price with the valid quantity registered for purchase. If the investor does not purchase, the enterprise implementing privatization shall follow the provisions of Clause 3 of this Article.

5. In cases where all winning bidders in the public auction refuse to purchase after the public auction, the shareholding enterprise shall proceed according to the provisions of Clause 3 of this Article.

6. In cases where a portion of the offered shares have been sold in the public auction, the remaining unsold shares in the public auction (including the number of shares of investors who won the bid but refused to buy) shall be implemented in the following sequence:

a) The Steering Committee shall continue to notify eligible investors who participated in the auction (excluding investors who won the entire quantity registered for purchase in the public auction) to sell the shares to these investors according to the quantity they registered but were not able to purchase and the bidding price at the auction session, selecting the negotiation price from the highest bid down to the lowest bid announced in the auction until the required number of shares is sold.

b) If the shares are not fully sold to investors after negotiating in accordance with point a of Clause 6 of this Article, the Steering Committee shall continue to notify investors who won the entire quantity registered for purchase in the public auction (excluding investors who won but refused to buy) to negotiate the sale to these investors at the bidding price of each investor at the auction session, selecting the negotiation price from the highest bid down to the lowest bid announced in the auction until the required number of shares is sold.

c) In cases where the shares remain unsold as stipulated in points a and b of this Clause, the shareholding enterprise shall proceed according to the provisions of Clause 3 of this Article.

Article 39. Time Limit for Completing the Initial Sale of Shares

Within four months from the date of the decision approving the shareholding reform plan, the enterprise must complete the initial sale of shares according to the methods prescribed in this Decree.

Article 40. Management and use of funds from privatization

1. Determining the amount of funds from the sale of initial public shares

a) Within five working days from the deadline for payment by participating investors in the public auction, the organization conducting the auction shall be responsible for transferring the proceeds from the initial share sale to the enterprise implementing privatization to support the handling of surplus labor, pay privatization costs according to the budgeted costs determined in the approved privatization plan, retain the value of additional issued shares according to their par value and cost, and remit the remainder to the state budget.

b) Within five working days from the deadline for payment by trade unions and employees, the Steering Committee shall be responsible for transferring the proceeds from the sale of shares to trade unions and employees to the state budget.

c) Within twenty days from the deadline for payment by participating investors in the public auction, the Steering Committee shall direct the enterprise to complete the sale of shares in accordance with Clause 6 of Article 38 of this Decree. Within five days from the deadline for payment, the Steering Committee shall require the enterprise to remit the proceeds from the sale of shares to the state budget.

d) Within thirty days from the deadline for payment by participating investors in the public auction, the Steering Committee shall require the enterprise to complete the sale of shares to strategic investors in accordance with the provisions of this Decree. The proceeds from the sale of these shares, the Steering Committee shall remit to the state budget within five days from the deadline for payment.

đ) Within thirty days from the deadline for payment by participating investors in the public auction, the Steering Committee shall direct the enterprise to cooperate with the auction organization to complete the sale of shares to strategic investors. Within five days from the deadline for payment, the Steering Committee shall transfer the entire proceeds from the sale of these shares to the state budget.

e) In cases where the total proceeds from the initial share sale as stipulated in points a, b, c, d, đ of Clause 1 of this Article are lower than the budgeted costs for handling surplus labor and privatization costs according to the approved privatization plan, the enterprise implementing privatization may retain the entire proceeds to cover the expenditures according to the approved budget and finalize the settlement at the time the enterprise receives its first business registration certificate.

2. Determining the amount of proceeds from privatization at the time the privatized enterprise officially becomes a joint-stock company:

a) Within ninety days from the date of receiving the first business registration certificate, based on the financial statements at the time the enterprise operates under the form of a joint-stock company and the instructions for financial processing when the enterprise officially becomes a joint-stock company as stipulated in Article 23 of this Decree, the enterprise shall be responsible for self-determining the amount payable to the state budget. Among which, the amounts retained by the enterprise include: The value corresponding to the additional issued shares according to their par value. The surplus capital of the additional issued shares shall be used to pay privatization costs and resolve policies for surplus labor (if insufficient, it shall be handled according to the provisions of point d of this clause); any remaining amount (if any) shall be left to the joint-stock company in proportion to the additional issued shares in the capital structure, including:

b) Within five working days from the date of the decision by the representative body of the owner regarding the contents stipulated in Clause 4 of Article 23 of this Decree, the enterprise shall be responsible for paying the additional difference compared to the amount already paid as determined in point a of this clause (if any) to the state budget.

c) In cases where the amount payable to the state budget according to the final settlement by the representative body of the owner is lower than the amount self-determined and paid by the enterprise according to point a of this clause, the enterprise shall issue a written report to the representative body of the owner requesting the refund of the excess payment from the state budget in accordance with Decree No. 148/2021/NĐ-CP dated December 31, 2021 of the Government on the management and use of revenue from the conversion of ownership of state-owned enterprises and public institutions, revenue from the transfer of state capital, and the excess of capital over the registered capital in enterprises, and any amendments, supplements, or replacements thereof (if any).

d) In the case where the actual revenue from selling preferential shares to employees, trade unions, strategic investors, and other investors through the initial public offering (IPO) results does not ensure sufficient funds to cover related costs (including privatization costs, support for surplus labor, and employee benefits) as approved by the competent authority, the representative body of the owner shall consider and decide, through the General Meeting of Shareholders, to adjust the state capital contribution in the joint-stock company (if there is still state capital), the registered capital, and the capital structure of the joint-stock company to align with reality. If, after adjustment, there is no remaining state capital, the enterprise shall report to the representative body of the owner to request financial support from the state budget for the shortfall according to Decree No. 148/2021/NĐ-CP and any subsequent amendments, supplements, or replacements.

3. After the time limit specified in Clause 1 and Clause 2 of this Article, if the organization implementing the auction sale and the enterprise have not submitted the proceeds to the state budget, the organization implementing the auction sale and the enterprise being privatized must pay additional late payment fees according to the laws on tax management. These late payment fees shall not be included in reasonable expenses when calculating corporate income tax and shall be covered from post-tax profits after deducting compensation and responsibility handling by the Board of Members, the Board of Directors, and relevant collectives and individuals responsible for the delay (if applicable).

4. The representative body of the owner shall be responsible for directing the Steering Committee and the privatized enterprise to promptly and fully report on the management and use of privatization proceeds to the Ministry of Finance.

5. Proceeds from privatization submitted to the state budget according to this Decree shall be declared and submitted according to Decree No. 148/2021/NĐ-CP and any subsequent amendments, supplements, or replacements (if applicable).

Article 41. Articles of Association of Joint Stock Companies

1. The Articles of Association of the joint-stock company shall be drafted by the Steering Committee directing the enterprise being privatized in collaboration with the privatization consulting organization and published for investors before the sale of shares. The draft Articles of Association of the joint-stock company must not contravene the provisions of the Enterprise Law and related laws.

2. The articles of association of joint stock companies shall be approved at the first General Meeting of Shareholders when at least 65% of the total number of voting shares held by attending shareholders agree.

Article 42. First General Meeting of Shareholders and Initial Business Registration

1. Within thirty working days from the completion of the share sale, the enterprise being privatized must organize the first General Meeting of Shareholders to convert the enterprise into a joint-stock company and register the enterprise according to the law.

2. The registration dossier must include: the decision to convert into a joint-stock company issued by the authority deciding on privatization, the decision to appoint representatives of state capital at the joint-stock company issued by the representative body of the owner (if applicable), and the Articles of Association of the joint-stock company signed by the legal representative of the joint-stock company.

Section 6. Policies for Employees during Shareholding Reform

Article 43. Policies for Selling Shares to Employees

1. Selling shares at a preferential price to employees

a) The eligible buyers of shares at a preferential price include:

a1) Employees under labor contracts and managers of the enterprise undergoing shareholding reform at the time of determining the value of the enterprise undergoing shareholding reform.

a2) Employees of the enterprise being privatized at the time of determining the enterprise's value who have been appointed as representatives of capital in other enterprises and have not yet enjoyed preferential share purchase policies in those enterprises.

a3) Employees working under labor contracts and managers of secondary enterprises (who have not yet enjoyed preferential share purchase policies in other enterprises) at the time of determining the value of the primary enterprise being privatized.

b) The subjects specified in point a Clause 1 of this Article may purchase up to 100 shares for each year of actual work in the state sector at a selling price equal to 60% of the par value of one share (10,000 VND/share).

c) For employees representing household families receiving contracts (each household receiving a contract elects one employee representative) at the time of determining the value of the enterprise being privatized, who have long-term stable contracts with agricultural or forestry companies, upon conversion to a joint-stock company, they may purchase up to 100 shares for each year of actual contract receipt with the company at a selling price equal to 60% of the par value of one share (10,000 VND/share).

d) The difference between the selling price to employees and the par value of shares as stipulated in Clause 1 of this Article shall be deducted from the value of state capital when settling accounts at the time the enterprise officially converts into a joint-stock company.

đ) The number of shares sold at a preferential price as stipulated in this clause, employees must hold and may not transfer within three years from the date of payment for preferential shares.

e) The total value of shares sold at a preferential price to employees calculated based on par value shall not exceed the value of shareholders' equity according to the accounting books at the time of determining the enterprise's value.

2. Employees working under labor contracts and managers of the enterprise being privatized at the time of determining the enterprise's value, who belong to the category that the enterprise needs to retain and commit to work for the enterprise for at least three years (from the date the enterprise receives its first business registration certificate) will be eligible to purchase additional shares according to the following regulations:

a) Purchase additional shares at a rate of 200 shares/year for continued employment in the enterprise but not exceeding 2,000 shares for each employee.

Specifically, highly skilled employees with high professional qualifications may purchase additional shares at a rate of 500 shares/year for continued employment in the enterprise, but not exceeding 5,000 shares per employee. The enterprise being privatized shall base on the specific characteristics of its industry and business field to establish and decide criteria for identifying highly skilled employees with high professional qualifications, which must be agreed upon at the Workers' Conference of the enterprise before privatization.

b) The selling price for additional shares purchased by employees as stipulated in point a of this clause shall be the starting price approved by the state capital representative body in the shareholding reform plan.

Each employee can only benefit from purchasing additional shares at the rate specified in point a of this clause.

d) The additional shares purchased by employees as stipulated in point a Clause 2 of this Article shall be converted into ordinary shares after the commitment period ends.

In the event that the joint-stock company implements changes in organizational structure, technology, relocation, or reduction in production and business locations as required by authorized state agencies, leading to employees having to terminate their labor contracts, resign, or lose their jobs ahead of the committed period according to the Labor Code, the additional shares purchased will be converted into ordinary shares. If employees wish to resell these shares back to the company, the joint-stock company has the responsibility to repurchase them at a price close to the market transaction price.

If employees terminate their labor contracts ahead of the committed period, they must sell back to the joint-stock company all the additional shares purchased at a price close to the market transaction price but not exceeding the purchase price at the time of privatization.

d) The number of additional shares that employees can purchase as stipulated in point a Clause 2 of this Article shall be determined based on the maximum commitment to continue working until retirement age according to the current Labor Code.

3. Employees in enterprises undergoing restructuring to become joint-stock companies through the Vietnam Asset Management Corporation as stipulated in Clause 2 Article 6 of this Decree shall apply the policies prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article according to the specific conditions of the enterprise and the restructuring plan approved by the competent authority.

4. Employees wishing to purchase additional shares beyond the number of shares they are entitled to purchase according to Clause 1 and Clause 2 of this Article shall register to participate in public auctions as stipulated for other investors.

Article 44. Policy for surplus labor

1. Employees working under labor contracts and employees of the enterprise being privatized at the time of determining the enterprise's value who have been appointed as representatives of capital in other enterprises and cannot be arranged employment in the joint-stock company according to the labor utilization plan shall enjoy redundancy policies for surplus labor as prescribed by law.

2. Managers of enterprises appointed by the representative body of the owner to arrange work. If the representative body of the owner has taken all measures but cannot arrange employment, they shall enjoy policies similar to the reduction in staff policy for civil servants as prescribed by law.

3. Managers of secondary enterprises appointed by the Board of Members or the Chairman of state-owned enterprises to arrange work. If all measures have been taken but employment cannot be arranged, the policies shall be resolved according to the laws on labor.

Section 7. Organization of Implementation

Article 45. Conversion of a Limited Liability Company with 100% State Capital Investment into a Joint-Stock Company

1. State-owned enterprises shall apply the provisions of Chapter II of this Decree to decide on converting enterprises wholly owned by themselves into joint-stock companies in accordance with the actual situation and conditions, ensuring the following principles:

a) Linked to the goal of enhancing business efficiency and production and business operation capacity, and competitiveness of the enterprise;

b) Ensuring the rights and interests of workers and related parties;

c) Ensuring compliance with laws, preventing loss of state capital and assets.

2. At the time of determining the enterprise value, for unused assets, surplus assets, and assets awaiting liquidation that have not been processed, except for cases where assets are not allowed to be excluded as stipulated in Clause 3 Article 16 of this Decree, a Level II enterprise shall record the remaining value of these assets according to their books into the production and business costs of the enterprise and transfer these assets to the Parent Company for continued management and liquidation or sale according to regulations. The proceeds from the liquidation or sale of assets shall be recorded by the Parent Company into its business results.

3. The contribution capital value of a Level II enterprise in another limited liability company with one member (hereinafter referred to as a Level III enterprise) shall be determined in accordance with points a, b, and c of Clause 3 Article 34 of this Decree.

4. Based on the results of determining the enterprise value for privatization already identified by the consulting agency and the opinion of the owner's representative agency, the State Audit Organization shall audit the results of determining the enterprise value and handle financial issues before valuation for Level II enterprises with owner's equity of 1.8 trillion VND or more as recorded in the accounting books at the time of determining the enterprise value.

5. The proceeds from selling shares of a Level II enterprise, after deducting the cost of shares sold (book value), privatization expenses, expenses for resolving employee redundancy benefits, employee preferential expenses, and taxes payable (if any) as prescribed, shall be remitted to the Parent Company - Level I enterprise within five working days from the date of the competent authority's decision.

In the case where the proceeds from privatizing a Level II enterprise are insufficient to cover the expenses required during the privatization process (privatization expenses, expenses for resolving employee redundancy benefits, employee preferential expenses), the Parent Company shall be responsible for covering the shortfall and such amount shall be included in the Parent Company’s financial expenses.

Article 46. Authority and Responsibility in Organizing Shareholding Implementation

1. The Prime Minister:

a) Decisions to privatize economic groups, corporations, and enterprises wholly owned by the State with 100% charter capital as set out in Appendix III attached to this Decree, based on the proposal of the owner's representative agency and the five-year plan for restructuring state-owned capital that has been approved;

b) Approves the shareholding plans for enterprises specified in point a, Clause 1 of this Article;

c) Assigns the state-owned enterprise management agency to manage the state capital portion after shareholding in the units mentioned in point a, Clause 1 of this Article.

2. The state-owned enterprise management agency:

a) Based on the plan for restructuring state-owned capital in enterprises under its management, to decide on the privatization of Level I enterprises under its management, excluding those enterprises specified in point a of Clause 1 of this Article;

b) Thành lập Ban Chỉ đạo để giúp Thủ tướng Chính phủ xem xét quyết định cổ phần hóa các đơn vị quy định tại điểm a khoản 1 Điều này và giúp cơ quan đại diện chủ sở hữu tổ chức triển khai công tác cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định này;

c) Quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn cổ phần hóa, lựa chọn tổ chức bán đấu giá cổ phần, công bố giá trị doanh nghiệp các doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

Giao Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn cổ phần hóa, lựa chọn tổ chức bán đấu giá cổ phần khi cổ phần hóa các doanh nghiệp tại điểm a khoản 2 Điều này;

d) Công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp tại điểm a khoản 2 Điều này kèm theo dự thảo Điều lệ công ty cổ phần được xây dựng phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật liên quan;

đ) Quyết định phê duyệt phương án mua bán nợ tái cơ cấu, phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ sau khi có thỏa thuận bằng văn bản với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ của doanh nghiệp về phương án mua bán nợ tái cơ cấu lại doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định này.

Thời gian hoàn thành việc phê duyệt phương án mua bán nợ tái cơ cấu, phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định này không vượt quá 03 tháng kể từ ngày quyết định công bố giá trị doanh nghiệp;

e) Quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa, điều chỉnh vốn nhà nước tại công ty cổ phần theo quy định; quyết định bàn giao cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam đối với tài sản thừa (nếu có) quy định tại khoản 4 Điều 12 Nghị định này;

g) Quyết định phê duyệt phương án sử dụng lao động và giải quyết lao động dôi dư đối với doanh nghiệp cổ phần hóa;

h) Trong thời hạn quy định tại khoản 4 Điều 23 Nghị định này, cơ quan đại diện chủ sở hữu phối hợp với các cơ quan liên quan quyết định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (bao gồm cả các đơn vị quy định tại điểm a khoản 1 Điều này);

i) Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát quá trình cổ phần hóa các đơn vị thuộc phạm vi quản lý theo các nội dung quy định tại Nghị định này;

k) Giải quyết những vướng mắc, khiếu nại, tố cáo tại các doanh nghiệp cổ phần hóa theo thẩm quyền đúng quy định của pháp luật hiện hành;

l) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng trong trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đáp ứng điều kiện công ty đại chúng, thực hiện đăng ký, lưu ký cổ phần trúng đấu giá tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch, niêm yết tại các thị trường giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

m) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa lập hồ sơ và thực hiện chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần (sau chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước) cho các cơ quan đại diện chủ sở hữu khác hoặc Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước theo quy định;

Quyết định phê duyệt tiêu chí và lựa chọn nhà đầu tư chiến lược đối với các doanh nghiệp có bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, bao gồm cả các doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

3. Thẩm quyền, trách nhiệm và thành phần Ban Chỉ đạo:

a) Ban Chỉ đạo có thẩm quyền, trách nhiệm sau:

a1) Giúp cơ quan quyết định cổ phần hóa chỉ đạo và tổ chức thực hiện cổ phần hóa một hoặc một số doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

a2) Được sử dụng con dấu của cơ quan đại diện chủ sở hữu trong khi thực hiện nhiệm vụ.

a3) Thành lập Tổ giúp việc triển khai công tác cổ phần hóa tại doanh nghiệp.

a4) Chỉ đạo doanh nghiệp căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được phê duyệt:

Chủ động thực hiện chuẩn bị hồ sơ, tài liệu pháp lý về tài sản của doanh nghiệp (bao gồm cả nhà cửa, đất đai); Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật khi cổ phần hóa tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; kiểm kê tài sản, đối chiếu công nợ tại thời điểm lập báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

Xây dựng kế hoạch tiến độ cổ phần hóa (bao gồm cả mốc thời gian cho từng bước công việc) trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt để thực hiện. Trường hợp không thực hiện được tiến độ cổ phần hóa thì Ban lãnh đạo doanh nghiệp được xác định là không hoàn thành nhiệm vụ.

a5) Chỉ đạo xử lý các vấn đề về tài chính, lao động, tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

a6) Báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu lựa chọn phương thức bán cổ phần lần đầu.

a7) Chỉ đạo xây dựng phương án cổ phần hóa và dự thảo Điều lệ lần đầu của công ty cổ phần.

a8) Chỉ đạo xây dựng phương án sử dụng lao động trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

a9) Rà soát và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn cổ phần hóa, lựa chọn tổ chức bán đấu giá cổ phần;

a10) Rà soát và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa theo thẩm quyền.

a11) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với các tổ chức đấu giá bán cổ phần theo quy định.

a12) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa xác định số tiền thu về cổ phần hóa phù hợp với hình thức cổ phần hóa công ty, lập báo cáo quyết toán (quyết toán tài chính thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, quyết toán chi phí cổ phần hóa, chi phí giải quyết chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn) báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

a13) Tổng hợp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu kết quả bán cổ phần.

a14) Tổng hợp và trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa, quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp sau khi chuyển thành công ty cổ phần.

a15) Phối hợp với các cơ quan liên quan rà soát và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

a16) Xem xét và đề xuất với cơ quan đại diện chủ sở hữu về việc cử người đại diện phần vốn nhà nước/vốn của doanh nghiệp cấp I góp tại doanh nghiệp cổ phần hóa.

a17) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện công bố công khai kịp thời, đầy đủ quá trình cổ phần hóa trên cổng thông tin điện tử Chính phủ và gửi về Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp để theo dõi;

b) Thành phần Ban Chỉ đạo do Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố quyết định.

Đối với các đơn vị nêu tại điểm a khoản 1 Điều này thì thành viên Ban Chỉ đạo có đại diện của Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp và Bộ Tài chính theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

4. Tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với Ban Chỉ đạo:

a) Tuyên truyền, vận động cán bộ, công nhân viên tại doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện chính sách cổ phần hóa của Nhà nước;

b) Tham gia giám sát quá trình cổ phần hóa;

c) Cử người đại diện phần vốn của tổ chức công đoàn tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát công ty cổ phần theo quy định của pháp luật;

d) Sử dụng nguồn quỹ của công đoàn theo quy định của pháp luật mua cổ phần tại doanh nghiệp, tham gia quản lý doanh nghiệp với tư cách cổ đông và tổ chức thực hiện bảo vệ quyền lợi của người lao động trong doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 47. Chế độ báo cáo

Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố, Hội đồng thành viên/Chủ tịch các Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con có trách nhiệm báo cáo kịp thời về Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp và Bộ Tài chính các nội dung có liên quan trong quá trình cổ phần hóa như: quyết định công bố giá trị doanh nghiệp và điều chỉnh giá trị doanh nghiệp (nếu có), phương án cổ phần hóa, quyết định phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, quyết toán bàn giao sang công ty cổ phần. Đồng thời, chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện công bố đầy đủ, kịp thời các nội dung quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định này.

Điều 48. Trình tự cổ phần hóa

1. Xây dựng Phương án cổ phần hóa

a) Thành lập Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc.

a1) Căn cứ vào kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được phê duyệt, cơ quan có thẩm quyền ban hành quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp và quyết định thành lập Ban Chỉ đạo kèm theo kế hoạch, lộ trình triển khai công tác cổ phần hóa.

a2) Trưởng Ban Chỉ đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hóa trong thời gian 05 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập Ban Chỉ đạo.

a3) Sau khi cơ quan có thẩm quyền ban hành quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa và tổ chức tư vấn (nếu có) xem xét, quyết định việc triển khai các thủ tục tiếp xúc, trao đổi thông tin với các nhà đầu tư về nội dung liên quan đến tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính, nhu cầu lựa chọn nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp... để các nhà đầu tư tìm hiểu thông tin phục vụ cho quyết định đầu tư vào doanh nghiệp;

b) Chuẩn bị các hồ sơ, tài liệu.

Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan bao gồm:

b1) Các hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp.

b2) Các hồ sơ pháp lý về tài sản, nguồn vốn, công nợ của doanh nghiệp.

b3) Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

b4) Lập dự toán chi phí cổ phần hóa theo chế độ quy định.

b5) Lập Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật khi cổ phần hóa tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

b6) Lập danh sách và phương án sử dụng lao động đang quản lý.

b7) Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan đến cổ phần hóa;

c) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt dự toán chi phí cổ phần hóa, quyết định lựa chọn tư vấn cổ phần hóa theo chế độ quy định;

d) Tổ chức kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.

d1) Doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn tiến hành:

Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Lập Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật.

Tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.

d2) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa và tổ chức tư vấn tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định. Trường hợp tổ chức tư vấn có chức năng định giá thì có thể thuê trọn gói về lập phương án cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần;

đ) Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp.

Ban Chỉ đạo rà soát kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

Đối với các doanh nghiệp thuộc phạm vi thực hiện kiểm toán quy định tại Nghị định này, Ban Chỉ đạo trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định giá trị doanh nghiệp gửi văn bản và hồ sơ đề nghị cơ quan kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn xác định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp phải ghi rõ các khoản công nợ và tài sản đã loại trừ khi xác định giá trị doanh nghiệp để bàn giao sang Công ty Mua bán nợ Việt Nam quy định tại khoản 2 Điều 16, khoản 2 và khoản 3 Điều 17 Nghị định này;

e) Hoàn tất Phương án cổ phần hóa trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.

e1) Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa và tình hình thực tế của doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp, tổ chức tư vấn xây dựng Phương án cổ phần hóa doanh nghiệp. Phương án cổ phần hóa phải bao gồm các nội dung cơ bản như:

Thực trạng của công ty ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và những vấn đề cần tiếp tục xử lý.

Hình thức cổ phần hóa và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.

Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định.

Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.

Phương án sắp xếp lại lao động đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 - 5 năm tiếp theo.

Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật.

e2) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn tổ chức công khai Phương án cổ phần hóa và gửi tới từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức Hội nghị người lao động (bất thường).

Sau Hội nghị người lao động, Tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn hoàn thiện Phương án cổ phần hóa để trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

e3) Ban Chỉ đạo rà soát phương án cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt phương án cổ phần hóa theo thẩm quyền.

Đối với các doanh nghiệp có giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản phải trả quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định này, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo Ban Chỉ đạo và doanh nghiệp phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ của doanh nghiệp xây dựng phương án mua bán nợ đảm bảo tính khả thi và hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp. Căn cứ tính hiệu quả và khả thi của phương án mua bán nợ, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt phương án mua bán nợ để tái cơ cấu doanh nghiệp hoặc chuyển sang thực hiện các hình thức chuyển đổi khác theo quy định của pháp luật.

2. Tổ chức thực hiện phương án cổ phần hóa

a) Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp phối hợp với các tổ chức tư vấn trung gian tổ chức bán cổ phần theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt và quy định tại Nghị định này;

b) Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp bán cổ phần ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp (nếu có) theo phương án đã duyệt;

c) Căn cứ vào kết quả tổng hợp bán cổ phần cho các đối tượng theo quy định trong phương án cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp chuyển tiền thu từ cổ phần hóa về ngân sách nhà nước theo quy định.

Trường hợp không bán hết cổ phần cho các đối tượng theo đúng phương án cổ phần hóa được duyệt, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa;

d) Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định cử người làm đại diện phần vốn tại các doanh nghiệp cổ phần hóa có vốn nhà nước tiếp tục tham gia trong công ty cổ phần và chịu trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật.

3. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần

a) Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất và đăng ký doanh nghiệp.

a1) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc, người đại diện phần vốn nhà nước (nếu có) và doanh nghiệp tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.

a2) Căn cứ vào kết quả Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định;

b) Tổ chức quyết toán, bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

b1) Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuế, kiểm toán báo cáo tài chính, quyết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

b2) Căn cứ kết quả xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

b3) Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.

Trong quá trình thực hiện, cơ quan quyết định cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa doanh nghiệp.

Chương III

CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ THÀNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN VÀ CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ ĐẾN DƯỚI 100% VỐN ĐIỀU LỆ

Mục 1. Chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Điều 49. Điều kiện và hình thức chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đảm bảo các điều kiện như đối với doanh nghiệp cổ phần hóa (không áp dụng đối với công ty nông, lâm nghiệp thực hiện chuyển đổi).

2. Việc chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện theo hình thức chuyển nhượng một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp.

Điều 50. Nguyên tắc chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Việc xử lý tài chính, xác định và điều chỉnh giá trị doanh nghiệp, thuê tổ chức tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp, xác định giá khởi điểm và phương án chuyển đổi doanh nghiệp được thực hiện theo quy định về chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần tại Chương II Nghị định này.

2. Căn cứ vào cơ cấu vốn điều lệ, mức tỷ lệ chào bán và tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt tại Phương án chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thực hiện đấu giá chào bán phần vốn nhà nước theo quy định tại Chương II Nghị định này về chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần. Việc lựa chọn nhà đầu tư trúng đấu giá thực hiện theo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư trả giá từ cao xuống thấp, nhưng không quá 50 nhà đầu tư quy định tại khoản 5 Điều 51 Nghị định này.

Điều 51. Nội dung Phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Phương án chuyển đổi bao gồm các nội dung cơ bản sau:

1. Thực trạng của doanh nghiệp ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và những vấn đề cần tiếp tục xử lý.

3. Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phần vốn Nhà nước liên quan đến ngành nghề kinh doanh, lĩnh vực hoạt động, năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, công nghệ và thị trường.

4. Mức vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

5. Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và phương thức chuyển nhượng phần vốn theo nguyên tắc: Căn cứ quy mô, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu phát triển doanh nghiệp, xác định cụ thể phần vốn nhà đầu tư phải đặt mua tối thiểu để đảm bảo số lượng thành viên không quá 50 thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Quy định mức đặt mua tối thiểu trong phương án chuyển đổi, không phân biệt đối xử giữa các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế.

6. Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.

7. Phương án sắp xếp lại lao động đang quản lý.

8. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo.

9. Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật do doanh nghiệp xây dựng.

Điều 52. Thẩm quyền và trách nhiệm trong thực hiện chuyển đổi

1. Đối với các Tập đoàn, Tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này:

a) Căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 101 Nghị định này, Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển đổi, phê duyệt phương án chuyển đổi doanh nghiệp theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu và ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ Nội vụ, Bộ Tư pháp, Bộ quản lý ngành; Quyết định giao cơ quan đại diện chủ sở hữu quản lý đối với phần vốn nhà nước sau chuyển đổi tại doanh nghiệp;

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn định giá, lựa chọn tổ chức bán đấu giá phần vốn nhà nước và ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp ký hợp đồng với các tổ chức này; phê duyệt phương án sử dụng lao động đang quản lý và giải quyết lao động dôi dư; công bố kết quả xác định giá trị doanh nghiệp; trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; quyết định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán chi phí chuyển đổi; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ việc chuyển đổi và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

c) Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm giải quyết những vướng mắc, khiếu nại, tố cáo liên quan đến việc chuyển đổi doanh nghiệp theo thẩm quyền và theo quy định của pháp luật hiện hành;

d) Cơ quan đại diện chủ sở hữu hướng dẫn, kiểm tra, giám sát quá trình chuyển đổi doanh nghiệp theo các nội dung quy định tại Nghị định này.

2. Đối với doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập hoặc được giao quản lý trừ các doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, cơ quan đại diện chủ sở hữu:

a) Căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý để quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi doanh nghiệp;

b) Quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn định giá, lựa chọn tổ chức bán đấu giá phần vốn nhà nước và ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp ký hợp đồng với các tổ chức này; công bố kết quả xác định giá trị doanh nghiệp; quyết định phê duyệt Phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; quyết định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán chi phí chuyển đổi; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ việc chuyển đổi và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

c) Cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện trách nhiệm quy định tại điểm c, d khoản 1 Điều này.

3. Thẩm quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp chuyển đổi:

a) Chủ động thực hiện chuẩn bị hồ sơ, tài liệu để xây dựng Phương án chuyển đổi; tổ chức xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

b) Trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định hoặc phê duyệt theo thẩm quyền các nội dung quy định tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc điểm b khoản 2 Điều này;

c) Ký hợp đồng thuê tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán đấu giá phần vốn nhà nước theo ủy quyền của cơ quan đại diện chủ sở hữu;

d) Tổ chức thực hiện Phương án và hoàn tất chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

đ) Thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, trong đó hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp sau khi bán phần vốn nhà nước, quyết định cử người đại diện phần vốn nhà nước của cơ quan đại diện chủ sở hữu (nếu có).

Điều 53. Chính sách đối với người lao động và người giữ chức danh lãnh đạo quản lý

1. Người lao động được tiếp tục làm việc tại doanh nghiệp sau khi chuyển đổi thực hiện giao kết hợp đồng lao động mới.

2. Người lao động chấm dứt hợp đồng lao động được hưởng chế độ trợ cấp mất việc làm, thôi việc theo quy định của pháp luật về lao động hoặc chính sách đối với người lao động dôi dư khi chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

3. Người lao động đủ điều kiện hưởng chế độ hưu trí được thực hiện theo quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật về lao động.

4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Kiểm soát viên làm việc theo chế độ bổ nhiệm được cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét từng trường hợp cụ thể để bố trí việc làm sau khi chuyển đổi. Trường hợp làm việc theo chế độ bổ nhiệm mà không bố trí được việc làm thì được giải quyết chế độ tinh giản biên chế theo quy định.

Điều 54. Quản lý và sử dụng tiền thu từ chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Số tiền thu từ chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sau khi trừ các chi phí chuyển đổi doanh nghiệp, chi phí thực hiện chính sách đối với người lao động và người giữ chức danh lãnh đạo quản lý được nộp về ngân sách nhà nước theo phân cấp.

Mục 2. Chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ

Điều 55. Các hình thức chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ

1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ là công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo các hình thức:

a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ là công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo các hình thức:

a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

d) Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;

đ) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các hình thức khác.

3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty cổ phần theo hình thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các hình thức khác.

Điều 56. Nguyên tắc và thẩm quyền quyết định chuyển đổi

1. Việc chuyển đổi doanh nghiệp theo các hình thức quy định tại Điều 55 Nghị định này thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và phù hợp với tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

2. Việc xác định giá khởi điểm, phương thức chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp nhà nước để chuyển đổi doanh nghiệp được thực hiện theo quy định về chuyển nhượng vốn nhà nước tại doanh nghiệp quy định tại Chương V Nghị định này.

3. Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp xây dựng phương án chuyển nhượng/nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định để thực hiện phương án chuyển đổi doanh nghiệp. Đối với việc chuyển đổi doanh nghiệp thuộc Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, trên cơ sở báo cáo của người đại diện phần vốn nhà nước, cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

Điều 57. Nội dung phương án chuyển đổi doanh nghiệp

Phương án chuyển đổi bao gồm các nội dung cơ bản sau:

1. Thực trạng của doanh nghiệp ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và những vấn đề cần tiếp tục xử lý.

3. Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phần vốn Nhà nước liên quan đến ngành nghề kinh doanh, lĩnh vực hoạt động, năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, công nghệ và thị trường.

4. Mức vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, cơ cấu vốn điều lệ của doanh nghiệp sau chuyển đổi.

5. Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp sau chuyển đổi theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.

6. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo.

Điều 58. Quản lý và sử dụng tiền thu từ chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ

Số tiền thu từ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của Nhà nước để chuyển đổi doanh nghiệp sau khi trừ các chi phí chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo quy định được nộp về ngân sách nhà nước theo phân cấp.

Chương IV

HỢP NHẤT, SÁP NHẬP, CHIA, TÁCH, GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP

Mục 1. Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

Điều 59. Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Hợp nhất doanh nghiệp:

Hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Các trường hợp hợp nhất doanh nghiệp gồm:

a) Hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hợp nhất với nhau;

b) Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới.

2. Sáp nhập doanh nghiệp:

Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Các trường hợp sáp nhập doanh nghiệp gồm:

a) Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Một hoặc một số doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

3. Chia doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

Một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể chia các tài sản, quyền, nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị chia.

4. Tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

Một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

5. Xử lý tài chính khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

a) Việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp thực hiện trên nguyên tắc không định giá lại giá trị doanh nghiệp;

b) Căn cứ quyết định của cấp có thẩm quyền quy định tại Điều 61 Nghị định này, doanh nghiệp sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách có trách nhiệm lập báo cáo tài chính tại thời điểm quyết định có hiệu lực, trong đó:

Trường hợp hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, báo cáo tài chính được lập trên nguyên tắc hợp cộng toàn bộ vốn, tài sản của doanh nghiệp hợp nhất, sáp nhập.

Trường hợp chia, tách doanh nghiệp, báo cáo tài chính của doanh nghiệp sau chia, tách được lập trên cơ sở kết quả chia, tách vốn, tài sản của doanh nghiệp theo Đề án chia, tách doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 62 Nghị định này.

Điều 60. Điều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

Doanh nghiệp quy định tại Điều 59 Nghị định này được hợp nhất, sáp nhập, chia, tách khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

1. Các doanh nghiệp mới hình thành sau khi chia, tách phải đảm bảo đủ điều kiện sau:

a) Có ngành, lĩnh vực hoạt động thuộc phạm vi đầu tư vốn nhà nước theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

b) Đảm bảo đủ vốn điều lệ theo quy định khi thành lập doanh nghiệp;

c) Có Hồ sơ hợp lệ quy định tại Điều 62 Nghị định này;

d) Việc thành lập doanh nghiệp phải phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội, quy hoạch ngành quốc gia.

2. Việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

Điều 61. Thẩm quyền quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách các Tập đoàn, Tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu, bao gồm các trường hợp sau:

a) Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách Công ty mẹ các Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước;

b) Hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ cùng hoặc khác cơ quan chủ sở hữu vào Công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước;

c) Hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do Công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ vào/với chính Công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước;

d) Hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác đầu tư 100% vốn điều lệ vào/với Công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước.

2. Căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý. Trường hợp hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác cơ quan đại diện chủ sở hữu thì một trong các cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc hợp nhất, sáp nhập trên cơ sở ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của các cơ quan đại diện chủ sở hữu còn lại, trừ các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý của mình với các doanh nghiệp do chính doanh nghiệp đó đầu tư 100% vốn điều lệ. Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác đầu tư 100% vốn điều lệ thì cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp nhận sáp nhập ra quyết định sáp nhập trên cơ sở ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của Công ty mẹ của doanh nghiệp bị sáp nhập.

4. Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ. Trường hợp hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ nhưng không cùng doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì Hội đồng thành viên/Chủ tịch một trong các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ quyết định việc hợp nhất, sáp nhập trên cơ sở ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ còn lại.

Điều 62. Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp gồm:

a) Tờ trình đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

b) Đề án hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

c) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của doanh nghiệp đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

d) Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp mới được hình thành sau khi hợp nhất, chia, tách. Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau sáp nhập nếu có thay đổi Điều lệ;

đ) Dự thảo Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp;

e) Các tài liệu khác có liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp (nếu có).

2. Đề án hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ các doanh nghiệp trước và sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

b) Sự cần thiết của việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp; sự phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội, quy hoạch ngành quốc gia;

c) Mức vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

d) Phương án sắp xếp, sử dụng lao động;

đ) Phương án tài chính, chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản và giải quyết các quyền, nghĩa vụ của các doanh nghiệp liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

e) Thời hạn thực hiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

g) Trường hợp hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp có hình thành các doanh nghiệp mới thì Đề án hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp bao gồm thêm các nội dung về Đề án thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Chính phủ về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Điều 63. Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

1. Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định hợp nhất, sáp nhập:

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo một trong số các công ty bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất) hoặc công ty nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập) lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 62 Nghị định này, có ý kiến về việc hợp nhất, sáp nhập và gửi 01 bộ Hồ sơ gốc đến Bộ Tài chính để thẩm định;

b) Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu đề xuất, Bộ Tài chính chủ trì lấy ý kiến của Bộ Nội vụ, Bộ Tư pháp, Bộ quản lý ngành và các cơ quan liên quan (trong trường hợp cần thiết).

Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, các cơ quan liên quan gửi văn bản tham gia ý kiến đối với các nội dung thuộc phạm vi quản lý đến Bộ Tài chính để tổng hợp và lập báo cáo thẩm định;

c) Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ báo cáo thẩm định Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, đồng thời gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu để tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định.

Trường hợp có ý kiến khác nhau về những nội dung chủ yếu của Hồ sơ, Bộ Tài chính tổ chức họp với các cơ quan liên quan trước khi báo cáo thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ; thời gian có thể kéo dài thêm không quá 10 ngày làm việc;

d) Cơ quan đại diện chủ sở hữu tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định của Bộ Tài chính, hoàn thiện Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định hợp nhất, sáp nhập:

a) Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phối hợp, thống nhất lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 62 Nghị định này, trình cơ quan quyết định thành lập hoặc được giao quản lý xem xét, quyết định;

b) Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 61 Nghị định này thẩm định, phê duyệt Hồ sơ và ra quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

3. Sau khi có quyết định hợp nhất, sáp nhập, người đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp cùng ký vào Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án hợp nhất, sáp nhập.

Doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được thành lập trên cơ sở hợp nhất thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 64. Quy trình chia, tách doanh nghiệp

1. Quy trình chia, tách doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định:

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp lập Hồ sơ đề nghị chia, tách theo quy định tại Điều 62 Nghị định này, gửi 01 bộ Hồ sơ gốc đến Bộ Tài chính để thẩm định;

b) Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị chia, tách, Bộ Tài chính chủ trì lấy ý kiến của Bộ Nội vụ, Bộ Tư pháp, Bộ quản lý ngành và các cơ quan liên quan (trong trường hợp cần thiết).

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị chia, tách, các cơ quan liên quan có văn bản gửi Bộ Tài chính để tham gia ý kiến đối với các nội dung thuộc phạm vi quản lý;

c) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ báo cáo thẩm định, đồng thời gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu để tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định.

Trường hợp có ý kiến khác nhau về những nội dung chủ yếu của Hồ sơ, Bộ Tài chính tổ chức họp với các cơ quan liên quan trước khi báo cáo thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ; thời gian có thể kéo dài thêm không quá 10 ngày làm việc;

d) Cơ quan đại diện chủ sở hữu tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định của Bộ Tài chính, hoàn thiện Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc chia, tách;

đ) Sau khi có quyết định chia, tách, doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định chia, tách có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án chia, tách.

2. Quy trình chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định:

a) Doanh nghiệp lập 01 bộ Hồ sơ gốc đề nghị chia, tách quy định tại Điều 62 Nghị định này, gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu để thẩm định;

b) Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị chia, tách, cơ quan đại diện chủ sở hữu chủ trì lấy ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ quản lý ngành (trong trường hợp doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định thành lập).

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Hồ sơ, các cơ quan liên quan gửi văn bản tham gia ý kiến đối với các nội dung thuộc phạm vi quản lý đến cơ quan đại diện chủ sở hữu;

c) Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan, cơ quan đại diện chủ sở hữu ra quyết định chia, tách doanh nghiệp;

d) Sau khi có quyết định chia, tách, doanh nghiệp có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án chia, tách.

3. Doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở chia, tách thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 65. Quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp phải quy định rõ việc kế thừa quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp được hợp nhất, sáp nhập, chia, tách.

2. Quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày được ban hành.

Điều 66. Chính sách đối với người lao động và người giữ chức danh lãnh đạo quản lý

1. Người lao động được tiếp tục làm việc tại doanh nghiệp sau khi chuyển đổi thực hiện giao kết hợp đồng lao động mới.

2. Người lao động đủ điều kiện hưởng chế độ hưu trí được thực hiện theo quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật về lao động.

3. Người lao động chấm dứt hợp đồng lao động được hưởng chế độ trợ cấp mất việc làm, thôi việc theo quy định của pháp luật về lao động hoặc chính sách đối với người lao động dôi dư khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên làm việc theo chế độ bổ nhiệm được cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét từng trường hợp cụ thể để bố trí việc làm khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách. Trường hợp làm việc theo chế độ bổ nhiệm mà không bố trí được việc làm thì được giải quyết chế độ tinh giản biên chế theo quy định.

Điều 67. Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ

1. Việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Đối với các công ty cổ phần đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán, niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán, việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán.

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thống nhất để lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách theo quy định tại Điều 62 Nghị định này; cho ý kiến về Hồ sơ để Người đại diện phần vốn nhà nước tổ chức lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên thông qua theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.

Điều 68. Các trường hợp khác về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước

1. Một hoặc một số doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp nhà nước có thể hợp nhất, sáp nhập với nhau thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, bao gồm các trường hợp sau:

a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hợp nhất, sáp nhập với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ dưới 100% vốn điều lệ;

b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hợp nhất, sáp nhập với doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư dưới 100% vốn điều lệ;

c) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ hợp nhất, sáp nhập với doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ.

2. Việc hợp nhất, sáp nhập các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này phải tuân thủ quy định tại Mục 1 chương IV Nghị định này và quy định tại Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp.

3. Thẩm quyền quyết định việc hợp nhất, sáp nhập:

a) Thủ tướng Chính phủ quyết định việc hợp nhất, sáp nhập các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này đối với các doanh nghiệp quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu;

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc hợp nhất, sáp nhập các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này đối với doanh nghiệp nhà nước thuộc phạm vi quản lý, trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản 3 Điều này.

4. Việc xác định giá trị doanh nghiệp, giá trị cổ phần, phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp để xây dựng phương án tài chính chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản và giải quyết các vấn đề về quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập được áp dụng quy định tại chương II, chương V Nghị định này phù hợp với tình hình, điều kiện thực tiễn, đảm bảo hài hòa lợi ích doanh nghiệp, nhà nước, nhà đầu tư. Cơ quan đại diện chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty quyết định và chịu trách nhiệm lựa chọn tổ chức tư vấn xác định giá có đủ các tiêu chuẩn theo quy định pháp luật. Tổ chức tư vấn định giá được quyết định và chịu trách nhiệm về phương pháp định giá bảo đảm theo quy định pháp luật, khách quan, minh bạch, mang lại lợi ích cao nhất cho Nhà nước; chịu trách nhiệm trước pháp luật về kết quả định giá.

Mục 2. Giải thể doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Điều 69. Thẩm quyền đề nghị giải thể và quyết định giải thể doanh nghiệp

1. Thẩm quyền đề nghị giải thể doanh nghiệp:

a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu;

c) Cơ quan thanh tra, kiểm toán, thuế hoặc các cơ quan chức năng khác của Nhà nước khi thực hiện nhiệm vụ theo thẩm quyền, phát hiện doanh nghiệp rơi vào tình trạng phải giải thể.

2. Thẩm quyền quyết định giải thể doanh nghiệp:

a) Đối với doanh nghiệp tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể trên cơ sở đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu và ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ Nội vụ, Bộ Tư pháp và Bộ quản lý ngành;

b) Căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định giải thể doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý, trừ các doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

Điều 70. Quy trình giải thể doanh nghiệp

1. Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày xác định doanh nghiệp thuộc một trong các trường hợp xem xét giải thể theo pháp luật doanh nghiệp, người có thẩm quyền quyết định giải thể doanh nghiệp ra quyết định giải thể và thành lập Hội đồng giải thể để thực hiện các bước giải thể doanh nghiệp.

2. Cơ quan có thẩm quyền ra quyết định giải thể doanh nghiệp theo các nội dung quy định tại Điều 71 Nghị định này.

3. Sau khi có quyết định giải thể:

a) Hội đồng giải thể có trách nhiệm thực hiện các quy định tại Điều 73 Nghị định này;

b) Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện các quy định tại Điều 74 Nghị định này;

c) Cơ quan thuế trực tiếp quản lý việc thu thuế có trách nhiệm ban hành Thông báo xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.

4. Hội đồng giải thể tự động chấm dứt hoạt động khi doanh nghiệp đã hoàn tất các thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật và cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể.

Điều 71. Quyết định giải thể doanh nghiệp

1. Quyết định giải thể doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp bị giải thể;

b) Lý do giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

đ) Họ tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp bị giải thể.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định giải thể doanh nghiệp, quyết định này phải được gửi đến doanh nghiệp bị giải thể và:

a) Người lao động trong doanh nghiệp;

b) Cơ quan, tổ chức đề nghị giải thể doanh nghiệp;

c) Các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan trong trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán;

d) Cơ quan chuyên môn thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về lĩnh vực tài chính, kế hoạch đầu tư đối với doanh nghiệp do Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định giải thể;

đ) Cơ quan thuế trực tiếp quản lý việc thu thuế doanh nghiệp;

e) Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, cơ quan thống kê, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp bị giải thể đặt trụ sở chính và cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Điều 72. Hội đồng giải thể doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

1. Người có thẩm quyền quyết định giải thể doanh nghiệp thành lập Hội đồng giải thể doanh nghiệp. Hội đồng giải thể có chức năng tham mưu cho người quyết định giải thể về việc tổ chức thực hiện giải thể doanh nghiệp. Thành phần Hội đồng giải thể thực hiện theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này.

2. Hội đồng giải thể của doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 2 Điều 69 Nghị định này gồm đại diện các cơ quan sau:

a) Người đứng đầu cơ quan được giao thực hiện chức năng đại diện chủ sở hữu là Chủ tịch Hội đồng giải thể doanh nghiệp;

b) Đại diện các Bộ: Tài chính, Nội vụ;

c) Đại diện các tổ chức đại diện cho người lao động tại doanh nghiệp bị giải thể;

d) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bị giải thể;

đ) Tùy từng trường hợp cụ thể, có thể mời thêm đại diện các cơ quan, tổ chức khác tham gia Hội đồng giải thể.

3. Hội đồng giải thể của doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập hoặc được giao quản lý gồm đại diện các cơ quan sau:

a) Đại diện của cơ quan đại diện chủ sở hữu là Chủ tịch Hội đồng giải thể doanh nghiệp;

b) Đại diện của đơn vị trực thuộc hoặc cơ quan chuyên môn thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm quản lý về lĩnh vực tài chính, kế hoạch, lao động;

c) Đại diện các tổ chức đại diện cho người lao động tại doanh nghiệp bị giải thể;

d) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bị giải thể;

đ) Tùy từng trường hợp cụ thể, có thể mời thêm đại diện các cơ quan, tổ chức khác tham gia Hội đồng giải thể.

Điều 73. Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng giải thể

1. Hội đồng giải thể được sử dụng con dấu của doanh nghiệp để phục vụ công tác giải thể và yêu cầu các cơ quan nhà nước có liên quan hỗ trợ việc thu hồi tài sản.

2. Sau khi có quyết định giải thể và đăng báo giải thể doanh nghiệp, Hội đồng giải thể có trách nhiệm:

a) Thu hồi con dấu của doanh nghiệp bị giải thể để phục vụ việc giải thể;

b) Tổ chức giải thể doanh nghiệp theo Quyết định giải thể đã được phê duyệt; cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật liên quan, trừ trường hợp Điều lệ doanh nghiệp có quy định khác; việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp bị giải thể thực hiện theo thứ tự quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp;

c) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc giải thể và thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, Hội đồng giải thể phải lập báo cáo tài chính về giải thể doanh nghiệp, trình người quyết định giải thể doanh nghiệp; lập hồ sơ giải thể doanh nghiệp theo các nội dung quy định tại Điều 210 Luật Doanh nghiệp và gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đã đăng ký doanh nghiệp.

3. Chậm nhất sau 05 ngày kể từ ngày quyết định thành lập Hội đồng giải thể có hiệu lực, Chủ tịch Hội đồng phải mở tài khoản tại Kho bạc nhà nước nơi công ty đóng trụ sở chính để gửi tiền thu được từ thanh lý, nhượng bán tài sản và thu hồi các khoản nợ của công ty giải thể. Tài khoản này do Chủ tịch Hội đồng giải thể làm chủ tài khoản.

4. Toàn bộ số tiền thu được từ việc giải thể công ty bao gồm: vốn bằng tiền, tiền thu được từ nhượng bán, thanh lý tài sản, chuyển nhượng vốn đầu tư và thu hồi các khoản nợ của công ty giải thể phải gửi vào tài khoản của Hội đồng giải thể ngay trong ngày thu được tiền. Trường hợp hết giờ làm việc thì phải gửi ngay trong ngày làm việc tiếp sau. Trường hợp cố tình chậm trễ việc gửi tiền thì phải bồi thường theo lãi suất gửi tiết kiệm không kỳ hạn do Ngân hàng công bố và phải chịu kỷ luật hành chính theo quy định.

Thanh toán chi phí giải thể và thanh toán cho chủ nợ theo quy định tại Điều 77 Nghị định này.

Số tiền còn lại sau khi đã chi trả hết các khoản nợ sẽ thuộc về Ngân sách Nhà nước (bao gồm cả số tiền lãi thu được từ việc gửi số tiền thu được từ giải thể công ty). Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày kết thúc việc thanh toán cho các chủ nợ, Hội đồng giải thể có trách nhiệm nộp toàn bộ số tiền này vào Ngân sách nhà nước.

Điều 74. Trách nhiệm của doanh nghiệp bị giải thể

1. Khi có quyết định giải thể, doanh nghiệp bị giải thể phải niêm yết công khai quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp và đăng báo điện tử hoặc báo viết trong 03 số liên tiếp kèm theo thông báo về ngày doanh nghiệp chấm dứt hoạt động và thời gian yêu cầu các chủ nợ đến đối chiếu nợ.

2. Kể từ ngày quyết định giải thể có hiệu lực, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bị giải thể có trách nhiệm:

a) Không thực hiện tất cả các hoạt động bị cấm theo quy định tại Điều 211 Luật Doanh nghiệp;

b) Chấm dứt các hoạt động kinh doanh, thanh toán các khoản nợ phải trả, cho mượn tài sản, giữ hộ tài sản;

c) Khóa sổ kế toán; kiểm kê tài sản; đối chiếu công nợ phải thu, phải trả; lập báo cáo tài chính đến thời điểm quyết định giải thể có hiệu lực;

d) Lập danh sách chủ nợ và số nợ phải trả (chia ra nợ có bảo đảm, nợ có bảo đảm một phần, nợ không có bảo đảm); danh sách khách nợ và số nợ phải thu (chia ra nợ có khả năng thu hồi và nợ không có khả năng thu hồi);

đ) Gửi văn bản đề nghị cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ khi quyết định giải thể có hiệu lực, doanh nghiệp phải bàn giao cho Hội đồng giải thể:

a) Báo cáo tài chính, sổ sách kế toán và các tài liệu liên quan đến việc giải thể của doanh nghiệp; danh sách các chủ nợ, khách nợ của doanh nghiệp;

b) Toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu, quản lý, sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp (kể cả tài sản chưa thu hồi được), tài sản nhận giữ hộ, đi mượn, đi thuê.

Điều 75. Chính sách đối với người lao động và người giữ chức danh lãnh đạo quản lý

1. Người lao động đủ điều kiện hưởng chế độ hưu trí được thực hiện theo quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật về lao động.

2. Người lao động chấm dứt hợp đồng lao động được hưởng chế độ trợ cấp mất việc làm, thôi việc theo quy định của pháp luật về lao động hoặc chính sách đối với người lao động dôi dư khi sắp xếp lại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

3. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Kiểm soát viên làm việc theo chế độ bổ nhiệm được cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét từng trường hợp cụ thể để bố trí việc làm sau khi giải thể doanh nghiệp. Trường hợp làm việc theo chế độ bổ nhiệm mà không bố trí được việc làm thì được giải quyết chế độ tinh giản biên chế theo quy định.

Điều 76. Thời hạn giải thể doanh nghiệp

1. Thời gian giải thể doanh nghiệp không quá 01 năm kể từ ngày quyết định giải thể có hiệu lực. Trường hợp có vướng mắc, khó khăn dẫn đến kéo dài thời gian giải thể so với thời hạn nêu trên thì báo cáo người quyết định giải thể xem xét, quyết định bằng văn bản.

2. Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thời hạn giải thể thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Điều 77. Xử lý tiền thu từ giải thể doanh nghiệp

Toàn bộ số tiền thu được từ việc giải thể công ty xử lý theo trình tự sau:

1. Thanh toán các chi phí giải thể công ty, bao gồm:

a) Chi phí gắn liền với việc thanh lý các hợp đồng kinh tế, chi phí cho việc thu hồi, vận chuyển, bảo quản, giữ gìn tài sản của công ty bị giải thể;

b) Chi phí liên quan tới việc tổ chức bán đấu giá tài sản;

c) Chi phí cho sắp xếp, lưu trữ và bảo quản tài liệu của công ty bị giải thể và các chi phí khác liên quan đến việc thực hiện giải thể công ty. Các khoản chi này thanh toán theo thực chi do Chủ tịch Hội đồng giải thể phê duyệt và chịu trách nhiệm về các quyết định của mình;

d) Thanh toán tiền lương và nộp bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp thuộc trách nhiệm của người sử dụng theo quy định của pháp luật cho viên chức quản lý, người lao động cán bộ công nhân viên trong công ty bị giải thể được huy động tham gia vào công tác giải thể công ty và các tổ giúp việc nhưng không quá 12 tháng kể từ ngày quyết định giải thể công ty có hiệu lực.

Các khoản chi phải có đầy đủ chứng từ theo quy định của chế độ kế toán hiện hành.

2. Thanh toán các khoản nợ lương, nợ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp (nếu có), và các quyền lợi khác của người lao động tại công ty bị giải thể theo hợp đồng lao động hoặc thỏa ước lao động tập thể, quy chế của công ty và chế độ hiện hành.

3. Các khoản nợ thuế và nợ ngân sách nhà nước khác.

4. Các khoản nợ có tài sản bảo đảm (theo thứ tự: khoản nợ có tài sản đảm bảo toàn bộ, khoản nợ có tài sản đảm bảo một phần).

5. Số tiền còn lại sau khi thanh toán các khoản trên sẽ được thanh toán cho các chủ nợ không có bảo đảm (không bao gồm nợ lãi tính từ thời điểm có quyết định giải thể công ty). Việc thanh toán cho các chủ nợ có thể thực hiện nhiều lần, số tiền mỗi lần thanh toán cho các chủ nợ dựa trên cơ sở tỷ lệ giữa tổng số tiền chi trả của từng đợt so với tổng số nợ chưa thanh toán.

Số tiền thu được từ các đợt tiếp theo sẽ được lần lượt chi trả hết như trên.

Đối với chủ nợ có tài khoản tại Ngân hàng thương mại hay Kho bạc Nhà nước, Chủ tịch Hội đồng giải thể làm thủ tục chuyển tiền thanh toán nợ vào tài khoản của chủ nợ. Nếu không có tài khoản, Chủ tịch Hội đồng giải thể thông báo cho chủ nợ đến nhận trực tiếp hoặc chuyển qua bưu điện cho chủ nợ. Phí gửi bưu điện được tính vào chi phí giải thể công ty.

Điều 78. Giải thể công ty nông, lâm nghiệp

1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trong lĩnh vực nông, lâm nghiệp đã được thành lập trước khi Luật số 68/2025/QH15 có hiệu lực thi hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án giải thể khi thực hiện giải thể được ngân sách nhà nước hỗ trợ để đảm bảo kinh phí giải quyết các tồn tại do mất khả năng thanh toán và chi phí giải thể trong trường hợp tiền thu bán tài sản không đảm bảo khả năng thanh toán.

2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trong lĩnh vực nông, lâm nghiệp thực hiện giải thể tuân thủ các quy định tại Nghị định này.

Đồng thời khi thực hiện xử lý tài chính để xác định khoản hỗ trợ từ ngân sách nhà nước cho công ty nông, lâm nghiệp giải thể, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm làm việc và xác nhận với các chủ nợ về việc miễn, giảm các khoản nợ theo quy định của pháp luật có liên quan.

3. Toàn bộ số tiền thu được từ việc giải thể công ty được xử lý theo trình tự quy định tại Điều 77 Nghị định này. Trường hợp số tiền thu được không đủ để thanh toán các khoản chi phí và các khoản nợ theo trình tự nêu trên, ngân sách nhà nước hỗ trợ kinh phí để đảm bảo thanh toán các khoản chi phí và các khoản nợ còn thiếu theo quy định tại khoản 4, khoản 5, khoản 6 Điều này.

4. Nguyên tắc ngân sách nhà nước hỗ trợ kinh phí

a) Ngân sách trung ương hỗ trợ cho các công ty nông, lâm nghiệp do Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, tổ chức được Chính phủ giao làm cơ quan đại diện chủ sở hữu (sau đây gọi là cơ quan đại diện chủ sở hữu trung ương);

b) Ngân sách địa phương hỗ trợ cho các công ty nông, lâm nghiệp do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố làm cơ quan đại diện chủ sở hữu;

c) Trong từng thời kỳ ổn định ngân sách, trường hợp ngân sách địa phương không cân đối được để hỗ trợ kinh phí cho các công ty nông, lâm nghiệp giải thể nhưng mất khả năng thanh toán, ngân sách trung ương bổ sung cân đối cho ngân sách địa phương theo quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước;

d) Việc lập, phân bổ, giao dự toán, chấp hành dự toán và quyết toán ngân sách nhà nước thực hiện quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước và pháp luật có liên quan.

5. Trình tự thực hiện hỗ trợ ngân sách nhà nước

a) Hội đồng giải thể chịu trách nhiệm xác định số kinh phí còn thiếu theo quy định tại khoản 2 Điều này, lập hồ sơ đề nghị hỗ trợ kinh phí gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu cùng cấp. Hồ sơ đề nghị hỗ trợ kinh phí bao gồm:

a1) Văn bản đề nghị hỗ trợ kinh phí;

a2) Quyết định giải thể doanh nghiệp;

a3) Văn bản chứng minh số tiền thu được từ việc giải thể;

a4) Hồ sơ các khoản công nợ có đầy đủ chứng từ kèm theo xác nhận của các cấp có thẩm quyền; hợp đồng, biên bản đối chiếu công nợ;

b) Căn cứ đề nghị của Hội đồng giải thể, cơ quan đại diện chủ sở hữu sử dụng nguồn ngân sách nhà nước theo phân cấp để cấp kinh phí cho hội đồng giải thể sau khi lấy ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Môi trường. Bộ Nông nghiệp và Môi trường có ý kiến trả lời bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu kèm theo hồ sơ quy định tại điểm a khoản 5 Điều này;

c) Trường hợp chưa bố trí được kinh phí, cơ quan đại diện chủ sở hữu trung ương, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh tổng hợp vào dự toán chi ngân sách nhà nước theo phân cấp; gửi Bộ Tài chính để tổng hợp, báo cáo Chính phủ trình Quốc hội quyết định dự toán. Căn cứ dự toán được cấp có thẩm quyền quyết định, cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện cấp kinh phí cho hội đồng giải thể theo quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước.

6. Trách nhiệm của các cơ quan có liên quan

a) Trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu:

a1) Hỗ trợ từ ngân sách nhà nước theo quy định về phân cấp ngân sách nhà nước để công ty nông, lâm nghiệp thanh toán các khoản chi phí và các khoản nợ còn thiếu khi thực hiện giải thể.

a2) Chỉ đạo cơ quan chuyên môn hướng dẫn, phối hợp với hội đồng giải thể doanh nghiệp và các cơ quan liên quan khác giải quyết các nội dung phát sinh; giám sát, kiểm tra việc thực hiện hỗ trợ kinh phí theo quy định của Nghị định này.

a3) Báo cáo kết quả thực hiện hỗ trợ từ ngân sách nhà nước cho các công ty nông, lâm nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện giải thể nhưng mất khả năng thanh toán gửi Bộ Nông nghiệp và Môi trường tổng hợp;

b) Trách nhiệm của Bộ Nông nghiệp và Môi trường:

b1) Định kỳ hoặc đột xuất, tổng hợp báo cáo cơ quan có thẩm quyền việc giải thể công ty nông, lâm nghiệp; kết quả thực hiện hỗ trợ từ ngân sách nhà nước cho các công ty nông, lâm nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện giải thể nhưng mất khả năng thanh toán.

b2) Có ý kiến đối với phương án hỗ trợ kinh phí từ ngân sách nhà nước để đảm bảo thanh toán các khoản chi phí và các khoản nợ còn thiếu khi thực hiện giải thể của công ty nông, lâm nghiệp theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu;

c) Trách nhiệm của Bộ Tài chính

Chỉ đạo, hướng dẫn cơ quan quản lý thuế, kho bạc nhà nước và các cơ quan chuyên môn xác nhận các khoản nợ thuế, nợ ngân sách nhà nước trong quá trình thực hiện xử lý hỗ trợ công ty nông, lâm nghiệp giải thể theo đúng quy định;

d) Trách nhiệm của công ty nông, lâm nghiệp thực hiện giải thể

d1) Cung cấp đầy đủ thông tin, hồ sơ về các khoản nợ, vay của các công ty nông, lâm nghiệp đảm bảo theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm về số liệu cung cấp.

d2) Thực hiện đầy đủ trách nhiệm về giải thể công ty nông, lâm nghiệp theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và Nghị định này.

Chương V

CHUYỂN NHƯỢNG VỐN NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN, CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Điều 79. Chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn nhà nước

Việc chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện theo quy định tại Điều 31 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và quy định sau:

a) Việc chuyển nhượng vốn nhà nước phải đảm bảo theo đúng tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước do Thủ tướng Chính phủ ban hành; không phân biệt mức vốn đầu tư, kết quả kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước lãi, lỗ; việc tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn, lập hồ sơ chuyển nhượng vốn, thực hiện công bố thông tin chuyển nhượng vốn, báo cáo kết quả chuyển nhượng vốn, thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần và gửi các hồ sơ, báo cáo kết quả chuyển nhượng vốn cho cơ quan quản lý thực hiện theo quy định tại Nghị định này.

Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần mà Điều lệ công ty cổ phần có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp; có cam kết giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu với các cổ đông về ưu tiên chuyển nhượng cổ phần (đối với trường hợp cổ đông chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho tổ chức, cá nhân là cổ đông hiện hữu của công ty) thì cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp có ý kiến biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông về việc sửa đổi điều lệ của công ty cổ phần hoặc cơ quan đại diện chủ sở hữu phối hợp với người đại diện vốn thỏa thuận với các cổ đông để sửa đổi cam kết theo hướng cổ đông Nhà nước được tự do chuyển nhượng vốn cho các nhà đầu tư khác (bao gồm cả cổ đông hiện hữu của công ty).

Trường hợp người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã có ý kiến biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông nhưng không được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc cơ quan đại diện chủ sở hữu đã thỏa thuận nhưng cổ đông không chấp thuận sửa đổi cam kết thì việc chuyển nhượng vốn nhà nước thực hiện theo Điều lệ công ty cổ phần và cam kết giữa các cổ đông; việc chuyển nhượng vốn nhà nước cho các cổ đông hiện hữu theo điều lệ và cam kết giữa các cổ đông thực hiện theo nguyên tắc, trình tự các phương thức chuyển nhượng vốn quy định tại Nghị định này;

b) Bảo đảm theo nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch, thu hồi vốn nhà nước đầu tư ở mức cao nhất, hạn chế tối đa tổn thất đầu tư trong chuyển nhượng vốn;

c) Việc xác định giá khởi điểm khi đấu giá chuyển nhượng vốn nhà nước:

c1) Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc tổ chức, cá nhân thuộc các đơn vị trực thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người đại diện phần vốn nhà nước được cơ quan đại diện chủ sở hữu ủy quyền, giao nhiệm vụ bằng văn bản lựa chọn ký hợp đồng thuê tổ chức có chức năng thẩm định giá để xác định, đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật về giá và thẩm định giá.

c2) Tổ chức có chức năng thẩm định giá được lựa chọn các phương pháp định giá thích hợp theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá để xác định giá khởi điểm; chịu trách nhiệm trước pháp luật về kết quả thẩm định giá. Khi xác định giá khởi điểm phải xác định đầy đủ giá trị thực tế phần vốn của Nhà nước đầu tư bao gồm giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất giao có thu tiền sử dụng đất, quyền sử dụng đất nhận chuyển nhượng hợp pháp, quyền sử dụng đất thuê (thuê trả tiền một lần cho cả thời gian thuê, thuê trả tiền hàng năm) theo quy định của pháp luật. Việc xác định giá trị tài sản vô hình vào giá khởi điểm để chuyển nhượng vốn thực hiện theo quy định của pháp luật về thẩm định giá.

c3) Việc sử dụng một mức giá khởi điểm để thực hiện chuyển nhượng vốn theo các phương thức quy định tại Nghị định này phải đảm bảo nguyên tắc thời gian tối đa không quá 06 tháng kể từ thời điểm chứng thư thẩm định giá có hiệu lực đến ngày giao dịch cuối cùng (đối với trường hợp giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán); hoặc tính đến ngày công bố trúng giá chuyển nhượng vốn (đối với phương thức đấu giá công khai) hoặc tính đến ngày ký hợp đồng chuyển nhượng vốn (theo phương thức thỏa thuận).

c4) Trường hợp chuyển nhượng vốn tại các công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán, việc xác định giá khởi điểm đảm bảo theo các quy định trên và quy định sau:

Mức giá khởi điểm do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định công bố tại ngày phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn không được thấp hơn các mức giá: (i) giá xác định của tổ chức có chức năng thẩm định giá; (ii) giá tham chiếu bình quân 30 ngày liên tiếp trước ngày phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn của mã chứng khoán đã giao dịch của công ty cổ phần niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán;

d) Việc chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp có liên quan đến quyền sử dụng đất phải tuân thủ quy định của pháp luật về đất đai. Trong đó:

d1) Khi chuyển nhượng vốn của nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm rà soát hồ sơ bàn giao doanh nghiệp từ doanh nghiệp nhà nước sang doanh nghiệp có vốn góp của nhà nước (công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) theo đúng quy định (trong đó có báo cáo về sử dụng đất của doanh nghiệp) và thực tế sử dụng đất của doanh nghiệp có vốn góp của nhà nước làm cơ sở xác định giá trị quyền sử dụng đất khi tính vào giá khởi điểm chuyển nhượng vốn.

d2) Việc xác định giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất giao có thu tiền sử dụng đất, quyền sử dụng đất nhận chuyển nhượng hợp pháp và quyền sử dụng đất thuê trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê trong giá khởi điểm được thực hiện theo giá đất do tổ chức tư vấn xác định tại thời điểm xác định giá khởi điểm so với tiền sử dụng đất, tiền nhận chuyển nhượng, tiền thuê đất mà doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước đã thực hiện nộp và trả.

d3) Việc xác định giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất thuê trả tiền hằng năm trong giá khởi điểm được thực hiện theo nguyên tắc sau:

Chỉ thực hiện xác định giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất thuê trả tiền hằng năm trong giá khởi điểm đối với diện tích đất của doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước đã và đang trực tiếp ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đối với trường hợp không có hợp đồng thuê đất, hợp đồng thuê đất hết thời hạn, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố có trách nhiệm rà soát, thu hồi, đấu giá quyền thuê đất, cho thuê đất theo quy định của pháp luật về đất đai.

Giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất thuê trả tiền hằng năm trong giá khởi điểm được xác định theo thời hạn thuê đất còn lại và chênh lệch dương (nếu có) giữa tiền thuê đất tính theo giá đất do tổ chức tư vấn xác định tại thời điểm xác định giá khởi điểm với tiền thuê đất tính theo giá đất mà doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước đang thực hiện trả tiền thuê đất. Trường hợp thời hạn thuê đất còn lại ít hơn 05 năm thì thời hạn thuê đất còn lại được xác định là 05 năm.

d4) Đối với trường hợp doanh nghiệp thuê đất và được miễn tiền thuê đất theo quy định của pháp luật đất đai thì diện tích đất thuê được miễn tiền thuê đất được loại trừ khi xác định giá khởi điểm để chuyển nhượng vốn. Đối với diện tích đất được miễn tiền thuê đất nhưng không còn đáp ứng điều kiện để được miễn tiền thuê đất thì Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố có trách nhiệm rà soát, tính tiền thuê đất theo quy định của pháp luật về đất đai;

đ) Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc tổ chức, cá nhân thuộc các đơn vị trực thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người đại diện phần vốn nhà nước được cơ quan đại diện chủ sở hữu ủy quyền, giao nhiệm vụ bằng văn bản thuê tổ chức đấu giá, thuê tổ chức tư vấn khác có hoạt động cung cấp dịch vụ liên quan đến chuyển nhượng vốn để tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn của nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

e) Khi chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định của Nghị định này, cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm công khai đầy đủ các thông tin về điều kiện đối với nhà đầu tư trúng đấu giá được chấp thuận là cổ đông của ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng có liên quan đến chuyển nhượng vốn góp của cổ đông tại các ngân hàng thương mại cổ phần để nhà đầu tư biết và thực hiện.

Trường hợp sau khi trúng đấu giá nhưng nhà đầu tư không đủ điều kiện được chấp thuận là cổ đông của ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng thì nhà đầu tư không phải thanh toán tiền bán cổ phần cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, trường hợp đã thanh toán thì được hoàn trả (kể cả tiền đặt cọc) và số cổ phần chưa thanh toán hoặc đã thanh toán nhưng được hoàn trả tiền thuộc sở hữu của cơ quan đại diện chủ sở hữu;

g) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo cơ quan chức năng lập phương án chuyển nhượng vốn báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thực hiện chuyển nhượng vốn. Phương án chuyển nhượng vốn gồm các nội dung chủ yếu sau:

g1) Cơ sở pháp lý, mục đích chuyển nhượng vốn.

g2) Đánh giá tình hình đầu tư vốn, lợi ích thu được và ảnh hưởng của việc chuyển nhượng vốn của nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp.

g3) Tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của nhà nước, nhu cầu của thị trường đầu tư vốn vào doanh nghiệp có vốn nhà nước chuyển nhượng. Giá trị dự kiến thu được khi chuyển nhượng vốn.

g4) Phương thức chuyển nhượng vốn (trường hợp bán đấu giá theo lô thì phải báo cáo cụ thể căn cứ xác định trường hợp áp dụng đấu giá theo lô theo quy định).

g5) Dự kiến thời gian thực hiện và hoàn thành việc chuyển nhượng vốn;

h) Cơ quan đại diện chủ sở hữu không phải xây dựng lại phương án chuyển nhượng vốn khi chuyển đổi giữa các phương thức chuyển nhượng theo thứ tự thực hiện theo quy định (đấu giá công khai, thỏa thuận).

Trường hợp chuyển nhượng vốn theo các phương thức quy định tại Nghị định này không thành công hoặc không bán hết số cổ phần, vốn góp theo phương án đã được phê duyệt thì cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định lựa chọn thời điểm phù hợp để tiếp tục chuyển nhượng vốn hoàn thành kế hoạch chuyển nhượng vốn;

i) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu vốn thực góp trong vốn điều lệ của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phù hợp với từng lĩnh vực pháp luật chuyên ngành quy định hoặc các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Việc mở, sử dụng tài khoản vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài liên quan đến mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam khi doanh nghiệp nhà nước chuyển nhượng vốn góp tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;

k) Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chịu trách nhiệm trước pháp luật về các chi phí có liên quan đến chuyển nhượng vốn nhà nước (bao gồm chi phí thẩm định giá, tổ chức đấu giá và các chi phí khác có liên quan trực tiếp đến hoạt động chuyển nhượng vốn). Các chi phí này được trừ vào tiền thu từ chuyển nhượng vốn nhà nước. Trường hợp việc chuyển nhượng vốn nhà nước không thành công hoặc tiền thu chuyển nhượng vốn không đủ để bù đắp chi phí chuyển nhượng vốn thì được sử dụng tiền từ ngân sách nhà nước hoặc chi phí sản xuất kinh doanh để bù đắp phần chi phí thực hiện chuyển nhượng vốn nhưng chưa có nguồn bù đắp;

l) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm giải quyết những tồn tại vướng mắc, khiếu nại, tố cáo liên quan đến quá trình thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước theo thẩm quyền theo quy định của pháp luật hiện hành.

2. Thẩm quyền quyết định chuyển nhượng vốn nhà nước:

a) Đối với doanh nghiệp thuộc Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại điểm b khoản 1 Điều 101 Nghị định này, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phương án chuyển nhượng vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

b) Đối với doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý (trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 2 Điều này), căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 101 Nghị định này, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phương án chuyển nhượng vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

c) Cơ quan đại diện chủ sở hữu xây dựng lộ trình, quyết định phương án và tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 80. Phương thức thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Phương thức chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện theo quy định tại Điều 31 Luật quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và quy định sau:

1. Việc chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán theo các phương thức giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch của thị trường chứng khoán (sau đây gọi là thị trường giao dịch chứng khoán) do Sở Giao dịch chứng khoán tổ chức, phải đảm bảo giá giao dịch (giá sàn) không thấp hơn giá khởi điểm được xác định theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 79 Nghị định này.

a) Khi chuyển nhượng vốn thông qua chuyển nhượng cổ phiếu trên thị trường giao dịch chứng khoán, cơ quan đại diện chủ sở hữu gửi các văn bản sau đây đến Sở Giao dịch chứng khoán để thực hiện công bố thông tin về giao dịch cổ phiếu chuyển nhượng vốn:

a1) Quyết định của cấp có thẩm quyền về phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn;

a2) Bản công bố thông tin theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này;

a3) Tài liệu chứng minh doanh nghiệp có số cổ phần bán đấu giá để chuyển nhượng vốn là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần đăng ký bán.

a4) Thời hạn Sở Giao dịch chứng khoán công bố thông tin về giao dịch cổ phiếu chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp cho các nhà đầu tư tối thiểu là 20 ngày trước ngày chuyển nhượng vốn;

b) Việc chuyển khoản để thanh toán các giao dịch mua, bán cổ phiếu, chuyển quyền sở hữu cổ phiếu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

c) Khi chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán nhưng không thực hiện trên thị trường giao dịch chứng khoán thì thực hiện theo thứ tự phương thức đấu giá công khai, thỏa thuận (thực hiện giao dịch ngoài sàn).

Giá bán cổ phần mà nhà đầu tư phải thanh toán cho cơ quan đại diện chủ sở hữu khi giao dịch ngoài sàn là giá được xác định theo quy định phù hợp với từng phương thức chuyển nhượng (đấu giá công khai, thỏa thuận);

d) Cơ quan đại diện chủ sở hữu phải công khai thông tin về giá thanh toán bán cổ phần chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán trong trường hợp giao dịch ngoài hệ thống giao dịch của thị trường chứng khoán (giao dịch ngoài sàn) cho các nhà đầu tư biết và thực hiện;

đ) Trường hợp chuyển nhượng vốn nhà nước tại các công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thì thời hạn thanh toán đối với nhà đầu tư phù hợp với từng phương thức giao dịch nhưng thời hạn chuyển tiền về ngân sách nhà nước thực hiện theo quy định đối với trường hợp chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán.

2. Việc chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần chưa niêm yết (hoặc đã niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán nhưng không thực hiện giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán) theo phương thức đấu giá công khai; trường hợp đấu giá công khai không thành công thì thực hiện theo phương thức thỏa thuận.

3. Phương thức đấu giá công khai

a) Lập hồ sơ đấu giá gồm:

a1) Quyết định của cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn;

a2) Bản công bố thông tin theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này;

a3) Tài liệu chứng minh cơ quan đại diện chủ sở hữu có số cổ phần bán đấu giá để chuyển nhượng vốn là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần đăng ký bán.

a4) Quy chế bán đấu giá cổ phần;

b) Tổ chức thực hiện đấu giá:

b1) Sau khi quyết định phương án chuyển nhượng vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện thông báo kế hoạch chuyển nhượng cổ phần do mình sở hữu cho doanh nghiệp cổ phần có vốn đầu tư của nhà nước biết; cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện chuẩn bị hồ sơ đấu giá công khai theo quy định.

b2) Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc tổ chức, cá nhân thuộc các đơn vị trực thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người đại diện phần vốn nhà nước được cơ quan đại diện chủ sở hữu ủy quyền bằng văn bản ký hợp đồng thuê Trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản hoặc Sở giao dịch chứng khoán hoặc công ty chứng khoán (sau đây gọi chung là tổ chức đấu giá) tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn. Cuộc đấu giá được tổ chức tại trụ sở của tổ chức đấu giá, cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp có vốn nhà nước cần chuyển nhượng hoặc địa điểm khác theo thỏa thuận của cơ quan đại diện chủ sở hữu và tổ chức đấu giá.

b3) Tổ chức đấu giá có trách nhiệm ban hành quy chế đấu giá cổ phần, mẫu giấy tờ liên quan để tổ chức thực hiện đấu giá sau khi có ý kiến thống nhất của cơ quan đại diện chủ sở hữu; nội dung quy chế áp dụng cho cuộc đấu giá phải đảm bảo nguyên tắc thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và pháp luật khác có liên quan; quy định rõ trách nhiệm, quyền hạn của các bên có liên quan trong quá trình thực hiện bán đấu giá cổ phần để chuyển nhượng vốn; quy định về việc công bố thông tin cuộc đấu giá (nội dung công bố, phương tiện công bố); quy định đối tượng tham gia, thủ tục tham gia đấu giá, thông báo kết quả đấu giá (bao gồm nội dung thông tin: thời hạn nộp tiền, nội dung nộp tiền, đơn vị thụ hưởng, địa chỉ, số tài khoản), thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần, xử lý các trường hợp vi phạm và các quy định khác theo yêu cầu quản lý, đảm bảo cuộc đấu giá được thực hiện công khai, minh bạch, đúng pháp luật.

b4) Cơ quan đại diện chủ sở hữu/tổ chức đấu giá thực hiện công khai thông tin hồ sơ đấu giá đã lập theo quy định cho các nhà đầu tư trước ngày đấu giá tối thiểu là 20 ngày tại trụ sở chính của công ty cổ phần có vốn nhà nước chuyển nhượng, địa điểm bán đấu giá, trên phương tiện thông tin đại chúng (03 số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi trụ sở cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp có vốn nhà nước có trụ sở chính) và đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức đấu giá cổ phần, cơ quan đại diện chủ sở hữu, công ty cổ phần có vốn nhà nước chuyển nhượng (nếu có).

b5) Trong thời hạn quy định tại quy chế bán đấu giá, cơ quan đại diện chủ sở hữu, tổ chức đấu giá, các nhà đầu tư thực hiện các thủ tục tham gia đấu giá; nhà đầu tư (tổ chức, cá nhân) đủ điều kiện tham gia đấu giá được cơ quan đại diện chủ sở hữu/tổ chức đấu giá cung cấp phiếu tham gia đấu giá để đăng ký khối lượng mua và thực hiện nộp tiền đặt cọc. Nhà đầu tư được cơ quan đại diện chủ sở hữu/tổ chức đấu giá cung cấp phiếu tham dự đấu giá (sau khi nộp tiền đặt cọc) để thực hiện đặt giá mua (giá đấu).

b6) Trong thời hạn quy định tại quy chế bán đấu giá, các nhà đầu tư ghi giá đặt mua (giá đấu) vào phiếu tham dự đấu giá và gửi cho cơ quan đại diện chủ sở hữu/tổ chức đấu giá bằng cách bỏ phiếu trực tiếp tại địa điểm tổ chức đấu giá hoặc bỏ phiếu qua đường bưu điện theo quy định tại quy chế bán đấu giá cổ phần.

b7) Việc đấu giá công khai chỉ thực hiện khi có ít nhất 02 nhà đầu tư là đối tượng tham gia đã nộp hồ sơ hợp lệ và thực hiện đầy đủ các thủ tục tham dự cuộc đấu giá công khai theo quy định tại quy chế bán đấu giá;

c) Việc xác định kết quả đấu giá, thanh toán tiền bán cổ phần, chuyển quyền sở hữu cổ phần và báo cáo chuyển nhượng vốn

c1) Kết quả trúng đấu giá được xác định theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đến hết số lượng cổ phần của vốn cần chuyển nhượng nhưng không thấp hơn giá khởi điểm.

c2) Trường hợp tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất, có nhiều nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần các nhà đầu tư này đăng ký mua tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định theo công thức sau:

Trường hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhưng số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật hiện hành, số cổ phần vượt quá tỷ lệ quy định (nếu có) được phân phối cho nhà đầu tư còn lại theo công thức trên.

c3) Ngay sau khi kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá, tổ chức đấu giá có trách nhiệm lập Biên bản xác định kết quả đấu giá; tổ chức đấu giá, đại diện của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đại diện Hội đồng đấu giá (nếu có) đồng ký biên bản xác định kết quả đấu giá theo Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này.

c4) Sau khi nhà đầu tư hoàn thành nộp tiền mua cổ phần, trong thời hạn 05 ngày làm việc, cơ quan đại diện chủ sở hữu gửi hồ sơ bao gồm: Quyết định phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn của cấp có thẩm quyền, văn bản đề nghị và Biên bản xác định nhà đầu tư trúng giá bán cổ phần đến Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (trường hợp chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần đã đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam) để làm thủ tục chuyển quyền sở hữu chứng khoán. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ chuyển nhượng vốn của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thực hiện chuyển quyền sở hữu cổ phần của phần vốn nhà nước đã chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân khác theo hồ sơ cơ quan đại diện chủ sở hữu gửi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

c5) Trường hợp chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và nhà đầu tư sau khi nhà đầu tư hoàn thành nộp tiền mua cổ phần thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty cổ phần. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm phối hợp với công ty cổ phần hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần cho nhà đầu tư, công khai thông tin về thủ tục và thời gian cụ thể việc hoàn thành chuyển quyền sở hữu cổ phần cho nhà đầu tư biết khi tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn.

c6) Trong thời gian tối đa 15 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chuyển nhượng vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu phải báo cáo kết quả đấu giá cổ phần chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài gửi Bộ Tài chính;

d) Trường hợp đấu giá theo lô:

d1) Các trường hợp đấu giá theo lô để chuyển nhượng vốn:

Chuyển nhượng cổ phần/phần vốn đang bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có);

Chuyển nhượng vốn gắn với trách nhiệm bảo lãnh vay vốn;

Chuyển nhượng hết toàn bộ phần vốn đầu tư đang nắm giữ tại doanh nghiệp trong một lần đấu giá mà nếu thực hiện theo phương thức đấu giá thông thường sẽ khó thành công. Phương án chuyển nhượng vốn trong trường hợp này phải phân tích, đánh giá được tính hiệu quả so với phương án bán theo phương thức đấu giá thông thường;

Chuyển nhượng vốn kèm theo nợ phải thu đối với doanh nghiệp nhà nước có chức năng mua, bán nợ. Giao Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện trường hợp này;

Các trường hợp khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ trên cơ sở đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

d2) Việc lập và gửi hồ sơ, tổ chức thực hiện, chuyển quyền sở hữu cổ phần và báo cáo chuyển nhượng vốn của trường hợp đấu giá theo lô thực hiện như quy định đối với đấu giá công khai tại điểm a, điểm b, điểm c khoản này và các quy định sau:

Việc xác định kết quả đấu giá thực hiện như sau: Giá đấu hợp lệ là mức giá không thấp hơn giá khởi điểm theo quy định tại quy chế đấu giá. Giá trúng đấu giá được xác định là mức giá hợp lệ nhà đầu tư đặt mua cao nhất. Trường hợp có từ hai nhà đầu tư trở lên đặt mức giá cao nhất bằng nhau và không thấp hơn mức giá khởi điểm thì trong vòng tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức phiên đấu giá theo lô, cơ quan đại diện chủ sở hữu phối hợp với tổ chức đấu giá thực hiện bỏ phiếu kín trực tiếp giữa các nhà đầu tư cùng trả mức giá này để xác định nhà đầu tư có mức giá đặt mua cao nhất và duy nhất. Mức giá bỏ phiếu kín là mức giá không thấp hơn mức giá đấu mà các nhà đầu tư đã trả cao nhất bằng nhau theo bước giá quy định tại quy chế đấu giá. Nhà đầu tư có mức giá đặt mua cao nhất khi bỏ phiếu kín là nhà đầu tư trúng giá và sẽ được mua toàn bộ lô cổ phần. Trường hợp khi tổ chức bỏ phiếu kín các nhà đầu tư tiếp tục trả giá bằng nhau thì tổ chức bốc thăm ngay để xác định nhà đầu tư trúng giá. Trường hợp các nhà đầu tư trả giá cao nhất bằng nhau đều từ chối bỏ phiếu kín hoặc nhà đầu tư đã xác định trúng giá nhưng từ chối mua thì xác định cuộc đấu giá không thành công để thực hiện chuyển sang phương thức chuyển nhượng khác theo quy định.

Căn cứ vào danh mục chuyển nhượng vốn đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, giá trị vốn cần chuyển nhượng và tình hình thị trường tại thời điểm xây dựng phương án chuyển nhượng vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc bán toàn bộ cổ phần hoặc chia tổng số lượng cổ phần của vốn cần chuyển nhượng thành nhiều đợt bán đấu giá theo lô khác nhau;

đ) Các trường hợp đấu giá công khai (đấu giá thông thường hoặc đấu giá theo lô) không thành công bao gồm: Khi hết thời hạn đăng ký mà không có nhà đầu tư nào đăng ký tham gia đấu giá hoặc chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia đấu giá; sau khi nộp tiền đặt cọc đến hết thời hạn nộp phiếu tham dự đấu giá không có nhà đầu tư nào nộp phiếu tham dự; không có nhà đầu tư nào trả giá tại cuộc đấu giá hoặc giá nhà đầu tư trả cao nhất mà vẫn thấp hơn giá khởi điểm; chỉ có một hoặc tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá nhưng từ chối không mua; tất cả các nhà đầu tư vi phạm quy chế đấu giá theo quy định của quy chế đấu giá;

e) Trường hợp đấu giá công khai không thành công hoặc thành công nhưng vẫn còn số lượng cổ phần cần bán để chuyển nhượng vốn nhà nước thì thực hiện thỏa thuận.

4. Phương thức thỏa thuận:

a) Phương thức thỏa thuận là phương thức chuyển nhượng vốn nhà nước do cơ quan đại diện chủ sở hữu trực tiếp thỏa thuận với nhà đầu tư khi đấu giá công khai không thành công và áp dụng trong trường hợp chỉ có 01 nhà đầu tư là đối tượng tham gia đã nộp hồ sơ hợp lệ và thực hiện đầy đủ các thủ tục tham dự phiên đấu giá công khai;

b) Giá bán thỏa thuận trên cơ sở giá được xác định theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 79 Nghị định này;

c) Khi chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức thỏa thuận trực tiếp thì người có thẩm quyền quyết định chuyển nhượng vốn không được quyết định chuyển nhượng vốn cho doanh nghiệp nhận chuyển nhượng trong đó có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con dâu, con rể, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu là người quản lý doanh nghiệp và không được quyết định chuyển nhượng cho các cá nhân là người có quan hệ như trên;

d) Sau khi thỏa thuận và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn, việc thanh toán tiền bán cổ phần trong thời hạn không quá 05 ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng vốn;

đ) Sau khi nhà đầu tư hoàn thành nộp tiền mua cổ phần, trong thời hạn 05 ngày làm việc cơ quan đại diện chủ sở hữu lập hồ sơ chuyển quyền sở hữu cho nhà đầu tư bao gồm: Quyết định phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn của cấp có thẩm quyền, văn bản đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu và hợp đồng chuyển nhượng vốn. Việc gửi hồ sơ thực hiện chuyển quyền sở hữu và báo cáo chuyển nhượng vốn theo phương thức thỏa thuận khi chuyển nhượng vốn nhà nước thực hiện theo quy định tương ứng đối với phương thức đấu giá công khai chuyển nhượng vốn doanh nghiệp nhà nước tại điểm c khoản 3 Điều này.

5. Sau khi đã thực hiện các phương thức đấu giá công khai, thỏa thuận để chuyển nhượng vốn mà vẫn không chuyển nhượng hết số vốn nhà nước cần chuyển nhượng thì cơ quan đại diện chủ sở hữu căn cứ nhu cầu thị trường và khả năng phát triển của doanh nghiệp để lựa chọn thời điểm tiếp tục thực hiện chuyển nhượng vốn, đồng thời quyết định xác định lại mức giá khởi điểm đã công bố để chuyển nhượng vốn theo thứ tự thực hiện các phương thức chuyển nhượng vốn quy định tại Nghị định này.

Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu đang thực hiện chuyển nhượng vốn mà Chứng thư thẩm định giá hết hiệu lực thì không phải xây dựng lại phương án chuyển nhượng vốn nhưng phải thực hiện xác định lại giá khởi điểm để tiếp tục chuyển nhượng vốn theo phương thức chuyển nhượng mà cơ quan đại diện chủ sở hữu đang triển khai (trường hợp đã tổ chức bán đấu giá công khai nhưng không thành công hoặc chưa bán hết số vốn nhà nước cần chuyển nhượng thì căn cứ vào giá khởi điểm đã được xác định lại để tổ chức bán thỏa thuận).

6. Phương thức chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp như sau:

a) Trường hợp chuyển nhượng vốn theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp (yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của doanh nghiệp nhà nước trong công ty) thì giá chuyển nhượng cho công ty là giá thỏa thuận theo nguyên tắc giá thị trường; việc xác định giá bán thỏa thuận trên cơ sở kết quả thẩm định giá của tổ chức có chức năng thẩm định giá theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 79 Nghị định này.

Trường hợp công ty không thống nhất được giá mua lại phần vốn nhà nước góp trong công ty thì cơ quan đại diện chủ sở hữu được quyền chuyển nhượng cho các thành viên khác hoặc chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân không phải là thành viên trong công ty theo các phương thức chuyển nhượng như đối với chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán quy định tại Điều này;

b) Trường hợp sau khi yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nhà nước trong công ty nhưng công ty không mua, cơ quan đại diện chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp, trong đó:

b1) Nếu chuyển nhượng cho các thành viên khác trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì thực hiện thỏa thuận giá chuyển nhượng với các thành viên khác theo nguyên tắc giá thị trường, việc xác định giá bán thỏa thuận trên cơ sở kết quả thẩm định giá theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 79 Nghị định này.

b2) Nếu chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân không phải là thành viên trong công ty (sau khi các thành viên trong công ty không mua hoặc mua không hết) thì cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện theo các phương thức chuyển nhượng như quy định đối với chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán quy định tại Điều này.

b3) Trong thời hạn 15 ngày, sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo kết quả chuyển nhượng vốn và gửi báo cáo tới Bộ Tài chính.

7. Báo cáo định kỳ thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước:

Trong thời gian tối đa 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc mỗi quý, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm báo cáo Bộ Tài chính kết quả chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp theo danh mục vốn chuyển nhượng đã được phê duyệt để theo dõi, tổng hợp báo cáo Thủ tướng Chính phủ, Chính phủ, Quốc hội theo quy định.

8. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo các bộ phận chức năng xây dựng dự toán chi phí chuyển nhượng vốn nhà nước. Chi phí chuyển nhượng vốn nhà nước do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt dự toán, quyết toán và quyết định mức chi cụ thể đảm bảo có đầy đủ chứng từ hợp lý, hợp lệ, tiết kiệm theo quy định của pháp luật hiện hành; chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình. Chi phí chuyển nhượng vốn nhà nước gồm chi phí thuê tư vấn thẩm định giá, chi phí tổ chức bán đấu giá, chi phí thực hiện các thủ tục pháp lý cho việc chuyển nhượng, chi phí lưu ký chứng khoán, các khoản thuế, phí, lệ phí (nếu có) phải nộp về ngân sách nhà nước và các khoản chi phí khác có liên quan (không bao gồm khoản thù lao cho các thành viên thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đại diện phần vốn nhà nước và thành viên của doanh nghiệp).

Căn cứ quyết định dự toán chi phí chuyển nhượng vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu lập dự toán chi từ ngân sách nhà nước tối đa 70% tổng dự toán chi phí chuyển nhượng vốn để tổng hợp vào dự toán chi ngân sách theo phân cấp, gửi Bộ Tài chính để tổng hợp vào dự toán ngân sách hàng năm theo quy định. Trên cơ sở kết quả chuyển nhượng vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm quyết toán tiền thu từ chuyển nhượng vốn và chi phí chuyển nhượng vốn. Trường hợp số tiền thu từ chuyển nhượng vốn và khoản đã chi từ ngân sách nhà nước bố trí trước chi phí chuyển nhượng vốn cao hơn chi phí hợp lý thực tế liên quan đến chuyển nhượng vốn thì thực hiện quyết toán và nộp khoản chênh lệch về ngân sách nhà nước. Trường hợp số tiền thu từ chuyển nhượng vốn và khoản bố trí trước chi phí chuyển nhượng vốn thấp hơn chi phí hợp lý thực tế liên quan đến chuyển nhượng vốn thì cơ quan đại diện chủ sở hữu lập dự toán chi từ ngân sách nhà nước phần còn thiếu này.

Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm báo cáo kết quả chuyển nhượng vốn và quyết toán (gồm tiền thu từ chuyển nhượng vốn, chi phí hợp lý thực tế liên quan đến chuyển nhượng vốn, khoản thu đã được tạm ứng và kinh phí thừa/thiếu nộp về hoặc đề nghị cấp bổ sung từ ngân sách nhà nước) kèm chứng từ có liên quan về ngân sách nhà nước để làm căn cứ hoàn ứng và hạch toán kế toán.

Đối với trường hợp các đơn vị đang triển khai chuyển nhượng vốn nhưng phải dừng/tạm dừng chưa tiếp tục chuyển nhượng vốn theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu thì cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm phê duyệt quyết toán chi phí hợp lý thực tế liên quan đến chuyển nhượng vốn, lập dự toán chi từ ngân sách nhà nước phần chi phí này để gửi Bộ Tài chính tổng hợp vào dự toán ngân sách hàng năm theo quy định.

Điều 81. Tiền chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Tiền thu được từ việc chuyển nhượng vốn nhà nước cho tổ chức, cá nhân khác (nhà đầu tư), sau khi cộng khoản đã bố trí trước chi phí chuyển nhượng vốn từ ngân sách nhà nước và trừ các chi phí hợp lý phát sinh thực tế liên quan đến việc chuyển nhượng được nộp về ngân sách nhà nước.

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu (hoặc cơ quan chức năng được cơ quan đại diện chủ sở hữu ủy quyền, giao nhiệm vụ bằng văn bản) có trách nhiệm cung cấp đầy đủ thông tin để các nhà đầu tư nộp tiền về tài khoản của cơ quan đại diện chủ sở hữu (nội dung thông tin bao gồm: Đơn vị thụ hưởng, địa chỉ, số tài khoản mở tại ngân hàng, thời gian nộp tiền, nội dung nộp tiền trúng đấu giá).

3. Thời hạn nộp tiền về ngân sách nhà nước:

a) Trường hợp chuyển nhượng vốn tại các công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch UPCOM: trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu nhận đủ tiền theo các phương thức giao dịch theo quy định của pháp luật về chứng khoán, cơ quan đại diện chủ sở hữu xác định số tiền phải nộp theo quy định tại khoản 1 Điều này và nộp tiền về ngân sách nhà nước;

b) Trường hợp chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch UPCOM; chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhà đầu tư hoàn tất nộp tiền, cơ quan đại diện chủ sở hữu xác định số tiền phải nộp theo quy định tại khoản 1 Điều này và nộp tiền về ngân sách nhà nước.

Trường hợp nhà đầu tư không nộp, nộp không đúng thời hạn sẽ bị xử phạt vi phạm, cưỡng chế theo quy định về của pháp luật về thuế.

4. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm kiểm tra, giám sát việc nộp tiền của nhà đầu tư và nộp tiền về ngân sách nhà nước theo đúng quy định.

Chương VI

CHUYỂN GIAO QUYỀN ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU PHẦN VỐN NHÀ NƯỚC TẠI DOANH NGHIỆP

Điều 82. Các trường hợp chuyển giao

1. Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp có vốn nhà nước giữa các cơ quan đại diện chủ sở hữu.

2. Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn nhà nước.

3. Các trường hợp khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 83. Nguyên tắc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp

1. Việc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp phải đảm bảo nguyên tắc: công khai, minh bạch, có kế thừa, không làm ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, có sự phối hợp giữa các bên liên quan để cùng xử lý các vấn đề phát sinh trong và sau quá trình chuyển giao theo quy định của pháp luật.

2. Việc tổ chức chuyển giao được thực hiện theo quy định của pháp luật và hướng dẫn tại Nghị định này.

3. Giá trị phần vốn nhà nước thực hiện chuyển giao là giá trị sổ sách phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định tại khoản 6 Điều 3 Luật số 68/2025/QH15.

4. Trường hợp sau khi chuyển giao, nếu số liệu tại Hồ sơ chuyển giao có thay đổi, các bên liên quan phối hợp làm rõ nguyên nhân, đưa ra biện pháp xử lý và điều chỉnh lại số liệu chuyển giao chính thức.

Điều 84. Thẩm quyền quyết định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu

1. Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao các trường hợp sau:

a) Chuyển giao theo quy định tại khoản 1 Điều 82 Nghị định này;

b) Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu khác hoặc thuộc Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Chuyển giao theo quy định tại khoản 3 Điều 82 Nghị định này;

d) Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý để quyết định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý, trừ các trường hợp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này.

3. Việc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn nhà nước thực hiện theo quy định của Chính phủ về chức năng, nhiệm vụ và cơ chế hoạt động của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn nhà nước.

Điều 85. Trình tự, thủ tục chuyển giao

1. Đối với các trường hợp do Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao:

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao lập hồ sơ chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp, gồm:

a1) Văn bản giải trình về mục tiêu, sự cần thiết, hiệu quả kinh tế - xã hội của việc chuyển giao hoặc nhận chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

a2) Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp; báo cáo đánh giá tác động của việc chuyển giao, nhận chuyển giao đối với doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển giao, nhận chuyển giao;

a3) Bản sao quyết định thành lập doanh nghiệp; bản sao chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh 05 năm của doanh nghiệp đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương;

a4) Bản sao Quyết định của cấp có thẩm quyền công bố kết quả xếp loại của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm xác định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

a5) Bản sao báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong 03 năm liền kề trước năm xác định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao có văn bản lấy ý kiến cơ quan đại diện chủ sở hữu dự kiến nhận hoặc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn.

Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu (kèm theo hồ sơ lập theo quy định tại khoản 1 Điều này), cơ quan đại diện chủ sở hữu được lấy ý kiến có ý kiến bằng văn bản về việc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

c) Căn cứ ý kiến tham gia bằng văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu được lấy ý kiến, cơ quan đại diện chủ sở hữu xin ý kiến yêu cầu doanh nghiệp dự kiến chuyển giao hoàn chỉnh hồ sơ (nếu có) để báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Đối với trường hợp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định chuyển giao

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp chuyển giao lập hồ sơ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định;

b) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định việc chuyển giao.

3. Thực hiện chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp sau khi được cấp có thẩm quyền quyết định.

a) Thành phần thực hiện chuyển giao gồm:

a1) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển giao và nhận chuyển giao; doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ nhận chuyển giao;

a2) Doanh nghiệp chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn;

a3) Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

a4) Tổ chức, cá nhân có liên quan đến công tác chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định;

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao chỉ đạo doanh nghiệp, Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp hoặc các bộ phận chuyên môn (đối với doanh nghiệp không có Người đại diện) lập Hồ sơ chuyển giao theo quy định tại Điều 87 Nghị định này gửi các đơn vị có liên quan, doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính chính xác các nội dung của Hồ sơ chuyển giao;

c) Căn cứ Hồ sơ chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu/doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ nhận chuyển giao chỉ đạo các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp thuộc diện chuyển giao thẩm định thông tin, số liệu tại Hồ sơ chuyển giao; lập Biên bản chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại từng doanh nghiệp và báo cáo lãnh đạo cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người được ủy quyền ký Biên bản nhận chuyển giao.

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Hồ sơ chuyển giao từ cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận hoặc người được ủy quyền ký Biên bản chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước;

d) Đối với các trường hợp chưa thống nhất về Hồ sơ chuyển giao, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận Hồ sơ chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận phải có ý kiến bằng văn bản gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao để bổ sung Hồ sơ chuyển giao theo quy định.

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao chỉ đạo doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp và các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp để hoàn thiện Hồ sơ chuyển giao theo quy định hoặc có ý kiến bằng văn bản về việc bổ sung Hồ sơ chuyển giao;

đ) Trường hợp cần thiết, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao phối hợp với cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận tổ chức họp để trao đổi thống nhất về nội dung của Biên bản chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước;

e) Hồ sơ chuyển giao được doanh nghiệp gửi các bên có liên quan sau khi ký Biên bản chuyển giao, cụ thể:

01 bộ Hồ sơ gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao;

01 bộ Hồ sơ gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận;

01 bộ Hồ sơ lưu tại doanh nghiệp;

g) Khi hoàn tất việc chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận gửi Biên bản chuyển giao cho bên giao (01 bản), doanh nghiệp (01 bản);

h) Trường hợp sau khi chuyển giao, nếu có phát sinh điều chỉnh số liệu tại Biên bản chuyển giao thì cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận gửi Biên bản chuyển giao đã điều chỉnh cho các cơ quan nêu tại điểm e khoản 3 Điều này.

Điều 86. Căn cứ xác định số liệu chuyển giao

1. Số liệu chuyển giao được xác định là số liệu trên báo cáo tài chính năm, bán niên hoặc quý đã được kiểm toán tại thời điểm gần nhất với thời điểm chuyển giao được lập theo đúng chế độ quy định. Trường hợp tiếp nhận phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp là Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con thì căn cứ vào báo cáo tài chính riêng của Công ty mẹ để xác định số liệu chuyển giao.

2. Trường hợp cần điều chỉnh số liệu chuyển giao doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao và bên nhận phối hợp thực hiện.

3. Trường hợp báo cáo tài chính năm, bán niên hoặc quý đã kiểm toán của doanh nghiệp có kết luận về nội dung ngoại trừ (không chấp nhận toàn phần) hoặc có nội dung các vấn đề cần lưu ý, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận có thể xem xét đề nghị đơn vị kiểm toán làm rõ để làm cơ sở điều chỉnh số liệu chuyển giao (nếu cần thiết) hoặc ghi nhận các nội dung đơn vị kiểm toán ngoại trừ và các vấn đề cần lưu ý vào Biên bản chuyển giao.

4. Trường hợp doanh nghiệp còn tồn tại về tài chính, chưa thực hiện việc quyết toán, công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm làm rõ nguyên nhân và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao để ghi nhận vào Biên bản chuyển giao và xử lý theo quy định.

Điều 87. Hồ sơ chuyển giao

Hồ sơ chuyển giao được lập theo từng doanh nghiệp, bao gồm:

1. Báo cáo giá trị vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp.

2. Báo cáo các khoản tiền nhà nước còn phải thu hồi từ doanh nghiệp (nếu có).

3. Báo cáo tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

4. Thông tin về Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp, bao gồm cả Quyết định cử Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

5. Biên bản chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước. Trong Biên bản chuyển giao phải xác định rõ: thời điểm chuyển giao, giá trị phần vốn nhà nước thực hiện chuyển giao, nguyên nhân phát sinh chênh lệch giảm giá trị phần vốn nhà nước (nếu có); trách nhiệm tập thể, cá nhân của các bên liên quan đến việc giảm giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm lập hồ sơ làm cơ sở chuyển giao; các tài liệu còn thiếu trong Hồ sơ chuyển giao (nếu có) theo quy định tại Điều này; những vấn đề tồn tại cần tiếp tục phối hợp giải quyết sau chuyển giao.

6. Tài liệu pháp lý của doanh nghiệp (bản sao từ sổ gốc, bản sao có chứng thực hoặc nộp bản sao xuất trình kèm bản chính để các bên đối chiếu, xác nhận) bao gồm:

a) Quyết định thành lập công ty hoặc quyết định chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;

b) Quyết định và biên bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

c) Văn bản xác nhận của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên doanh nghiệp về số vốn, số cổ phần đầu tư của nhà nước tại doanh nghiệp và cổ phiếu hoặc giấy chứng nhận cổ đông hoặc sổ cổ đông của nhà nước (đối với công ty cổ phần); giấy chứng nhận góp vốn hoặc sổ thành viên của nhà nước (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên);

d) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu và các lần thay đổi (nếu có);

đ) Danh sách Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

e) Điều lệ hiện hành về tổ chức, hoạt động của doanh nghiệp;

g) Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất (đối với doanh nghiệp thuộc đối tượng lập báo cáo tài chính hợp nhất) năm hoặc quý của doanh nghiệp đã được kiểm toán tại thời điểm gần nhất với thời điểm chuyển giao hoặc báo cáo tài chính được lập tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (đối với những doanh nghiệp thực hiện chuyển giao trong năm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu). Trường hợp doanh nghiệp chưa có báo cáo tài chính năm hoặc quý đã được kiểm toán thì sử dụng Báo cáo tài chính năm hoặc quý tại thời điểm gần nhất với thời điểm chuyển giao;

h) Các tài liệu liên quan đến quá trình cổ phần hóa đối với doanh nghiệp được chuyển đổi theo hình thức cổ phần hóa, cụ thể:

h1) Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa;

h2) Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp và các quyết định, văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý tồn tại về tài chính (công nợ, vốn góp, sản phẩm dở dang và hàng hóa, tài sản không cần dùng...), lao động tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa;

h3) Phương án cổ phần hóa và Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền;

h4) Quyết định giá khởi điểm bán cổ phần lần đầu và hồ sơ, tài liệu liên quan đến kết quả bán đấu giá cổ phần lần đầu, thông báo thu tiền bán đấu giá cổ phần và bán thỏa thuận cho người lao động;

h5) Các hồ sơ tài liệu liên quan đến xử lý các vấn đề tài chính, lao động phát sinh từ thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa đến thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

h6) Quyết định công bố giá trị thực tế vốn nhà nước tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp chuyển thành công ty cổ phần (nếu có);

h7) Các hồ sơ liên quan đến việc góp vốn liên doanh, nhận vốn với nhà nước trong trường hợp góp vốn liên doanh bằng quyền sử dụng đất;

h8) Các tài liệu liên quan đến việc tăng giảm vốn điều lệ, tăng giảm vốn Nhà nước tại doanh nghiệp từ thời điểm chuyển sang công ty cổ phần đến thời điểm chuyển giao;

h9) Các hồ sơ, tài liệu liên quan đến các khoản thu từ cổ phần hóa, thu cổ tức phần vốn nhà nước và các khoản thu khác phải nộp, đã nộp phát sinh trước thời điểm chuyển giao.

h10) Hồ sơ quản lý, sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của doanh nghiệp chuyển giao, bao gồm cả phương án sử dụng đất được cấp có thẩm quyền phê duyệt; giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất; quyết định giao đất/cho thuê đất; hợp đồng cho thuê đất; hợp đồng mua bán hoặc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất; giấy chứng nhận đầu tư và các giấy tờ pháp lý khác có liên quan về quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất (nếu có).

Điều 88. Xử lý tài chính khi chuyển giao

1. Đối với trường hợp chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp giữa các cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp có vốn nhà nước không điều chỉnh giá trị trên sổ sách kế toán. Cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần, vốn góp theo quy định của pháp luật.

2. Đối với trường hợp chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn, sau khi hoàn thành việc tiếp nhận, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ nhận chuyển giao căn cứ số liệu chuyển giao để ghi tăng vốn chủ sở hữu tại doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp bị chuyển giao có kết quả kinh doanh thua lỗ hoặc âm vốn chủ sở hữu tại thời điểm tiếp nhận, doanh nghiệp nhận chuyển giao ghi tăng vốn chủ sở hữu tại doanh nghiệp tương ứng giá trị vốn chuyển giao (không giảm trừ lỗ lũy kế). Sau khi tiếp nhận, doanh nghiệp nhận chuyển giao thực hiện trích lập dự phòng theo quy định của pháp luật đối với khoản đầu tư của doanh nghiệp.

Điều 89. Trách nhiệm thực hiện

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ quyết định theo quy định tại khoản 1 Điều 84 Nghị định này; thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và theo biên bản chuyển giao.

2. Doanh nghiệp thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ theo Biên bản chuyển giao. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính chính xác về hồ sơ, số liệu.

Điều 90. Chính sách đối với lao động trong doanh nghiệp khi thực hiện chuyển giao

1. Doanh nghiệp chuyển giao lập danh sách toàn bộ lao động hiện có, danh sách lao động tiếp tục làm việc tại doanh nghiệp sau khi chuyển giao, danh sách người lao động đưa đi đào tạo lại để tiếp tục làm việc tại doanh nghiệp sau chuyển giao, danh sách người lao động nghỉ hưu, danh sách người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động.

2. Người lao động chấm dứt hợp đồng lao động được hưởng chế độ trợ cấp mất việc làm, thôi việc theo quy định của pháp luật về lao động.

3. Người lao động đủ điều kiện hưởng chế độ hưu trí được thực hiện theo quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật về lao động.

Chương VII

CHUYỂN GIAO DỰ ÁN ĐẦU TƯ, VỐN, TÀI SẢN CỦA DOANH NGHIỆP; CHUYỂN GIAO QUYỀN MUA CỔ PHẦN, QUYỀN ƯU TIÊN MUA CỔ PHẦN, QUYỀN MUA PHẦN VỐN GÓP

Mục 1. Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Điều 91. Các trường hợp chuyển giao

1. Chuyển giao dự án đầu tư (bao gồm cả dự án đầu tư dở dang), vốn, tài sản giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, gồm:

a) Chuyển giao giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu;

b) Chuyển giao giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ không cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu.

2. Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sang cơ quan đại diện chủ sở hữu, gồm:

a) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sang cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sang cơ quan đại diện chủ sở hữu khác.

3. Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang cơ quan đại diện chủ sở hữu, gồm:

a) Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang cơ quan đại diện chủ sở hữu khác.

4. Các trường hợp chuyển giao khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 92. Nguyên tắc chuyển giao

1. Bên tiếp nhận chuyển giao có trách nhiệm kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của bên chuyển giao. Việc chuyển giao dự án đầu tư, tài sản gắn với quyền sử dụng đất thực hiện theo quy định của pháp luật về đất đai.

2. Việc chuyển giao đơn vị sự nghiệp, dự án đầu tư, vốn, tài sản giữa các bên phải được lập Biên bản chuyển giao, trong đó xác định rõ giá trị chuyển giao, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của bên chuyển giao và bên nhận chuyển giao, các nội dung cần tiếp tục xử lý, nghĩa vụ với Nhà nước (nếu có).

3. Việc chuyển giao đối với các trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 91 Nghị định này thì thực hiện theo chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 93. Thẩm quyền quyết định chuyển giao

1. Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao đối với các trường hợp sau:

a) Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ không cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu, giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sang cơ quan đại diện chủ sở hữu khác;

c) Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang cơ quan đại diện chủ sở hữu khác;

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý (trừ trường hợp thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ) để quyết định đối với các trường hợp sau:

a) Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trong cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu;

b) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn về cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

c) Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ về cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Điều 94. Trình tự, thủ tục chuyển giao

1. Đối với các trường hợp do Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao:

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu có nhu cầu nhận chuyển giao/Cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao lập hồ sơ đề xuất chuyển giao, gửi lấy ý kiến cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp chuyển giao hoặc nhận chuyển giao/cơ quan đại diện chủ sở hữu nhận chuyển giao. Hồ sơ đề xuất chuyển giao gồm:

a1) Văn bản đề xuất, giải trình về mục tiêu, sự cần thiết, hiệu quả kinh tế - xã hội của việc chuyển giao hoặc nhận chuyển giao, các vấn đề cần tiếp tục xử lý và quyền, trách nhiệm của các bên;

a2) Hồ sơ, tài liệu liên quan đến đơn vị sự nghiệp, dự án đầu tư, vốn, tài sản chuyển giao;

a3) Các văn bản chỉ đạo có liên quan của cấp có thẩm quyền;

a4) Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; Báo cáo đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, tài chính của đơn vị sự nghiệp của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; Báo cáo đánh giá tác động của việc chuyển giao, nhận chuyển giao đối với doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển giao, nhận chuyển giao;

b) Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu lấy ý kiến, cơ quan đại diện chủ sở hữu được lấy ý kiến có ý kiến về đề xuất chuyển giao.

Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu được lấy ý kiến không chấp nhận đề xuất chuyển giao thì phải có văn bản (nêu rõ lý do) trả lời trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu lấy ý kiến;

c) Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến tham gia của cơ quan đại diện chủ sở hữu được lấy ý kiến, cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao/cơ quan đại diện chủ sở hữu nhận chuyển giao hoàn thiện hồ sơ đề xuất, lấy ý kiến tham gia của Bộ Tài chính (về phương án tài chính khi chuyển giao) và các cơ quan có liên quan (nếu cần) để tổng hợp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định;

d) Thực hiện chuyển giao sau khi Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao:

d1) Thành phần thực hiện chuyển giao: Cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển giao và nhận chuyển giao; Doanh nghiệp chuyển giao và doanh nghiệp nhận chuyển giao; Tổ chức, cá nhân có liên quan đến công tác chuyển giao đơn vị sự nghiệp, dự án đầu tư, vốn, tài sản của doanh nghiệp theo quy định.

d2) Căn cứ Hồ sơ chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp chuyển giao chỉ đạo các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp thẩm định thông tin, số liệu tại Hồ sơ chuyển giao; lập Biên bản chuyển giao gồm các nội dung sau: thời điểm chuyển giao, giá trị vốn, tài sản chuyển giao, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của bên chuyển giao và bên nhận chuyển giao, các nội dung cần tiếp tục xử lý, nghĩa vụ với Nhà nước (nếu có); báo cáo lãnh đạo cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người được ủy quyền ký Biên bản chuyển giao.

d3) Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp chuyển giao ký Biên bản chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp nhận chuyển giao thống nhất và ký Biên bản chuyển giao.

d4) Sau khi ký Biên bản chuyển giao, doanh nghiệp chuyển giao gửi hồ sơ cho các cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp nhận chuyển giao và lưu tại doanh nghiệp chuyển giao 01 bộ hồ sơ.

2. Đối với trường hợp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định chuyển giao:

a) Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trong cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu:

a1) Doanh nghiệp có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao phối hợp với doanh nghiệp nhận chuyển giao hoặc chuyển giao thống nhất chủ trương chuyển giao và lập hồ sơ đề xuất chuyển giao, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu. Hồ sơ bao gồm:

Văn bản đề xuất, giải trình về mục tiêu, sự cần thiết, hiệu quả kinh tế - xã hội của việc chuyển giao hoặc nhận chuyển giao, các vấn đề cần tiếp tục xử lý và quyền, trách nhiệm của các bên;

Biên bản thống nhất chủ trương chuyển giao giữa 02 doanh nghiệp dự kiến chuyển giao và nhận chuyển giao;

Hồ sơ, tài liệu liên quan đến đơn vị sự nghiệp, dự án đầu tư, vốn, tài sản chuyển giao;

Các văn bản chỉ đạo có liên quan của cấp có thẩm quyền;

Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; báo cáo đánh giá tác động của việc chuyển giao, nhận chuyển giao đối với doanh nghiệp chuyển giao, nhận chuyển giao;

Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề xuất của doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu lấy ý kiến của cơ quan tài chính cùng cấp (về phương án tài chính khi chuyển giao) và các cơ quan có liên quan (nếu cần) về phương án chuyển giao. Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu không chấp nhận đề xuất chuyển giao thì phải có văn bản (nêu rõ lý do) trả lời trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề xuất của doanh nghiệp.

Căn cứ ý kiến tham gia bằng văn bản của cơ quan tài chính cùng cấp và các cơ quan có liên quan (nếu có) cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định chuyển giao. Quyết định chuyển giao bao gồm các nội dung sau: số lượng, giá trị tài sản chuyển giao; thời điểm chuyển giao; nội dung xử lý tài chính, hạch toán của các bên; các vấn đề cần tiếp tục xử lý; các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên.

a2) Thực hiện chuyển giao sau khi cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định chuyển giao:

Thành phần thực hiện chuyển giao: Cơ quan đại diện chủ sở hữu; Doanh nghiệp chuyển giao và doanh nghiệp nhận chuyển giao; Tổ chức, cá nhân có liên quan đến công tác chuyển giao đơn vị sự nghiệp, dự án đầu tư, vốn, tài sản của doanh nghiệp theo quy định.

Căn cứ Hồ sơ chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp thuộc diện chuyển giao thẩm định thông tin, số liệu tại Hồ sơ chuyển giao; lập Biên bản chuyển giao và báo cáo lãnh đạo cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người được ủy quyền ký Biên bản chuyển giao.

Sau khi ký Biên bản chuyển giao, doanh nghiệp chuyển giao gửi hồ sơ cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp nhận chuyển giao và lưu tại doanh nghiệp chuyển giao 01 bộ hồ sơ;

b) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn về cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

b1) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ lập hồ sơ đề xuất chuyển giao, gồm:

Văn bản đề xuất, giải trình về mục tiêu, sự cần thiết, hiệu quả kinh tế - xã hội của việc chuyển giao, các vấn đề cần tiếp tục xử lý; quyền, trách nhiệm của doanh nghiệp chuyển giao và cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp chuyển giao kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; báo cáo đánh giá tác động của việc chuyển giao, nhận chuyển giao đối với doanh nghiệp chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của doanh nghiệp chuyển giao kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao;

Các văn bản chỉ đạo của cấp có thẩm quyền liên quan đến việc chuyển giao (nếu có);

b2) Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề xuất chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp thẩm định thông tin, số liệu tại hồ sơ chuyển giao; báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu ra Quyết định chuyển giao. Quyết định chuyển giao bao gồm các nội dung sau: số lượng, giá trị trên sổ sách kế toán cổ phần, vốn góp chuyển giao (đối với cổ phần chuyển giao thì bao gồm cả giá trị thị trường tại thời điểm chuyển giao); thời điểm chuyển giao; nội dung xử lý tài chính của doanh nghiệp chuyển giao; các vấn đề cần tiếp tục xử lý; các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên;

c) Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ về cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

c1) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ lập hồ sơ đề xuất chuyển giao, gồm:

Văn bản đề xuất, giải trình về mục tiêu, sự cần thiết, hiệu quả kinh tế - xã hội của việc chuyển giao, các vấn đề cần tiếp tục xử lý; quyền, trách nhiệm của doanh nghiệp chuyển giao và cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp chuyển giao kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; báo cáo đánh giá tác động của việc chuyển giao, nhận chuyển giao đối với doanh nghiệp chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Các văn bản chỉ đạo của cấp có thẩm quyền liên quan đến việc chuyển giao (nếu có);

c2) Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề xuất chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp thẩm định thông tin, số liệu tại hồ sơ chuyển giao; báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu ra Quyết định chuyển giao. Quyết định chuyển giao bao gồm các nội dung sau: thông tin về đơn vị sự nghiệp chuyển giao; thời điểm chuyển giao; nội dung xử lý tài chính của đơn vị sự nghiệp (nếu có); các vấn đề cần tiếp tục xử lý; các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên.

Điều 95. Xử lý tài chính khi chuyển giao

Việc xử lý tài chính đối với các trường hợp chuyển giao quy định tại Điều 91 Nghị định này thực hiện theo nguyên tắc sau:

1. Chuyển giao nguyên trạng theo giá trị trên sổ sách kế toán, thực hiện tăng, giảm vốn chủ sở hữu theo giá trị trên sổ sách kế toán của cổ phần, vốn góp, tài sản tại doanh nghiệp.

2. Chuyển giao không thanh toán, không thực hiện đánh giá lại giá trị dự án đầu tư, tài sản chuyển giao.

Mục 2. Chuyển giao quyền mua cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Điều 96. Các trường hợp chuyển giao

1. Chuyển giao quyền mua cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp của phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp (sau đây gọi là quyền mua cổ phần, vốn góp) từ cơ quan đại diện chủ sở hữu về doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý.

2. Chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu về doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn nhà nước.

3. Chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp phát sinh tại doanh nghiệp đang được thực hiện chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu theo quy định tại khoản 2 Điều 82 Nghị định này về doanh nghiệp nhận chuyển giao do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

4. Các trường hợp chuyển giao khác theo chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 97. Nguyên tắc, thẩm quyền quyết định chuyển giao và cơ chế quản lý sau chuyển giao

1. Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu không thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp để đầu tư bổ sung vốn nhà nước theo quy định, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định việc chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp về doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý hoặc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn theo quy định tại khoản 1 Điều 98 Nghị định này đảm bảo thời hạn thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp theo thông báo của doanh nghiệp. Việc chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp thực hiện theo nguyên tắc không thanh toán.

2. Trường hợp doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề Nhà nước cần tiếp tục đầu tư vốn theo tiêu chí, phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước thì doanh nghiệp tiếp nhận quyền mua cổ phần, vốn góp thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp và quản lý, hạch toán theo quy định.

3. Trường hợp doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề Nhà nước không tiếp tục đầu tư vốn theo tiêu chí, phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước thì doanh nghiệp tiếp nhận quyền mua cổ phần, vốn góp xem xét, quyết định việc thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp hoặc chuyển nhượng quyền mua, cổ phần vốn góp sau khi tiếp nhận theo quy định của Chính phủ về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp, bảo đảm nguyên tắc có hiệu quả kinh tế.

Điều 98. Trình tự, thủ tục chuyển giao

1. Căn cứ thông báo của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu về việc thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp, trên cơ sở báo cáo của doanh nghiệp nhận chuyển giao về tình hình tài chính, khả năng cân đối nguồn vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp.

2. Căn cứ Quyết định chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp nhận chuyển giao thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp theo phương án phát hành của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc thực hiện chuyển nhượng quyền mua, cổ phần vốn góp theo quy định của Chính phủ về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Chương VIII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 99. Hiệu lực thi hành

Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 13 tháng 02 năm 2026 và thay thế:

1. Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.

2. Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30/11/2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

3. Các nội dung quy định tại Chương III, Chương IV, khoản 3 Điều 54 Nghị định số 23/2022/NĐ-CP ngày 05 tháng 4 năm 2022 của Chính phủ về thành lập, sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

4. Điều 8, khoản 2 Điều 17 Nghị định số 10/2019/NĐ-CP ngày 30 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu.

Điều 100. Điều khoản chuyển tiếp

1. Các doanh nghiệp đã có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành nhưng chưa được phê duyệt phương án cổ phần hóa thì tiếp tục xây dựng trình cấp có thẩm quyền phương án cổ phần hóa, triển khai phương án cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định này.

Các doanh nghiệp thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 28 Nghị định này phải thực hiện Kiểm toán Nhà nước và điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp đã công bố nếu có chênh lệch.

2. Các doanh nghiệp đã có quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa của cấp có thẩm quyền theo quy định của pháp luật trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án được duyệt. Việc xử lý các vấn đề về tài chính và quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu thực hiện theo quy định tại Nghị định này.

3. Các doanh nghiệp đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án được duyệt, số cổ phần còn lại (chênh lệch giữa số cổ phần thực tế bán cho nhà đầu tư chiến lược với tổng số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa được duyệt), cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu để tiếp tục thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật hiện hành về chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần.

4. Các doanh nghiệp cổ phần hóa đã chuyển sang hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành nhưng chưa phê duyệt quyết toán cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định sau:

a) Trước ngày 31 tháng 12 năm 2028, căn cứ quy định của pháp luật ở thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu (bao gồm cả các văn bản sửa đổi, bổ sung nếu có), cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan xử lý các vấn đề về tài chính để quyết định phê duyệt báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu và chỉ đạo tổ chức bàn giao cho công ty cổ phần;

b) Trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I có trách nhiệm chủ trì xử lý, quyết toán, quyết định các nội dung quy định tại điểm a khoản 4 Điều này;

c) Sau thời hạn quy định tại điểm a khoản 4 Điều này, cơ quan đại diện chủ sở hữu, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I chịu trách nhiệm trước Chính phủ, cơ quan đại diện chủ sở hữu về việc chưa hoàn thành việc quyết toán, bàn giao sang công ty cổ phần, việc chậm hoàn thành việc quyết toán, bàn giao sang công ty cổ phần của các doanh nghiệp đã cổ phần hóa được xem xét là một căn cứ để đánh giá và phân loại cán bộ, công chức, người quản lý doanh nghiệp theo quy định;

d) Đối với các doanh nghiệp thuộc đối tượng thực hiện kiểm toán theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, căn cứ quy định của pháp luật ở thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp cấp I) và Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I (trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II) chịu trách nhiệm chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan xử lý các vấn đề tài chính của doanh nghiệp.

Sau khi có kết quả kiểm tra, xử lý các tồn tại tài chính của doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I có trách nhiệm gửi văn bản kèm theo hồ sơ đề nghị Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán hồ sơ quyết toán cổ phần hóa bao gồm: Báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán hồ sơ quyết toán cổ phần hóa khi nhận được đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu. Thời gian tổ chức thực hiện kiểm toán, thời gian công bố kết quả kiểm toán thực hiện theo quy định tại Luật Kiểm toán Nhà nước và các quy trình của Kiểm toán Nhà nước.

Doanh nghiệp cổ phần hóa và cơ quan đại diện chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I có trách nhiệm giải trình, cung cấp đầy đủ hồ sơ, tài liệu có liên quan đảm bảo tính đầy đủ, chính xác hồ sơ, tài liệu đến công tác quyết toán cổ phần hóa và xử lý các vấn đề tài chính trước khi phê duyệt quyết toán theo yêu cầu của Kiểm toán Nhà nước.

Căn cứ kết quả của Kiểm toán Nhà nước, cơ quan đại diện chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I xem xét, quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước/phần vốn của doanh nghiệp cấp I tại doanh nghiệp cấp II tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần, xác định số phải nộp bổ sung theo quy định về ngân sách nhà nước hoặc nộp về Công ty mẹ - doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (nếu có) và chỉ đạo tổ chức bàn giao cho công ty cổ phần.

5. Các khoản thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II sau khi trừ các khoản chi có liên quan đến cổ phần hóa theo quy định được hạch toán vào kết quả hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I, trừ các khoản thu phải nộp ngân sách nhà nước sau đây:

a) Các khoản thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II đã chính thức chuyển thành công ty cổ phần trước ngày 01 tháng 4 năm 2022 (ngày Nghị định số 148/2021/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2021 của Chính phủ có hiệu lực);

b) Khoản thu từ bán cổ phần lần đầu phải nộp phát sinh trước ngày 01 tháng 4 năm 2022 (sau khi trừ chi phí hỗ trợ xử lý lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa, giá trị cổ phần phát hành thêm theo mệnh giá và giá vốn của số cổ phần bán ra tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I tại doanh nghiệp cấp II).

6. Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại các Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con còn dư tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2017 (bao gồm cả các khoản phải thu và số dư bằng tiền) được nộp về ngân sách nhà nước theo phân cấp. Đối với các Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt bổ sung vốn điều lệ từ nguồn Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành được để lại bổ sung vốn điều lệ theo phương án đã duyệt.

7. Về phương án sử dụng đất tại thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành:

a) Các doanh nghiệp đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa, tiếp tục thực hiện các bước tiếp theo của quá trình cổ phần hóa và phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa đã được phê duyệt;

b) Trường hợp doanh nghiệp chưa chính thức chuyển thành công ty cổ phần và chưa được phê duyệt phương án sử dụng đất thì không tiếp tục việc phê duyệt phương án sử dụng đất. Doanh nghiệp cổ phần hóa lập Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật sau khi chuyển thành công ty cổ phần trên nguyên tắc không gắn với chuyển đổi mục đích sử dụng đất và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt đối với doanh nghiệp cấp I hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I phê duyệt đối với doanh nghiệp cấp II.

8. Đối với số cổ phần đã bán cho tổ chức công đoàn tại các doanh nghiệp cổ phần hóa trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành, tổ chức công đoàn của doanh nghiệp cổ phần nắm giữ và không chuyển nhượng cổ phần trong vòng 03 năm kể từ thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

9. Trường hợp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa vẫn còn số dư bằng tiền của Quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện chi thưởng theo quy định.

Trường hợp sau khi xử lý vẫn còn số dư thì doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định nộp về ngân sách nhà nước theo phân cấp.

10. Các doanh nghiệp đã hoàn tất việc bán cổ phần lần đầu trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành:

a) Trường hợp doanh nghiệp đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định của pháp luật chứng khoán thì phải thực hiện niêm yết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành;

b) Trường hợp doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện niêm yết nhưng đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo quy định của pháp luật chứng khoán thì phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCOM theo quy định của pháp luật chứng khoán trong thời hạn quy định tại điểm a khoản này;

c) Trường hợp doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng thì không phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCOM.

11. Đối với các doanh nghiệp thực hiện tổ chức lại theo các hình thức quy định tại Chương III, Chương IV đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án tổ chức lại theo quy định của pháp luật trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án đã được phê duyệt.

12. Đối với các phương án chuyển nhượng vốn đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt theo quy định của pháp luật trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án đã được phê duyệt.

Điều 101. Trách nhiệm thi hành

1. Thủ tướng Chính phủ:

a) Quyết định tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước thực hiện cơ cấu lại vốn nhà nước theo đề nghị của Bộ Tài chính trên cơ sở đảm bảo các nguyên tắc sau:

a1) Tiêu chí phân loại phải phù hợp với chủ trương đường lối của Đảng về sắp xếp, đổi mới và nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nhà nước.

a2) Các ngành, lĩnh vực do Nhà nước đầu tư, nắm giữ vốn phải đảm bảo phù hợp với quy định tại Luật số 68/2025/QH15 và các văn bản hướng dẫn.

a3) Việc cơ cấu lại vốn nhà nước bảo đảm phù hợp với mục tiêu tăng cường hiệu quả kinh doanh và năng lực hoạt động sản xuất kinh doanh, cạnh tranh của doanh nghiệp, hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước, phòng, chống dàn trải, lãng phí, thất thoát vốn, tài sản của Nhà nước.

a4) Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định về tỷ lệ Nhà nước nắm giữ vốn thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

b) Căn cứ tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước, mục tiêu, nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội trong từng thời kỳ để phê duyệt kế hoạch 05 năm cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc Phụ lục III kèm theo Nghị định này, trên cơ sở báo cáo của Bộ Tài chính tổng hợp từ đề xuất của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu:

a) Căn cứ tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước, mục tiêu, nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội trong từng thời kỳ để phê duyệt kế hoạch 05 năm cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý theo các hình thức cơ cấu lại vốn quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan;

b) Đề xuất phương án thực hiện cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đối với các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 82, khoản 4 Điều 91, khoản 4 Điều 96 Nghị định này, lấy ý kiến Bộ Tài chính trước khi báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định. Bộ Tài chính có ý kiến cụ thể, nêu rõ quan điểm đối với nội dung đề xuất của cơ quan đại diện chủ sở hữu, trường hợp không thống nhất thì phải nêu rõ lý do.

3. Doanh nghiệp nhà nước căn cứ tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước, mục tiêu, nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội trong từng thời kỳ để phê duyệt kế hoạch 05 năm cơ cấu lại vốn tại doanh nghiệp có vốn của doanh nghiệp nhà nước theo các hình thức cơ cấu lại vốn quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan.

4. Các Bộ: Tài chính, Nội vụ; Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và cơ quan liên quan khác trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ có trách nhiệm hướng dẫn thực hiện Nghị định này.

Chính phủ ủy quyền Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn áp dụng đối với Nghị định này theo quy định tại Điều 61 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật.

5. Trường hợp phát sinh khó khăn, vướng mắc về các nội dung thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định này nhưng chưa được quy định và thuộc thẩm quyền của Chính phủ theo quy định tại Luật số 68/2025/QH15, trên cơ sở đề xuất của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Bộ Tài chính tổng hợp, báo cáo Chính phủ xem xét, quyết định.

6. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương và các doanh nghiệp, người đại diện chủ sở hữu trực tiếp, người đại diện phần vốn nhà nước chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

 

 

PHỤ LỤC I

TRÌNH TỰ LỰA CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC TẠI DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA
(Kèm theo Nghị định số 57/2026/NĐ-CP ngày 12 tháng 02 năm 2026 của Chính phủ)

Trình tự lựa chọn nhà đầu tư chiến lược tại doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm các bước sau:

Bước 1. Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu mở rộng phát triển của doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp và tổ chức tư vấn (nếu có) xây dựng tiêu chí lựa chọn, tỷ lệ cổ phần chào bán và mục tiêu chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược để đưa vào phương án cổ phần hóa.

Đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa nằm trong danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật về đầu tư thì cần xem xét tới điều kiện lựa chọn nhà đầu tư chiến lược có cùng ngành nghề sản xuất kinh doanh chính khi xây dựng tiêu chí lựa chọn.

Bước 2. Ban Chỉ đạo thẩm định phương án bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, báo cáo cấp có thẩm quyền phê duyệt (trong đó nêu rõ tiêu chí lựa chọn, tỷ lệ bán và giá bán cho nhà đầu tư chiến lược).

Bước 3. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện công bố công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng (bằng cả tiếng Anh và tiếng Việt) các nội dung liên quan đến việc chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp cổ phần hóa, bao gồm:

- Thông tin giới thiệu về doanh nghiệp;

- Mục đích lựa chọn nhà đầu tư chiến lược;

- Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược;

- Tỷ lệ chào bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược;

- Các quyền lợi và nghĩa vụ khi trở thành nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp cổ phần hóa (theo quy định tại Điều 8 Nghị định này);

- Hồ sơ đăng ký làm nhà đầu tư chiến lược;

- Thời gian, địa điểm nộp hồ sơ đăng ký.

Bước 4. Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày đăng thông báo, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện rà soát hồ sơ đăng ký làm nhà đầu tư chiến lược và tổng hợp danh sách các nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện tham gia mua cổ phần trình Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định phê duyệt. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm thông báo để các nhà đầu tư chiến lược có kế hoạch tìm hiểu, tham vấn các nội dung liên quan về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính,... của doanh nghiệp cổ phần hóa.

Việc lựa chọn các nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện tham gia mua cổ phần phải được thực hiện trước khi tổ chức bán đấu giá cổ phần công khai ra công chúng.

Bước 5. Trên cơ sở danh sách các nhà đầu tư chiến lược đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, Ban Chỉ đạo xây dựng phương án bán và tổ chức bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược theo các nội dung quy định tại khoản 3 Điều 8 Nghị định này.

Bước 6. Căn cứ vào kết quả tổng hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, doanh nghiệp cổ phần hóa tổng hợp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, ký hợp đồng cam kết chính thức với các nhà đầu tư chiến lược trúng đấu giá và chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược về ngân sách nhà nước theo quy định tại Điều 40 Nghị định này./.

 

PHỤ LỤC II

MẪU BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG LỚN
(Kèm theo Nghị định số 57/2026/NĐ-CP ngày 12 tháng 02 năm 2026 của Chính phủ)

 

Mẫu số 01

BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN
VỀ VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CỔ PHẦN CỦA....

(Tên tổ chức chủ sở hữu vốn chuyển nhượng)

 

ĐẦU TƯ TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN...

(Tên công ty cổ phần có cổ phần của vốn chuyển nhượng)

 

MỤC LỤC 

 

NỘI DUNG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN 

I. TỔ CHỨC CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN

1. Tổ chức là chủ sở hữu vốn chuyển nhượng

Ông/Bà: .........................Chức vụ: đại diện cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với chuyển nhượng vốn nhà nước).

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản công bố thông tin này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này.

2. Tổ chức tư vấn (nếu có)

II. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong Bản công bố thông tin cần phải định nghĩa)

III. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC LÀ CHỦ SỞ HỮU VỐN CHUYỂN NHƯỢNG

1. Tên chủ sở hữu vốn chuyển nhượng.

2. Mối quan hệ với công ty cổ phần có vốn đầu tư cần chuyển nhượng (nếu có).

3. Số cổ phần sở hữu:.... cổ phần (chiếm tỷ lệ...% tổng số cổ phần đã phát hành theo vốn thực góp trong vốn điều lệ).

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY CÓ VỐN CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC, VỐN NHÀ NƯỚC CHUYỂN NHƯỢNG...

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển.

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, tổng công ty - nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải).

3. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất.

 4. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

5. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo

Ghi chú: Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nêu trên.

6. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Công ty (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất...).

7. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới Công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cổ phần khi chuyển nhượng vốn (nếu có).

V. THÔNG TIN VỀ VIỆC TỔ CHỨC THỰC HIỆN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

1. Loại cổ phần:

2. Mệnh giá:

3. Tổng số cổ phần dự kiến chuyển nhượng:.... cổ phần (chiếm tỷ lệ...% tổng số cổ phần đã phát hành theo vốn thực góp trong vốn điều lệ).

4. Giá khởi điểm đấu giá:

5. Phương pháp/cơ sở tính giá khởi điểm:

6. Phương thức chuyển nhượng vốn:

7. Doanh nghiệp/Tổ chức đấu giá:

8. Thời gian thực hiện chuyển nhượng vốn:

9. Thời gian đăng ký mua cổ phần dự kiến: Được quy định cụ thể tại Quy chế đấu giá...

10. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành và phù hợp với các điều ước quốc tế).

11. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng vốn (nếu có).

12. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán).

13. Các thông tin khác theo quy định của pháp luật phải công khai khi thực hiện chuyển nhượng vốn (như hồ sơ đấu giá, phương tiện, địa điểm công bố thông tin, chuyển nhượng vốn tại các ngân hàng thương mại cổ phần và các thông tin khác chưa có trong quy chế đấu giá và bản công bố thông tin này).

VI. MỤC ĐÍCH CHUYỂN NHƯỢNG VỐN (nêu rõ thực hiện phương án cơ cấu lại vốn nhà nước/vốn doanh nghiệp nhà nước hoặc lý do/mục đích kinh doanh khác).

VII. CÁC TỔ CHỨC CÓ LIÊN QUAN ĐẾN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN (nêu các tổ chức có trách nhiệm, quyền hạn liên quan đến việc tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy chế đấu giá)

VIII. BÁO CÁO CỦA CHỦ SỞ HỮU VỐN CHUYỂN NHƯỢNG VỀ NỘI DUNG THÔNG TIN TRONG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN CÓ LIÊN QUAN ĐẾN CHỦ SỞ HỮU VỐN CHUYỂN NHƯỢNG (trừ trường hợp chủ sở hữu vốn chuyển nhượng yêu cầu công ty cổ phần có vốn góp của chủ sở hữu vốn chuyển nhượng cung cấp thông tin liên quan đến chủ sở hữu vốn chuyển nhượng nhưng không được đáp ứng)

IX. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU VỐN CHUYỂN NHƯỢNG HOẶC TỔ CHỨC, CÁ NHÂN ĐƯỢC ỦY QUYỀN, GIAO NHIỆM VỤ./.

 

Mẫu số 02

MẪU BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ
Cổ phần của Công ty......

- Căn cứ Nghị định số ..../2026/NĐ-CP về cơ cấu lại vốn nhà nước vào doanh nghiệp;

- Căn cứ .........................................................................................................................

- Căn cứ .........................................................................................................................

Tổ chức đấu giá/Hội đồng đấu giá (nếu có thành lập) chuyển nhượng vốn cổ phần của (tên chủ sở hữu vốn) tại công ty cổ phần thông báo kết quả thực hiện như sau:

I. THỜI GIAN, ĐỊA ĐIỂM TỔ CHỨC ĐẤU GIÁ

II. THÀNH PHẦN THAM GIA ĐẤU GIÁ

1. Hội đồng đấu giá (nếu có thành lập)

2. Đại diện tổ chức đấu giá:

3. Đại diện chủ sở hữu vốn chuyển nhượng (hoặc tổ chức, cá nhân được ủy quyền, giao nhiệm vụ):

4. Các tổ chức, cá nhân tham gia đấu giá (danh sách đính kèm)

III. PHƯƠNG THỨC ĐẤU GIÁ: (Đấu giá công khai thông thường, theo lô)

IV. DIỆN BIẾN CỦA CUỘC ĐẤU GIÁ: (Tổ chức đấu giá/Hội đồng đấu giá nêu vắn tắt các bước tổ chức cuộc đấu giá đã thực hiện)

V. TÌNH HÌNH VÀ KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ NHƯ SAU:

1. Tổng số tổ chức/cá nhân tham dự đấu giá:

2. Tổng số lượng cổ phần đăng ký mua tham dự hợp lệ:

3. Giá khởi điểm:

4. Giá mua cao nhất:

5. Giá mua thấp nhất:

6. Giá đấu thành công bình quân:

Ghi chú:

(1) Kê toàn bộ danh sách nhà đầu tư tham dự đấu giá (kể cả nhà đầu tư không trúng đấu giá) theo trình tự từ cao xuống thấp đối với giá đặt mua.

(2) Chỉ kê những trường hợp trúng đấu giá.

VI. NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ

Biên bản này được lập vào hồi... ngày.... tháng... năm... tại.... và đã được các bên nhất trí thông qua./.

 

 

PHỤ LỤC III

DANH MỤC DOANH NGHIỆP THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ QUYẾT ĐỊNH CƠ CẤU LẠI VỐN NHÀ NƯỚC
(Kèm theo Nghị định số 57/2026/NĐ-CP ngày 12 tháng 02 năm 2026 của Chính phủ)

1. Tập đoàn Công nghiệp Năng lượng quốc gia Việt Nam;

2. Tập đoàn Điện lực Việt Nam;

3. Tập đoàn Công nghiệp - Viễn thông Quân đội;

4. Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam;

5. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

6. Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam;

7. Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam;

8. Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam;

9. Tổng công ty Hàng không Việt Nam;

10. Tổng công ty Hàng hải Việt Nam;

11. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

12. Tổng công ty Đầu tư phát triển đường cao tốc Việt Nam;

13. Tổng công ty Cảng Hàng không Việt Nam;

14. Tổng công ty Cà phê Việt Nam;

15. Tổng công ty Lương thực miền Nam;

16. Tổng công ty Lương thực miền Bắc;

17. Tổng công ty Lâm nghiệp Việt Nam;

18. Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước;

19. Tập đoàn Bảo Việt;

20. Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam;

21. Trường hợp khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ./.