通知2002年第1号关于将国有企业转变为有限责任公司的程序指引

通知

关于国有企业转换程序的指导

转变为一家有限责任公司。

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根据2001年9月14日国务院发布的第63号令《关于将国有企业和政治组织、政社合一组织转变为有限责任公司的规定》，国家发展和改革委员会就国有企业转变为有限责任公司制定如下转换程序：

一、总则

一、本通知适用于独立的国有企业和国有总公司的子公司。

二、独立的国有企业和国有总公司的子公司在转变为有限责任公司时，应按照本通知规定的程序进行转换。

第二部分 转换程序

第一步 准备转换

1- 根据总理决定的国有企业标准和分类：

（a）总公司90的董事会预计其子公司的名单和转换计划，并以书面形式报告给负责直接管理该总公司的部长或省长（以下简称部长或省长）。

（b）总公司91的董事会预计其子公司的名单和转换计划，并以书面形式报告给总理。

（c）部委、省级政府和直辖市的企业改革和发展机构预计独立国有企业的名单和转换计划，并以书面形式报告给部长或省长。

二、拟转换的企业必须满足以下条件：

（a）是商业合同企业（不包括公益企业）。

（b）由国家决定持有全部（100%）注册资本。

（c）不属于交由经营、出售、租赁、解散或破产的对象，也不属于已批准进行股份制改造的名单。

三、批准转换为有限责任公司的企业名单。

（a）部长或省长决定每年具体转换的独立国有企业的名单。

（b）总理决定每年具体转换的国有总公司91子公司的名单。

（c）部长或省长决定每年具体转换的国有总公司90子公司的名单。

四、部长、省长、总公司91董事会应通知企业及其被授权作为所有者或代表所有者的组织关于转换计划。

五、成立国有企业转换为有限责任公司的工作小组（以下简称工作小组），协助总经理完成转换工作。

（a）列入转换名单的企业向部委、省长、总公司提交工作小组成员名单的建议。

（b）部委、省长决定成立隶属于部委或省长的独立国有企业的转换工作小组，总公司董事会决定成立总公司的子公司转换工作小组。

工作小组成员可能包括：总经理或副总经理担任组长；财务总监担任常任委员；各相关部门负责人如计划部、生产销售部、人事部担任委员，并邀请党委书记（或支部书记）、工会主席参与担任工作小组委员。

六、列入转换名单的企业应在收到转换名单决定之日起15日内，向所有债权人发出转换通知，并告知企业员工。

第二步 制定转换方案：

一、工作小组：

（a）准备与转换为有限责任公司有关的所有相关文件。

（b）进行清查、分类、确定企业的资产、资金和债务。

现有资产包括企业管理和使用的资产，需进行清查、分类、确定数量和现状，包括：租赁、借用、保管、寄存的资产；不需要使用的资产、待清理的积压资产；多余的资产；损失、损坏的资产和其他财产损失；应收款项；应付账款。

（c）分类并列出继续在有限责任公司工作的员工名单，以及自愿终止劳动合同的员工名单。

二、工作小组与部委、省级政府、直辖市的企业改革和发展机构、总公司合作：

（a）根据最近的财务报告，制定财务处理方案、劳动处理方案和企业转移方案，包括将权利、义务、资产、资金、债务、劳动力转移到有限责任公司。

有限责任公司继承合法的权利和利益，包括土地使用权或土地租赁合同，并承担未支付的债务、劳动合同和企业的财产义务。

（b）设计并提出有限责任公司的模式和组织结构。

（c）起草公司章程草案并预测有限责任公司的注册资本。

公司章程的内容必须包括：目标、行业和业务；注册资本；所有者及其权利和义务；公司管理结构；法定代表人；利润使用原则；解散情况及清算程序；修改和补充公司章程的形式及其他不违反法律规定的内容。

3-企业应向部长、省或直辖市人民委员会主席和总公司董事会报告关于企业转移方案、公司章程草案以及有限责任公司预期注册资本的情况。

第三步：审查和批准企业转移方案并组织实施：

1-负责审查和批准财务报告、企业转移方案及公司章程。

a)部长、省或直辖市人民委员会主席负责审查和批准财务报告、企业权利义务、资产、资本、债权债务、劳动力的转移方案；审查和批准有限责任公司的注册资本和章程，适用于独立国有企业。

b)总公司董事会负责审查和批准财务报告、企业权利义务、资产、资本、债权债务、劳动力、有限责任公司的注册资本和章程，适用于总公司所属国有企业。

2-组织实施转换方案：

a)部长、省或直辖市人民委员会主席负责指导组织实施已批准的转换方案，适用于独立国有企业。

b)总公司董事会负责组织实施已批准的转换方案，适用于总公司所属国有企业。

3-处理资产、财务和劳动力问题：

a)转换企业接收属于企业管理使用的现有资产，并将其转移到有限责任公司。

b)转换企业根据已批准的转换方案处理租赁、借用、保管、寄存的资产；不需要使用的资产、积压待清理的资产；处理财务和债权债务，包括多余的资产、损失的资产和其他财产损失；处理应收应付账款。在转换过程中，增加或减少有限责任公司的注册资本由部、省或直辖市人民委员会、总公司董事会决定。

c)转换企业接收所有企业的劳动力，除自愿终止劳动合同的员工外。

第四步：作出转换决定并进行工商登记：

1-总理决定转换为总公司的第91家国有企业；部长、省或直辖市人民委员会主席决定转换为独立国有企业和总公司的第90家国有企业。

转换决定必须明确：公司的注册资本、承诺追加注册资本的时间期限、公司的所有权人或被授权的所有权人、公司的组织结构模型、公司对继承企业权利义务和处理新旧问题的责任。转换开始时间定为月初或季度初。

2-所有权人决定任命董事长、董事会成员或有限责任公司的总经理。

3-企业按照《企业法》的规定进行工商登记。工商登记申请材料须附上转换决定。转换企业应在大众媒体上公开发布转换决定。

转换企业需重新在有权注册的国家机关办理从国有企业转移过来的资产所有权登记。

第三章 实施细则

1-各部、相当于部级的机构、政府直属机构、省或直辖市人民委员会、国有总公司和国有企业在转换为有限责任公司时，有责任按照本通知的指引执行。

2-本通知自签署之日起十五日后生效。在实施过程中，如遇任何困难，请及时反映给国家发展改革委研究解决。