令第02/CP批准越南化工总公司组织和活动章程

政府令

批准《组织和活动章程》

__________________________

中华人民共和国国务院

根据一九九二年九月三十日《政府组织法》；

根据一九九五年四月二十日的《国有企业法》；

鉴于越南化工总公司董事会的建议，

令：

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 现批准《组织和活动章程》，附此法令。

条 2. 财政部长、国家银行行长、工业部部长及其他部、相当于部的机构、政府直属机关负责人根据本章程指导执行本法令。

条 3. 本决定自签署之日起生效。

各部部长、相当于部的机构负责人、政府直属机关负责人、省及直辖市人民委员会主席、越南化工总公司董事会和总经理负责执行本法令。

越南化工总公司组织和活动章程

（一九九六年一月二十五日政府令第02/CP号批准）

_____________________________

第一章

总则

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 越南化工总公司（以下简称总公司）是包括与经济利益、财政、技术、供应、销售、服务、信息、培训、研究、市场等方面有密切关系的成员单位在内的国有企业，在化工行业开展经营活动。总公司由总理设立，旨在加强集中、专业化分工和生产合作，完成国家任务，提高成员单位和总公司的经营能力和效益，满足经济发展需求。

条 2. 总公司的业务范围包括化工产品的研究开发、制定符合国家化工行业发展战略、规划和计划的商业规划，投资、筹集资金、建设、生产和运输化工产品，进出口、销售产品及相关物资设备；并进行其他符合国家法律法规的经营活动。

条 3. 总公司具有：

1. 根据越南法律规定的企业法人资格；

2. 组织和活动章程以及管理运营体系；

3. 自有资本和资产，并对总公司管理范围内的债务承担责任；

4. 公章，并可在国家金库和国内外银行开设账户；

5. 资产负债表和按照政府规定和财政部指导建立的集中基金。

6. 国际交易名称为VIETNAM NATIONAL CHEMICAL CORPORATION，简称VINACHEM。

7. 总部设在河内市。

组织实施 总公司受各部、相当于部的机构、政府直属机关、省及直辖市人民委员会的国家管理；同时作为国有企业的所有者代表机构，受这些机构的管理，依据《国有企业法》和其他相关法律法规的规定。

第五条。 总公司由董事会管理，由总经理领导。

条6. 在总公司中的中国共产党组织依照越南社会主义共和国宪法、法律和中国共产党的相关规定运作。

在总公司中的工会和其他政治社会团体依照宪法和法律运作。

第二章

总公司的权利和义务

节 I

总公司的权利

条7.

1. 总公司有权管理和使用国家依法分配给其用于实现国家目标和任务的资金、土地、资源和其他资源。

2. 总公司有权将从国家获得的资源分配给成员单位管理和使用；必要时，根据总公司整体发展规划调整已分配给成员单位的资源。

3. 总公司有权依法进行投资、合资合作、股份制参与、购买其他企业的部分或全部资产。

4. 总公司有权转让、替换、租赁、抵押、质押其管理下的财产，但重要设备和厂房须经有权限的国家机关批准，以确保资本保值增值；对于总公司管理使用的土地和资源，则按相应法律规定执行。

条 8. 总公司有权组织管理、开展经营活动如下：

1. 建立符合国家目标和任务的管理运营体系；

2. 更新技术和设备；

3. 根据法律规定，在国内和国外设立分公司和办事处；

4. 开展符合国家目标和任务的业务；根据总公司的能力和市场需求扩大经营规模；若得到有权限的国家机关批准，可从事其他业务；

5. 选择市场并统一成员单位之间的市场分工；按规定出口和进口；

6. 决定主要产品和服务的价格框架或购销价格，统一最低出口价和最高进口价，除国家定价的产品和服务外；

7. 制定和实施单位产品劳动定额和工资单价，在国家规定的范围内；

8. 分级选拔、雇佣、安排使用、培训劳动力，选择薪酬形式，奖励和其他雇主权利，根据《劳动法》和其他法律规定；根据单位产品工资单价、服务成本和总公司经营效果决定员工的工资和奖金。

条||| 9. 邀请和接待外国商业伙伴到总公司在越南工作。决定派遣总公司的人员出国工作、学习、考察；除董事长和总经理须经国务院总理批准外，董事会其他成员出国由董事长决定；副总经理及其他总公司成员出国由总经理决定。

条9条||| 总公司享有财务管理权如下：

款||| 1. 可以使用总公司的资金和基金及时满足业务需求，遵循保值增值的原则。如需将资金和基金用于其他规定目的，则必须遵循有偿原则；

款||| 2. 自行筹集资金进行经营活动，但不改变所有权形式；可以按照法律规定发行债券；可以将其拥有的土地使用权及其附着资产在银行抵押贷款，用于经营，依照法律规定；

款||| 3. 成立、管理和使用集中基金和基本折旧基金；提取比例、管理及使用这些基金的方式根据财政部的指导并规定在总公司的财务制度中；

款||| 4. 可以使用剩余利润，在履行对国家的义务后，设立发展基金和其他基金，并根据员工对当年经营结果的贡献以及持有的股份（如有）分配给员工；

款||| 5. 当执行生产或提供服务的任务时，享受国家提供的补贴、价格支持或其他优惠待遇，包括国防、安全、防灾减灾、公共事业或按国家定价政策提供的产品和服务，不足以覆盖总公司的生产成本；

6. 享受国家规定的投资或再投资优惠政策。

条10. 条||| 总公司有权拒绝并举报任何个人或组织要求提供未被法律规定的资源，除非是自愿为慈善和公共利益捐款的情况除外。

第二节

条||| 总公司的义务

条 11.

款||| 1. 总公司有义务接收并有效利用、保全和发展国家分配的资金，包括对其他企业的投资部分；接收并有效利用国家分配的土地、资源和其他资源，以实现经营目标和国家分配的任务；

款||| 2. 总公司有义务履行以下事项：

项||| a) 在成立总公司时，总公司资产负债表上记录的应收应付账款；

项||| b) 根据政府决定偿还总公司使用的国际信贷；

项||| c) 偿还总公司直接借入的信贷或总公司担保的子公司无法偿还的信贷；

条12. 条||| 总公司有义务管理经营活动如下：

款||| 1. 注册并从事已注册的行业；对总公司经营活动的结果向国家负责；对客户和法律负责总公司提供的产品和服务；

款||| 2. 制定并实施符合国家战略规划、五年计划、年度计划的经济发展战略，符合国家的目标任务和市场需求；

款||| 3. 签订并组织实施与合作伙伴签订的经济合同；

款||| 4. 确保国家的大规模平衡，满足市场的需求，并根据国家的规定稳定总公司经营的基本商品和服务的价格；

款||| 5. 更新和现代化技术及管理方式；转让资产所得收入必须用于再投资，更新总公司内的设备和技术；

款||| 6. 履行《劳动法》规定的对员工的义务，确保员工参与总公司的管理；

款||| 7. 执行国家关于保护资源、环境、国防和国家安全的规定；

款||| 8. 按照国家规定定期报告统计资料，根据所有者代表的要求提交异常报告，并对报告的真实性负责；

款||| 9. 接受所有者代表的检查；遵守财政机构和其他有权机关规定的审计规定；

条 13. 条||| 总公司有财务管理义务如下：

款||| 1. 严格执行国家规定的资金、资产、基金管理制度，会计核算制度，审计制度和其他制度；对总公司的财务活动的真实性和合法性负责；

款||| 2. 公开发布年度财务报告，提供准确客观反映总公司运营情况的信息，按照政府的规定；

款||| 3. 按照法律规定履行纳税和向国家预算缴纳款项的义务。总公司内部成员单位之间调动资产，采用增加或减少资本的形式，无需缴纳契税。内部成员单位之间的半成品流转继续加工，内部成员单位之间的服务流转用于生产，无需缴纳增值税；

第三章

理事会、监察委员会

条14。

条||| 董事会负责管理总公司的运营，对总公司的发展负责，完成国家分配的任务；

条||| 董事会有以下权限和职责：

项||| 接收国家分配给总公司的资金（包括债务）、土地、资源和其他资源；

项||| 审查并批准总经理提出的将资金和其他资源分配给成员单位的方案；监督和检查这些方案的执行情况；

c) 检查、监督总公司的一切活动，包括使用、保全、发展所分配的资金和资源；执行董事会决议和决定、法律法规的规定；履行对国家的义务；

d) 审批总经理提出的建议，提交总理批准总公司的战略、规划、长期发展规划、五年计划。决定总公司的年度目标和计划，并向总理报告；审批总公司的勘探、开采、管理和保护自然资源的计划，由总经理分派给各子公司；

组织评估并提交有权限的机关批准新的投资计划、新投资项目、与外国合作的投资项目，由总公司管理资金；

提交总理批准或根据总理授权决定与外国合资项目的设立，决定国内合资项目和重大经济合同；提交总理决定A类项目的投资；决定C类项目的投资，并被授权决定部分B类项目的投资；授权总经理或子公司经理审批小规模投资项目；

制定并监督执行经济和技术标准，包括工资单价、建设专业单价和定额、产品标准、商品品牌、产品和服务价格，基于总经理的提议，依据行业和国家的通用规定；

制定并提交总理批准总公司的章程及其修改和补充内容。批准子公司章程及其修改和补充内容，基于总经理的提议。决定总公司在国内和国外设立分支机构和代表处，按照法律规定程序。批准总经理提出的总公司组织管理和经营方案。提议成立、分离、合并或解散子公司，依照法律规定；

建议工业部部长提交总理决定总经理的任命、免职、奖励和纪律处分；提交工业部部长决定副总经理、总公司财务总监的任命、免职、奖励和纪律处分，基于总经理的提议；决定子公司经理的任命、免职、奖励和纪律处分，基于总经理的提议；决定总公司的管理、运营和商业编制，并根据总经理的提议进行必要调整；

发布总公司的财务制度，在财政部通过符合为国有企业制定的示范财务制度的内容后；

批准总经理提出的关于形成和使用集中基金的方案，该方案对应于总公司的业务计划和财务计划；

审核资金筹集计划（任何形式）和贷款担保；清算子公司资产，根据本章程第37条第4款规定的原那么作出决定或提交总理决定；

审批总经理提交的季度、半年度和年度活动报告，以及总公司的综合财务报表（包括资产负债表），子公司总经理提交的年度财务报表，并要求总经理根据财政部的规定公布年度财务报表；

发布总经理提交的内部商业保密规则、内部经济信息保护和国家机密保护规定，以统一适用于整个总公司；

3. 董事会由五名成员组成，由总理任命和免职。董事会成员的标准在《国有企业法》第32条中规定。

董事会包括一些专职成员，其中包括董事长、一名兼任总经理的成员、一名兼任审计委员会主任的成员和其他一些经济和技术、经济、金融、企业管理、法律方面的专家，可以是专职或兼职成员。

董事长不兼任总经理。

董事会成员任期为五年。董事会成员可以再次被任命。在以下情况下，董事会成员将被免职并替换：

违反法律或违反公司章程；

无法胜任工作，且至少三分之二的现任董事会成员提出建议；

因正当理由申请辞职；

当有调任或其他工作的决定时；

7. 董事长负责组织实施董事会在此条款第二款中规定的任务和权力。

8. 董事会的工作制度：

a) 董事会集体工作，每季度召开一次定期会议，审议和决定其职责范围内的问题。如有需要，董事会可召开临时会议解决总公司的紧急问题，由董事长、总经理、审计委员会主任或超过半数的董事会成员提议；

b) 董事长召集并主持所有董事会会议，如因正当理由缺席，则委托其他董事会成员主持会议。

c) 董事会会议被视为有效，需至少有三分之二的成员出席。董事会会议资料须在会议前五天发送给所有董事会成员及被邀请参加会议的代表。董事会会议的内容和结论均须记录成会议纪要，并由所有出席会议的董事会成员签字。董事会决议、决定自超过半数的董事会成员表决同意时生效。董事会成员有权保留自己的意见；

d) 当董事会召开会议审议发展战略、五年规划和年度计划、重大投资项目、与外国合资项目、年度财务报告、制定经济和技术标准体系等总公司的事项时，必须邀请相关部委、行业的代表参加；如涉及地方人民政府的重要内容，则必须邀请省级人民政府代表参加；如涉及员工权益，则必须邀请行业工会代表参加。被邀请参会的机构或组织代表有权发言但不参与投票；若发现董事会决议、决定损害公共利益，有权以书面形式向董事会提出建议，并同时向其代表的主管机关报告，以便审查处理；必要时，该主管机关应向国务院总理报告；

đ) 董事会决议、决定对总公司内的所有个人和单位具有强制执行力。当总经理的意见与董事会决议、决定相左时，总经理有权保留意见并向有管辖权的国家机关提出建议；在未收到国家机关的决定之前，总经理仍须执行董事会决议、决定；

e) 董事会和监事会的运营费用，包括董事和监事及其助理的工资和补贴，计入总公司的管理费用。总经理确保董事会和监事会工作所需的条件和工具。

条 15. 董事会助理：

1. 董事会使用总公司的行政机构和公章来履行职责。

2. 董事会可设不超过五名专职助理。

3. 董事会设立监事会，协助董事会监督总经理、行政机构和总公司成员在经营、财务管理、遵守公司章程、董事会决议和决定以及法律法规方面的行为。

条16。 董事会成员的权利和责任：

1. 专职成员的基本工资按国家公务员级别确定，享受国有企业工资分配制度规定的薪酬，并根据总公司的经营效益获得奖金。兼职成员享受政府规定的职务津贴和奖金。

2. 董事会成员：

a) 不得处于任何可能限制其公正无私行为或导致总公司利益和个人利益冲突的地位；

b) 不得以职权谋取私利或侵占总公司的商业机会，损害总公司利益；

c) 不得超越本章程规定的董事会权限行事。

3. 董事长和总经理不得以个人名义成立私营企业、有限责任公司或股份有限公司；不得担任私营企业、有限责任公司或股份有限公司的管理职务；不得与由配偶、父母、子女担任管理职务的私营企业、有限责任公司或股份有限公司进行经济合同关系。

4. 董事长和总经理的配偶、父母、子女、兄弟姐妹不得担任总公司的会计主管或出纳。

5. 董事会对总理和法律负责，对其作出的所有决议和决定承担责任；如未能完成任务、违反公司章程、越权决策、滥用职权并造成总公司和国家损失，则须承担赔偿责任。

条17. 监事会

1. 监事会由五名成员组成，其中一名由董事会指定为监事会主席，其余四名由董事会决定任命、解聘、奖励或处罚；包括一名会计师专家，一名由总公司职工代表大会推荐，一名由工业部部长推荐，一名由企业国有资产监督管理局总局长推荐。

2. 监事会成员不得是总经理、副总经理或总公司会计主管的配偶、父母、兄弟姐妹，且不得兼任总公司行政机构中的任何职务或在同一经济和技术领域的其他企业的任何职务。

3. 监事会成员必须具备以下资格：

a) 是会计、审计、经济或技术专家，熟悉法律；

b) 在上述专业领域的工作经验不少于五年；

c) 无犯罪记录，未因与经济活动相关的罪名受过刑事处罚或行政处罚。

4. 监事会成员的任期为五年。在任职期间，如未能完成任务将被替换。

5. 监事会成员的薪酬和奖金由董事会根据国家管理制度决定。

条18. 监事会的任务、权限和责任：

1. 执行董事会分配的任务，对总经理及其辅助机构和总公司下属单位的财务活动进行检查和监督，确保遵守法律法规、总公司的章程、董事会的决议和决定；

2. 按季度和年度定期向董事会报告检查和监督的结果，并及时发现并立即向董事会报告总公司中任何不正常的、有违法迹象的活动；

3. 在未经董事会许可的情况下不得披露检查和监督结果；如果故意忽略或包庇违法行为，需对董事会和法律负责；

第四章 实施细则

总经理及辅助机构

条19.

1. 总经理由总理根据董事会和工业部部长的建议任命、解聘、奖励和处分。总经理是总公司的法人代表，对董事会、总理和法律负责，管理总公司的经营活动。总经理是总公司最高级别的管理者。

2. 副总经理协助总经理管理总公司的一个或多个业务领域，根据总经理的分工负责，并对总经理和法律负责。

3. 总公司会计主管协助总经理指导和组织实施总公司的会计和统计工作，其权利和职责依照法律规定执行。

4. 总公司的办公室及专业部门具有为董事会和总经理提供咨询和支持的功能，在管理和运营方面发挥作用。

条20. 总经理的任务和权限如下：

1. 与董事长共同接收国家提供的资金（包括债务）、资源、土地和其他资产，以实现国家赋予总公司的目标和任务。按照已获董事会批准的方案，将从国家接收的资源分配给总公司下属单位。建议董事会调整其他资源的分配方案，并在下属单位任务变更时调整资金分配；

2. 有效利用、保护和发展资金，按照已获董事会批准的方案执行。制定资金筹集方案提交董事会审批并组织实施。组织总公司财务公司执行资金筹集和贷款业务，以满足总公司及其下属单位的资金需求；

3. 制定总公司的发展战略、长期和年度计划、活动方案、资源保护和开发方案、新投资项目和深度投资方案、与外国企业的合作投资方案、联营方案、下属单位的经营协调方案、总公司员工培训计划以及实施重大经济合同的方法，提交董事会审议决定或进一步提交相关政府机关审批。组织实施已获批准的战略、计划、方案和项目；

4. 管理总公司的经营活动并对经营结果负责；执行国家分配给总公司的主要任务；对董事会、总理和法律负责，确保国内化工产品价格稳定；

5. 制定并提交董事会批准符合行业和国家规定的技术经济指标、产品质量标准、工资单价和专业建设中的定额。组织实施并检查这些指标、标准和单价在整个总公司范围内的执行情况；

6. 向董事会提议，由工业部部长决定副总经理、总公司会计主管的任命、解聘、奖励和处分；向董事会提议决定下属单位总经理的任命、解聘、奖励和处分。根据下属单位总经理的建议，决定下属单位副总经理、会计主管、直属单位总经理及其他相应职位的任命、解聘、奖励和处分。决定总公司各部室主任和副主任、办公室正副主任的任命、解聘、奖励和处分；

7. 制定并提交董事会审核总公司的管理与经营机构编制方案及其调整方案，当组织结构和人员编制发生变化时；直接领导辅助机构；检查下属单位的管理与经营机构编制执行情况；提交董事会批准由下属单位总经理制定的公司章程和组织活动规则；审核由下属单位总经理提交的直属单位成立、重组和解散方案；

8. 制定并提交董事会批准劳动制度；工资、奖励和惩罚制度；总公司适用的保密制度；

9. 组织执行总公司经营活动，根据董事会决议和决定；向董事会和有权限的国家机关报告总公司的经营结果，包括每季度、半年度和年度报告，综合财务报表，总公司的资产负债表。

综合财务报表必须明确区分总公司的集中核算部分和各独立核算单位的部分，并提交董事会审议。综合财务报表必须基于已由合法审计机构确认的文件编制；

10. 执行并检查分公司履行纳税和其他法定及国家规定的义务情况。制定总公司税后利润分配方案，提交董事会批准，符合国家规定；

11. 按照董事会和监事会的要求提供所有相关文件。准备董事会会议所需文件；

12. 接受董事会、监事会以及有权国家机关对其管理职责的监督和检查；

13. 在紧急情况下（如自然灾害、敌害、火灾、事故）可采取超出自身权限的措施，并对这些决定负责；同时应立即向董事会和有权国家机关报告以进一步处理；

第五章

总公司内的职工团体

条 21. 总公司的职工代表大会是工人职员直接参与管理总公司的形式。职工代表大会享有以下权利：

1. 参与集体劳动合同的讨论，以便职工代表与总经理协商并签署；

2. 讨论并通过涉及职工利益的相关基金使用制度；

3. 讨论并提出关于规划、计划、评估经营管理效果、劳动保护措施、改善工作条件、物质和精神生活、环境卫生、职工培训和再培训的意见；

4. 推荐参加董事会和监事会的人选。

条22. 职工代表大会按照中华全国总工会的指导组织和运作。

第六章

总公司的分公司

条 23.

1. 总公司的分公司包括独立核算的国有企业、附属核算企业以及事业单位（分公司的名单在本章程附件中列出）。

2. 分公司拥有公章，可根据其核算方式开设银行账户。

3. 独立核算企业和附属核算企业的分公司有自己的组织和活动章程；总公司的事业单位有自己的组织和活动规定。这些章程和规定均需经董事会批准，符合法律规定和总公司章程。

条24。 独立核算的国有企业成员：

1. 独立核算的国有企业作为总公司成员，具有自主经营和财务管理的权利，同时须遵守总公司章程规定的权利和义务。

2. 总公司董事会和总经理对独立核算企业的权利如下：

a) 委任企业总经理管理并运营企业，符合总公司董事会批准的企业章程。独立核算企业的总经理对企业活动负法律责任，向总公司董事会和总经理负责；

b) 任命、解聘、奖励、处分分公司总经理、副总经理、财务总监等职务；

c) 审批计划，检查计划执行情况，决算财务；规定奖金福利基金提取比例，遵循财政部指导并符合总公司财务制度；

d) 根据财政部的规定，从折旧基金和税后利润中提取资金，具体化为总公司集中基金，用于再投资和分公司投资项目；

đ) 审批扩大投资、深化投资、合资合作、补充或收回部分资本、转让股份等方案，这些股份属于总公司管理但由分公司持有的；

e) 协调各分公司之间的资金（包括外汇），确保总公司整体有效利用资本，在保证企业资产减资后不低于债务总额加上调整后的注册资本的前提下；

g) 审批工资支付形式、工资单价和保障职工生活、劳动条件的措施；

h) 根据总公司的总体发展战略，决定分公司的经营范围的扩大或缩小；

i) 批准企业的组织和活动章程，其中规定总经理对企业管理结构、职工招聘、奖励、晋升、纪律处分、信贷限额（贷款、放贷、赊购）、固定资产买卖、股份公司股份买卖、专利权、技术转让、经济联合体参与、其他影响国有分公司自主权的问题的分级授权，依照《国有企业法》规定。

k) 检查企业的经营活动，并要求企业报告其财务状况和经营成果。

条 25. 总公司的成员是独立核算的企业，对其管理、使用的资本范围内的债务和承诺承担责任，具体为：

1. 在战略和投资发展方面：

a) 企业被分配组织执行总公司计划的投资发展项目。企业由总公司分配资源来实施该项目；

b) 企业自行投资不在总公司直接管理下的发展工程和项目。在这种情况下，企业自行筹集资金并承担财务责任。

2. 在业务运营中，企业根据以下内容制定和组织实施自己的计划：

a) 确保企业的目标、指标、主要经济和技术定额（包括单价和价格）与总公司的总体计划相符合；

b) 根据优化利用企业所有资源的计划扩大业务，以满足市场需求。

3. 在财务管理及会计核算方面：

a) 企业可以接收国家分配给总公司的部分资本和资源，再由总公司转交给企业。企业有义务保持和增加这些资本和资源；

b) 企业有权根据法律规定筹集资金和其他信贷资源，以实现其商业计划和发展投资；

c) 企业可以根据公司章程经董事会批准设立基本建设基金、生产发展基金、奖励基金、福利基金和财务储备基金。企业有义务缴纳并使用总公司集中管理的基金，按照总公司的章程规定和董事会的决定；

d) 企业负责缴纳各种税款和其他财政义务（如有），依照法律规定；

e) 企业可能被授权代表总公司与国内外客户签订合同；

4. 在组织、干部和劳动领域：

a) 企业有权向总公司提出成立、重组或解散附属单位以及建立企业管理机构的建议，或者获得总公司授权作出此类决定，依据总公司的章程和企业的单独章程；

b) 在总公司批准的编制范围内，企业有权招聘、安排使用或解雇在其管理和商业机构工作的员工。企业内部管理机构和附属单位的干部任命和免职；工资制度的安排和执行遵循总公司的分级制度；

c) 企业有责任培养人力资源，确保企业发展战略和商业任务的完成；改善员工的工作和生活条件，遵守《劳动法》和《工会法》的规定；

条26. 成员是依赖核算的企业：

1. 根据总公司的分级管理享有自主经营权，对总公司的义务和权利负有约束。总公司最终负责这些单位因承诺而产生的所有财政义务；

2. 可签署经济合同，主动开展业务活动、财务活动、组织和人事工作，依据总公司的分级管理。依赖核算企业的权限和职责在该单位的组织和活动章程中具体化，由董事会批准；

条27。 事业单位有组织和活动章程，由董事会批准；实行收支自平衡的独立核算制度，通过提供服务、科研合同和培训合同获取收入；享受奖励基金和福利基金，如果低于总公司的平均水平，则可以从总公司的奖励基金和福利基金中获得支持。

第二十八条.

1. 财务公司是总公司的独立核算成员企业，根据法律和中国人民银行行长的指导进行运作，依据董事会批准的组织和活动章程，并接受总公司总经理的管理；

2. 财务公司负责筹集资金以满足总公司及其成员单位的资金需求，通过政府优惠贷款、商业银行和国内外金融机构的商业贷款；发行股票、企业债券、项目债券，买卖证券和票据；从总公司内部职工和总公司所属行业的经济技术单位中筹集闲置资金；

3. 财务公司负责为总公司的投资项目筹集资金，根据总公司的章程和中国人民银行发布的财务公司在总公司的管理制度提供其他服务。对于大型项目，投资者直接签订合同，财务公司担任服务职能；

4. 使用财务公司资金的单位遵循有借有还的原则，执行财务公司提出的内部利率制度，由总公司总经理根据董事会的授权批准；

第七章

总公司及其成员企业在其他企业中的出资管理

和其他企业的出资管理

节 I

总公司及其他成员企业在其他企业的出资管理

第二十九条。 对于总公司在其他企业中的出资部分，总公司董事会拥有以下权利和义务：

1. 审批总经理制定的出资方案，以决定或提交有权限的国家机关负责人根据本章程第十四条第二款第（五）项规定的分级权限作出决定；

2. 根据总经理的建议，决定委派、解聘、奖励和处分直接管理总公司在其他企业中出资部分的人员；

3. 监督检查总公司出资到其他企业的资金使用情况；对出资资金的有效利用、保值增值及从其他企业出资部分获得的收益承担责任；

条 30. 总公司直接管理其他企业出资部分的权利和义务：

1. 按照相关企业的章程，在有总公司出资的企业中参与管理职务；

2. 跟踪监督企业在经营中的情况；

3. 执行报告制度，并就总公司在该企业中的出资部分向董事会负责；

第二节

分公司出资部分的管理

在其他企业独立核算

条 31. 独立核算的分公司可以按照总公司的分级规定向其他企业出资。对于分公司向其他企业出资的部分，总经理享有以下管理和责任：

1. 制定出资方案并提交给总公司董事会审批；

2. 委派、解聘、奖励和处分直接管理分公司在其他企业出资部分的人员；

3. 监督检查分公司出资资金的使用情况；对出资资金的有效利用、保值增值及从其他企业出资部分获得的收益承担责任；

条32. 分公司直接管理其他企业出资部分的权利和义务：

1. 按照相关企业的章程，在有分公司出资的企业中参与管理职务；

2. 跟踪监督分公司出资企业在经营中的情况；

3. 执行由总经理规定的报告制度；就分公司在该企业中的出资部分向总公司董事会和总经理负责。

第三节

合营单位

第三十三条。 总公司或其分公司参与的合营单位，应按照《外商投资法》、《公司法》及其他相关的越南法律规定进行管理和运营。总公司或其分公司应对这些合营单位的财务活动承担所有权利、义务和责任，依据法律规定和已签订的合同执行。

第八章

总公司的财务

条34. 总公司实行综合核算制度，自主财务管理，符合《国有企业法》和其他法律规定以及总公司章程的规定。

条35.

1. 总公司的注册资本包括：

a) 总公司成立时国家分配的资金；

b) 国家追加的投资资金（如有）；

c) 按现行规定从税后利润中提取补充资本；

d) 其他来源的资金（如有）。

2. 当增加或减少注册资本时，总公司应及时调整资产负债表，并公布经调整后的注册资本。

第三十六条。

1. 总公司设立并使用集中基金，确保总公司的发展高效。

2. 总公司的集中基金根据总公司章程的规定设立，并在总公司财务制度中具体化，由董事会决定，包括：

a) 从基本折旧资金和成员单位按规定向财政部缴纳的利润中提取的发展基金，以及从总公司在其他企业中的出资部分获得的收益和其他来源，包括从提供服务和签订科研、培训合同中获得的收入；

成员单位的折旧资金和再投资收益均集中在总公司，按年度计划进行投资。

总公司从独立核算的分公司筹集折旧资金时，必须遵循借款偿还原则，内部利率由总经理根据董事会的授权批准，并遵循财政部的指导。对于扩大生产能力的必要情况，总公司可以从独立核算的成员单位中筹集折旧资金，通过减少被筹集单位的资本来实现；不得从尚未还清债务的固定资产中筹集折旧资金。

b) 集中设立的研究开发和培训基金，用于支持从事科研、培训和再培训员工的单位，从成员单位生产发展基金、事业经费和国家财政预算拨款（如有）以及其他来源中提取，包括从执行科研、培训合同中获得的收入；

c) 财政储备基金、奖励基金、福利基金的提取和缴纳，按照财政部的指导进行。具体提取和缴纳比例以及这些基金的使用规定在总公司财务制度中。

第三十七条 总公司的财务自主权：

1. 总公司按照财务自主的原则运作，自负盈亏，负责保持和发展总公司的商业资金，包括在其他企业的出资部分；

2. 总公司负责支付总公司资产负债表上的债务和其他财务承诺（如有）；

3. 总公司监督和检查总公司范围内的所有财务活动。

4.总公司的所有信贷关系（贷款、放贷和赊购销售、担保）与总公司以外的合作伙伴必须遵守财政部规定的单次贷款限额分级规定。

5.总公司有责任编制、提交并登记总公司的财务计划和资产负债表，以向有权机关报告，并每年与财政部进行最终结算。财政部将检查并批准总公司的年度结算。

6.总公司有责任根据现行法律法规和总公司的财务制度缴纳各项税款和其他应缴款项，除非成员单位已经缴纳了这些税款，总公司可以使用在完成对国家的纳税义务后剩余的利润部分。

7.总公司或成员单位从其他企业获得的投资收益无需缴纳所得税，前提是该企业在分配股息前已缴纳了所得税。

8.成员单位之间的财务活动必须符合总公司的章程和财务制度。

9.总公司在商业关系和民事关系中的物质责任限制为其最近公布的注册资本总额。

10.总公司必须严格遵守国家企业的会计统计条例、现行会计制度和财务报告制度。

11.总公司的财务活动和业务活动受有权国家机关的监督和检查，依照法律规定执行。

第九章

总公司与国家机关和地方政府的关系

有关国家机关和地方人民政府

条38。 政府关系。

总公司：

1.遵守法律，严格执行与总公司和国有企业相关的政府规定；

2.实施总公司发展战略规划，纳入国家总体发展规划和区域发展战略；

3.遵守关于成立、分立、合并、解散的规定；组织和干部政策；财政、信贷、税收、利润分配制度；会计和统计制度；

4.接受国家法律、方针、政策和制度在总公司执行情况的检查和审计；

5.提出和建议针对总公司的管理机制和政策解决方案；

6.管理和使用由国家分配用于经营任务的资金、资产、土地、资源及其他资源，并确保其保值增值；

7.享受政府规定的补贴、价格支持及其他相关制度。

第三十九条。 与财政部的关系。

1.总公司受财政部国家控制，包括：

a) 遵守财务制度、会计制度、税务制度、核算机构设置；

b) 对总公司进行财务审计和内部审计。

2.财政部是政府指定行使总公司国有控股股东权利的机构，包括：

a) 确定国家分配给总公司管理使用的资金、资源及其他资源；

b) 检查总公司在运营过程中有效使用、保全和发展所分配的资金和资源的情况，通过年度决算报告体现；

c) 审批总公司的年度决算；

d) 批准总公司财务制度，由总公司董事会签署发布。

3.总公司接受财政部的财务检查和审计以及其他属于财政部权限的问题。

4.总公司有权提出与总公司相关的财务、信贷政策及其它相关内容的解决方案和机制；建议财政部批准并组织实施重大资产转让、超出限额的信贷关系、履行财务义务、税后利润分配、总公司内的资产清算、补充总公司预算资金等事项。

条40。 与工业部的关系。

1.作为化工行业的国家管理部门，工业部对总公司进行控制，包括：

a) 制定产品标准、技术标准，包括进口零配件和成套设备；制定行业定额标准，并直接监督总公司执行这些标准和定额；

b) 制定和发布化工行业发展规划和方向；直接监督总公司执行这些规划；

c) 总公司负责执行上述工业部的规定，并可就上述内容向工业部提出建议。

2.作为国家国有控股股东的部分职能，工业部对总公司进行控制，包括：

a) 在总理授权范围内，成立、分立、合并、重组和解散总公司成员单位；

b) 与总理授权机构一起准备并向总理推荐总公司董事会成员、总经理的任命、免职、奖励和处罚；

c) 任命、免职、奖励和处罚总公司副总经理和财务总监；推荐总公司监事会成员；

d) 参与总公司资金和其他资源的投入，检查总公司活动；总公司需按国家规定和工业部要求报告；

e) 指导总公司确保国家大平衡，稳定价格，满足市场对必需商品和服务的需求，按照国家规定由总公司经营；

f) 总公司还受工业部在其其他职能范围内的监督和检查，依照法律规定执行。

条41. 其他部委、具有同级部门地位的机构和政府下属机构，作为国家管理部门，对总公司进行控制，包括：

1. 执行经济和技术定额、符合行业和国家标准的产品标准和产品质量；

2. 执行有关资源保护和环境保护的规定；

3. 参与根据经济发展和技术发展战略以及相关经济区域规划的投资项目审查；

4. 执行对外关系和进出口规定；

5. 确保总公司内的员工权益和义务按照法律规定执行；

6. 总公司接受这些机构在其职能范围内由法律规定进行的检查、审计和监督；

7. 总公司有权向这些机构提出相关政策、机制和解决方案，涉及上述内容；

第四十二条。 对于地方政府，作为所在领土上的国家管理机关，总公司接受国家管理并遵守行政规定及对各级人民代表大会和人民政府的义务，依照法律规定执行；

第十章

组织重组、解散、破产

第四十三条。 总公司的重组由董事会提议，总理审议决定；

条44. 在总理认为没有必要维持总公司的情况下，总公司将被解散。在解散总公司的决定作出后，总理成立清算委员会。解散后的总公司财产，在依法支付应付款项后，归国家所有；

条 45. 总公司的重组、分立、合并、解散、补充和新设成员单位由董事会提交总理审议决定；

条 46. 总公司及其成员单位如果丧失到期债务清偿能力，则按照企业破产法的规定处理；

编十一 第十一编

实施条款

第四十七条。 本章程适用于越南化工总公司。总公司所有成员个人和单位均须负责执行本章程。本章程自批准决定签署之日起生效；

条48.

1. 总公司的成员单位依据国有企业法和总公司章程制定自己的章程或组织和活动规则，并由总经理提交董事会批准。成员单位的章程和规则不得违反总公司章程；

2. 如需补充或修改总公司章程，董事会应提交总理决定。当成员单位修改或补充其章程或组织和活动规则时，必须由总经理提交总公司董事会决定；

条49. 如果政府文件、各部、相当于部级的机构、政府直属机构、省或直辖市人民政府的文件以及成立成员单位的决定与本章程有不同规定，则按本章程执行。/.