合并文件编号02/VBHN-BTC关于国家金库管理收到保管的现金、有价证券和贵重暂存暂扣财物的规定

第四条 术语解释

在本法中，下列用语的含义如下：

1. 外国人是指不具有越南国籍的人。

2. 股东是指持有股份有限公司至少一股股份的个人或组织。

发起股东是指持有股份有限公司至少一股普通股并在发起人股东名单上签字的股东。

3. 股息是指从股份有限公司剩余利润中以现金或其他资产形式支付给每一股份的净收益部分。

4. 有限责任公司包括一人有限责任公司和两人以上有限责任公司。

5. 国家企业登记信息门户是指用于通过网络进行企业登记并访问企业登记信息的电子门户网站。

6. 国家企业登记数据库是指在全国范围内收集的企业登记数据集合。

7. 企业是指具有名称、拥有财产、设有营业场所，并根据法律规定登记成立，旨在从事经营活动的组织。

8. 国有企业是指国家持有100%注册资本的企业。

9. 越南企业是指根据越南法律成立或登记成立，并且主要办公地点位于越南的企业。

10. 常住地址是指对于组织而言是其主要办公地点的注册地址；对于个人而言是其户口所在地、工作地点或其他地址，该地址由个人向企业登记为联系地址。

11. 出资额或股份的市场价格是指前一天市场交易价格最高价、买卖双方协商价格或由专业评估机构确定的价格。

12. 企业登记证书是指企业登记机关颁发的书面或电子文件，记录了企业登记的相关信息。

13. 出资是指为了形成公司的注册资本而投入资产的行为。出资包括成立企业时的出资以及对已成立企业的注册资本追加出资。

14. 国家企业登记信息系统包括国家企业登记数据库、国家企业登记信息门户和系统基础设施。

15. 合格文件是指符合本法规定的文件齐全，并且文件内容按照法律规定填写完整的文件。

16. 经营是指连续地实施投资过程中的一个或多个阶段，从生产到产品销售或服务提供，以实现盈利目的。

17. 关联方是指在以下情况下直接或间接与企业有关的组织或个人：

a) 对于企业集团中的子公司，母公司及其母公司管理人员和任命该管理人员的人员；

b) 对于企业集团中的母公司，子公司；

c) 可以通过企业管理机构控制企业决策或活动的人或团体；

d) 企业管理者；

e) 企业管理者的配偶、父母（生父、养父、生母、养母）、子女（生子、养子、生女、养女）、兄弟姐妹（同父异母兄弟姐妹、同母异父兄弟姐妹）及姻亲（姐夫、妹夫、嫂子、弟媳）；

f) 根据本款a、b、c、d、e、g项规定被授权代表这些人员或公司的个人；

g) 在其中这些人员或公司拥有足够股份或资本，可以控制企业管理机构决策的企业；

h) 协商一致共同收购股份或权益，或者控制公司决策的个人团体。

18. 企业管理者是指有限责任公司和个体工商户的管理者，包括个体工商户的所有者、合伙人、有限责任公司的董事会成员、董事长、总经理、副总经理及其他有权代表公司签署公司交易的个人。

19. 企业设立者是指设立或出资设立企业的组织或个人。

20. 外国投资者是指根据《外国投资法》规定被视为外国投资者的组织或个人。

21. 出资额是指有限责任公司或合伙企业的成员已经投入或承诺投入的总资产价值。出资比例是指成员出资额占公司注册资本的比例。

22. 公益产品和服务是指对国家经济和社会生活至关重要，或对某一地区社区至关重要的产品和服务，政府需要确保公共利益或国家安全，且通过市场机制难以弥补成本的产品和服务。

23. 公司成员是指持有有限责任公司或合伙企业部分或全部注册资本的个人或组织。

24. 合伙公司成员包括合伙人和出资人。

25. 企业重组是指企业分立、合并、吸收合并或改变企业类型。

26. 外国组织是指根据外国法律在国外成立的组织。

27. 外国投资者持有的股份或出资比例是指所有外国投资者在一家越南企业中拥有的表决权资本总额的比例。

28. 表决权资本是指持有者有权对公司股东大会或董事会决定事项进行表决的股份或出资。

29. 注册资本是指有限责任公司或合伙企业在成立时各成员已投入或承诺投入的总资产价值；对于股份有限公司，则是指成立时已发行或已登记购买的股份面值总和。

条 5. 国家对企业的保障和对企业所有者的保障

1. 国家承认本法规定的各种企业形式的长期存在和发展；保障各类企业在法律面前平等，不因所有权形式和经济成分而异；承认合法经营的盈利性。

2. 国家承认并保护企业的财产所有权、投资资本、收入以及企业的其他合法权利和利益。

3. 合法的企业财产和投资资本不受国有化，不得通过行政手段没收。

出于国防、安全或国家利益、紧急状态、防灾减灾等必要原因，国家可以以补偿方式征购或征用企业的财产；征购时企业应得到支付，征用时企业应按照征购或征用时的市场价格得到补偿。支付或补偿必须保障企业的利益，并且不因企业类型不同而歧视对待。

条 6. 企业中的政治组织和社会政治组织

1. 企业中的政治组织和社会政治组织根据宪法、法律和组织章程的规定开展活动。

2. 企业有义务尊重并不得妨碍、阻碍在企业中成立政治组织和社会政治组织；不得妨碍、阻碍员工参与这些组织的活动。

条 7. 企业的权利

1. 在法律未禁止的行业和职业中自由经营。

2. 经营自主权和选择经营模式；主动选择行业、职业、地区和经营形式；主动调整经营规模和行业、职业。

3. 选择资金筹集、分配和使用的形式及方法。

4. 主动寻找市场和客户并签订合同。

5. 进出口贸易。

6. 根据经营需要招聘、雇佣和使用劳动力。

7. 主动应用科学技术提高经营效率和竞争力。

8. 占有、使用和处置企业资产。

9. 拒绝提供不符合法律规定资源的要求。

10. 根据法律规定提出申诉和控告。

11. 根据法律规定参加诉讼程序。

12. 法律规定与企业相关的其他权利。

条 8. 企业的义务

1. 在从事需具备条件的行业和职业经营活动时，满足法律规定的要求，并在整个经营过程中保持这些条件。

2. 按照会计和统计法律法规的规定，真实准确地进行会计工作，按时编制和提交财务报告。

3. 如实申报纳税，缴纳各项税款和其他法定财政义务。

4. 依法保障员工的合法权益，不得歧视和侵犯员工的人格尊严；不得使用强制劳动和童工；支持并创造便利条件让员工接受培训以提升技能；按法律规定为员工办理社会保险、失业保险、医疗保险及其他保险。

5. 保证商品和服务质量符合法律规定标准或已登记或公布的其他标准。

6. 按照本法和其他相关法律规定，及时完整地履行企业注册、变更登记内容、公开设立和运营信息、报告和其他义务。

8. 遵守有关国防、安全、社会秩序、环境保护、男女平等、文化遗产保护等方面的法律规定。

9. 履行商业道德义务，确保客户的合法权益。

条 9. 提供公共产品和服务企业的权利和义务

1. 第七条、第八条的规定以及其他与此相关的法律规定。

2. 按照招标法规定的价格核算成本并弥补费用，或者按照有权机关规定的收费标准收取服务费。

3. 确保提供产品和服务的时间期限，以便收回投资并获得合理的利润。

4. 按照有权机关规定的价格或收费标准，足量、高质量、按时提供承诺的产品和服务。

5. 对所有客户提供公平和有利的条件。

6. 对提供的产品和服务的数量、质量、供应条件和价格、费用向法律和客户负责。

1. 社会企业必须满足以下标准：

b) 经营目标旨在解决社会问题和环境问题，以造福社区；

c) 至少将每年总利润的51%用于再投资，以实现已登记的社会和环境目标。

2. 除本法规定的企业的权利和义务外，社会企业还具有以下权利和义务：

a) 在整个经营过程中维持本条第1款b项和c项规定的经营目标和条件；如果正在经营的企业希望转变为社会企业或社会企业希望放弃社会和环境目标，不再使用利润进行再投资，则企业必须向有权机关通报并按照法律规定办理相关手续；

b) 社会企业的所有者和管理者在获取许可证、证书和相关证明方面可享受便利和支持；

d) 不得将募集的资金用于除管理费用和运营费用之外的用途，这些费用是为了解决已登记的社会和环境问题；

đ) 如果获得优惠和支持，社会企业必须定期每年向有权机关报告其运营情况。

4. 政府详细规定本条内容。

第十一条 企业文件保管制度

一、根据企业类型，企业必须保管以下文件：

（一）公司章程；公司内部管理制度；股东名册或股票持有人名册；

（二）工业产权保护证书；产品质量注册证书；许可证和其他证书；

（三）确认公司财产所有权的文件和证明；

（四）股东大会、董事会会议记录；企业的决定；

（五）发行证券的招股说明书；

（六）监事会报告；检查机构的结论；审计组织的结论；

（七）会计账簿、会计凭证、年度财务报表。

二、企业应当按照公司章程规定，在总部或其他指定地点保管本条第一款规定的文件；保管期限应遵守相关法律法规的规定。

第十二条 企业管理人信息变更报告

企业在收到有关管理人的姓名、联系地址、国籍、居民身份证号码、护照或其他合法身份证明的信息变更之日起五个工作日内，须向其总部所在地的企业登记机关报告下列人员的信息变更情况：

一、股份有限公司的董事会成员；

二、监事会成员或监事；

三、总经理或执行董事。

第十三条 企业的法定代表人

一、企业的法定代表人是代表企业进行交易产生的权利和义务，以原告、被告或与案件有利害关系的人的身份在仲裁机构或法院以及法律规定其他权利和义务的个人。

二、有限责任公司和股份有限公司可以有一个或多个法定代表人。公司章程具体规定法定代表人的数量、职务和权利义务。

三、企业必须确保至少有一名在中国居住的法定代表人。如果企业只有一个法定代表人，则该人必须在中国居住，并且在出境时书面授权他人代为行使法定代表人的权利和义务。在这种情况下，法定代表人仍需对其授权的行为负责。

四、如果根据本条第三款授权期限届满而法定代表人尚未返回中国且未另行授权，则按以下规定处理：

（一）被授权人在授权范围内继续履行私营企业法定代表人的权利和义务，直到法定代表人返回企业为止；

（二）被授权人在授权范围内继续履行有限责任公司、股份有限公司、合伙公司的法定代表人的权利和义务，直到法定代表人返回公司或公司所有者、董事会、董事会决定任命其他人作为法定代表人为止。

五、如果企业只有一个法定代表人，且此人不在中国超过三十天，没有委托他人代行法定代表人的权利和义务，或者死亡、失踪、被拘留、被判刑、限制或丧失民事行为能力，则公司所有者、董事会、董事会应任命其他人作为法定代表人。

六、对于有两个或两个以上股东的有限责任公司，如果其中一个自然人法定代表人因被拘留、判刑、逃离住所、丧失或被限制民事行为能力或因走私、制售伪劣商品、非法经营、逃税、欺诈客户等罪行被剥夺职业资格，则剩余的股东自动成为公司的法定代表人，直至董事会作出新的法定代表人决定。

七、在某些特殊情况下，法院有权在诉讼过程中指定法定代表人。

第十四条 企业法定代表人的责任

一、企业法定代表人有以下责任：

（一）忠实、谨慎地履行所赋予的权利和义务，以保障企业的合法权益；

（二）忠于企业利益；不利用企业的信息、商业秘密、商业机会，不滥用职位和职权，不使用企业资产谋取私利或为其他组织和个人服务；

（三）及时、准确地向企业通报其本人及其关联方在其他企业中担任主要股东或拥有控制性股份的情况。

二、企业法定代表人对违反本条第一款规定给企业造成损失负个人责任。

第十五条 股东、成员或组织股东的代理代表

一、组织股东、成员或股份公司的股东的代理代表必须是经书面授权并代表该股东、成员或股份公司行使本法规定权利和义务的个人。

二、如果公司章程没有其他规定，则代理代表的委派应遵循以下规定：

（一）拥有至少百分之三十五注册资本的有限责任公司成员组织可最多委派三个代理代表；

（二）拥有至少百分之十普通股的股份公司股东组织可最多委派三个代理代表。

三、如果股东、成员或股份公司的组织委派多名代理代表，则必须明确每个代理代表的出资额或股份。如果股东、成员或股份公司的组织未明确每个代理代表的出资额或股份，则出资额或股份将平均分配给代理代表。

四、委派代理代表必须以书面形式进行，并通知公司，自公司收到通知之日起生效。授权书应包括以下主要内容：

（一）股东、成员或股份公司的名称、企业代码、总部地址；

（二）代理代表的数量及每个代理代表相应的股份比例或出资额；

（三）每个代理代表的姓名、常住地址、国籍、居民身份证号码、护照或其他合法身份证明；

（四）每个代理代表的授权期限，其中注明授权开始日期；

（五）股东、成员或股份公司的法定代表人和代理代表的姓名、签名。

五、代理代表必须具备以下标准和条件：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）不属于禁止设立和管理企业的对象；

（三）国有控股超过百分之五十的公司股东不得委派其配偶、父母、子女、兄弟姐妹或公司管理人员及其任命人员作为其他公司的代理代表；

（四）公司章程规定的其他标准和条件。

第十六条 委托代理人代表所有权人、成员或股东组织的职责

一、委托代理人以所有权人、成员或股东的名义，在本法规定的范围内，代表其在股东大会和股东代表大会上行使所有权人、成员或股东的权利和义务。所有权人、成员或股东对委托代理人在股东大会和股东代表大会上行使相应权利和义务所作的任何限制，均不对第三方产生效力。

二、委托代理人有责任出席股东大会和股东代表大会；忠实、谨慎地行使被委托的权利和义务，最大限度地保护被委托的所有权人、成员或股东的合法权益。

三、委托代理人因违反本条规定的义务而应对所有权人、成员或股东承担法律责任。被委托的所有权人、成员或股东应对第三方承担由委托代理人行使的权利和义务所产生的责任。

第十七条 禁止行为

一、违反本法规定，向企业设立人要求提供额外文件，或者拒绝颁发企业登记证书；拖延、妨碍、阻挠或骚扰企业设立人及企业的经营活动。

二、阻止企业所有权人、成员或股东按照本法和公司章程的规定行使权利和履行义务。

三、未经注册或在营业执照被吊销后继续以企业形式从事经营活动。

四、不真实、不准确地申报企业登记申请材料和变更登记申请材料的内容。

五、虚报注册资本，未按已登记的数额足额缴纳资本；故意将出资资产定价与实际价值不符。

六、从事禁止投资经营的行业或业务；在未满足《投资法》规定的条件时从事需经许可的投资经营活动，或在经营过程中未能保持所需条件。

七、洗钱、诈骗。

第二章

第十八条 设立企业、出资、购买股份、购买出资份额和管理企业的权利

二、下列组织和个人无权在中国设立和管理企业：

（一）国家机关和人民武装单位使用国有资产设立营利性企业的；

（二）根据有关公务员、职员的法律规定担任职务的人员；

（三）中国人民解放军机关和单位中的军官、士官、文职人员和工人；越南人民警察机关和单位中的警官、士官（除被委派为国家出资部分的代表外）；

（四）国有企业中的领导和业务管理人员（除被委派为国家出资部分的代表外）；

（五）未成年人；被限制民事行为能力或丧失民事行为能力的人；不具备法人资格的组织；

（六）正在被追究刑事责任、服刑、接受强制戒毒教育或强制教育的人；正在被法院禁止从事特定商业活动、担任特定职务或从事特定工作的人员；其他依照破产法、反腐败法等法律规定的情形。

如果企业登记机关要求，企业设立申请人必须向企业登记机关提交司法记录表。

三、组织和个人有权根据本法的规定向股份公司、有限责任公司和合伙公司出资、购买股份或购买出资份额，但以下情况除外：

（一）国家机关和人民武装单位使用国有资产向企业出资以获取自身利益的；

（二）根据有关公务员、职员的法律规定不得向企业出资的人员。

第二十三条 本条第二款第一项和第三款第一项中所述的获取自身利益是指从经营活动、出资、购买股份或购买出资份额中获得任何形式的收入，并用于以下目的之一：

（一）以任何形式分配给本条第二款第二项和第三项所述的部分或所有人员；

（二）违反国家预算法的规定，补充机关或单位的活动预算；

（三）建立或补充用于机关或单位自身利益的基金。

第十九条 企业登记前的合同

一、企业设立人可以在企业登记前签订各种合同，以服务于企业的设立和运营。

二、如果企业得以成立，则该企业必须继续履行根据本条第一款签订的合同产生的权利和义务，除非合同各方另有约定。

三、如果企业未能成功登记成立，则根据本条第一款签订合同的一方或企业设立人应连带承担履行该合同的责任。

一、企业设立申请书。

二、个体工商户负责人的居民身份证、护照或其他合法身份证明的复印件。

一、企业设立申请书。

二、公司章程。

三、成员名单。

四、成员的居民身份证、护照或其他合法身份证明的复印件。

五、外国投资者的对外直接投资批准证书（根据《投资法》的规定）。

一、企业设立申请书。

二、公司章程。

三、成员名单。

（一）个人成员的居民身份证、护照或其他合法身份证明；

（二）组织成员的成立决定、营业执照或其他同等文件以及授权书；组织成员的法定代表人的居民身份证、护照或其他合法身份证明。

对于外国组织成员，营业执照或其他同等文件的复印件须经过领事认证。

（三）外国投资者的对外直接投资批准证书（根据《投资法》的规定）。

一、企业设立申请书。

二、公司章程。

三、创始股东和外国投资者名单。

四、以下文件的复印件：

（一）创始股东和外国投资者是个人的，其居民身份证、护照或其他合法身份证明；

（二）组织股东的成立决定、营业执照或其他同等文件以及授权书；组织股东的法定代表人的居民身份证、护照或其他合法身份证明。

对于外国组织股东，营业执照或其他同等文件的复印件须经过领事认证。

（三）外国投资者的对外直接投资批准证书（根据《投资法》的规定）。

一、企业名称。

二、企业的主要办公地址；电话号码、传真号码、电子邮件地址（如有）。

三、经营范围。

四、注册资本；个体工商户的投资资本。

五、股份种类、每种股份的面值以及每种股份可发行的数量（适用于股份有限公司）。

六、税务登记信息。

七、员工人数。

八、个体工商户负责人和无限责任股东的姓名、签名、常住地址、国籍、居民身份证、护照或其他合法身份证明。

九、有限责任公司和股份有限公司的法定代表人的姓名、签名、常住地址、国籍、居民身份证、护照或其他合法身份证明。

第25条 公司章程

1. 公司章程包括公司设立时的公司章程和在运营过程中修改、补充后的公司章程。

公司章程主要包括以下内容：

a) 公司名称、主要办公地址；分公司和代表处的名称、地址（如有）；

b) 经营范围；

c) 注册资本；股份总数、种类及每种股份的面值，对于股份有限公司而言；

d) 合伙股东的姓名、地址、国籍及其他基本信息，对于合伙公司而言；公司的所有者、股东的姓名、地址、国籍及其他基本信息，对于有限责任公司而言；创始股东的姓名、地址、国籍及其他基本信息，对于股份有限公司而言；每个股东的出资额及其价值，对于有限责任公司和合伙公司而言；每个创始股东持有的股份数量、种类及每种股份的面值；

đ) 对于有限责任公司和合伙公司的股东的权利和义务；对于股份有限公司的股东的权利和义务；

e) 管理机构结构；

g) 对于有限责任公司和股份有限公司的法定代表人；

h) 公司决策通过的形式；内部争议解决原则；

i) 确定管理人员和监事薪酬、工资和奖金的基础和方法；

k) 股东有权要求公司回购其出资份额的情况，对于有限责任公司而言；或要求公司回购其股份的情况，对于股份有限公司而言；

l) 税后利润分配原则和经营亏损处理原则；

m) 解散情形、解散程序和清算财产手续；

n) 修改、补充公司章程的方式。

2. 公司设立时的公司章程必须有下列人员的姓名和签名：

a) 对于合伙公司，合伙股东；

b) 对于一人有限责任公司，公司的所有者是个人的，或者公司的所有者是组织的法定代表人；

c) 对于两人及以上股东的有限责任公司，股东是个人的，或者股东是组织的法定代表人或授权代表；

d) 对于股份有限公司，创始股东是个人的，或者创始股东是组织的法定代表人或授权代表。

3. 修改、补充后的公司章程必须有下列人员的姓名和签名：

a) 对于合伙公司，董事会主席；

b) 对于一人有限责任公司，公司的所有者、所有者的法定代表人或法定代表人；

c) 对于两人及以上股东的有限责任公司和股份有限公司，法定代表人。

第26条 有限责任公司、合伙公司的股东名单以及股份有限公司的创始股东名单

有限责任公司、合伙公司的股东名单以及股份有限公司的创始股东和外国投资者股东名单必须包含以下主要内容：

1. 对于有限责任公司和合伙公司的个人股东，创始股东和股份有限公司中的个人外国投资者股东，应包括姓名、签名、地址、国籍、常住地址及其他基本信息；

2. 对于有限责任公司和合伙公司的组织股东，创始股东和股份有限公司中的组织外国投资者股东，应包括名称、企业代码和主要办公地址；

3. 对于有限责任公司的组织股东，其授权代表或法定代表人的姓名、签名、地址、国籍、常住地址；对于股份有限公司的创始股东和组织外国投资者股东，应包括其法定代表人或授权代表的姓名、签名、地址、国籍、常住地址；

4. 每个股东的出资额、出资价值、出资资产类型、数量和每种资产的价值，对于有限责任公司和合伙公司而言；每个创始股东和外国投资者股东持有的股份数量、种类、出资资产类型、数量和每种资产的价值，对于股份有限公司而言。

1. 当满足以下条件时，企业将获得营业执照：

a) 经营范围不被禁止投资经营；

b) 企业的名称符合本法第38、39、40和42条的规定；

c) 提交有效的企业登记申请材料。

第29条 营业执照的内容

1. 企业名称和企业代码。

2. 企业的主要办公地址。

3. 法定代表人的姓名、常住地址、国籍、身份证号码、居民身份证号码、护照或其他合法身份证明，对于有限责任公司和股份有限公司而言；合伙人，对于合伙公司而言；个体工商户的所有者，对于个体工商户而言；个人股东的姓名、常住地址、国籍、身份证号码、居民身份证号码、护照或其他合法身份证明；组织股东的企业名称、企业代码和主要办公地址，对于有限责任公司而言。

4. 注册资本。

1. 企业代码是由国家企业登记信息系统生成的一组数字，在企业成立时颁发，并记录在营业执照上。每个企业都有一个唯一的代码，不会重复使用给其他企业。

1. 企业在变更营业执照记载事项时，需向企业登记机关进行登记，该事项由本法第29条规定。

2. 企业的法定代表人负责在变更发生之日起10日内完成变更登记。

3. 企业登记机关应在收到申请材料之日起3个工作日内审查材料的有效性并颁发新的营业执照。拒绝时，应书面通知企业并说明理由；提出修改或补充的要求（如有）。

a) 申请人应在判决或决定生效之日起15个工作日内向具有管辖权的企业登记机关提交变更申请。随附申请应附带已生效的判决或决定副本；

b) 企业登记机关应在收到申请之日起3个工作日内审查并根据已生效的判决或决定内容颁发新的营业执照。拒绝时，应书面通知申请人并说明理由；提出修改或补充申请材料的要求（如有）。

1. 企业在发生以下变更之一时，需向企业登记机关报告：

a) 经营范围变更；

b) 股份有限公司的创始股东或外国投资者股东变更，但上市公司的除外；

c) 企业登记申请材料中其他内容的变更。

2. 企业的法定代表人负责在变更发生之日起10日内完成报告。

3. 企业应在变更发生之日起10日内以书面形式向其主要办公地所在的企业登记机关报告外国投资者股东的变更情况。报告应包括以下内容：

a) 企业名称、企业代码、主要办公地址；

b) 对于转让股份的外国投资者股东：外国组织股东的名称、主要办公地址；外国个人股东的姓名、地址；他们在公司中持有的股份数量、种类和持股比例；转让的股份数量和种类；

c) 对于接受股份转让的外国投资者股东：外国组织股东的名称、主要办公地址；外国个人股东的姓名、地址；接受转让的股份数量和种类；他们在公司中持有的股份数量、种类和持股比例；

d) 企业的法定代表人的姓名、签名。

4. 企业登记机关应在收到报告之日起3个工作日内审查材料的有效性并完成变更登记。拒绝时，应书面通知企业并说明理由；提出修改或补充的要求（如有）。

5. 根据法院或仲裁机构的决定进行企业登记事项变更，按照以下程序和手续办理：

a) 申请人在判决或决定生效之日起10个工作日内向具有管辖权的企业登记机关提交变更申请。随附申请应附带已生效的判决或决定副本；

b) 企业登记机关应在收到申请之日起3个工作日内审查并根据已生效的判决或决定内容完成变更登记。拒绝时，应书面通知申请人并说明理由；提出修改或补充申请材料的要求（如有）。

1. 企业在获得营业执照后，必须按照规定的程序和手续，在国家企业登记信息网上公开相关信息，并支付相关费用。公开内容包括营业执照上的内容和其他信息：

a) 经营范围；

b) 股份有限公司的创始股东和外国投资者股东名单。

2. 在变更企业登记事项时，相应的变更也必须在规定的时间内在网上公开。

3. 本条第1款和第2款规定的信息公开期限为30天，从公开之日起计算。

1. 自颁发营业执照或变更企业登记事项之日起5个工作日内，企业登记机关必须将企业登记信息和变更信息发送给税务机关、统计机关、劳动管理部门和社会保险机构；定期将企业登记信息和变更信息发送给同级政府有关部门、县级人民政府。

2. 组织和个人有权要求企业登记机关提供企业必须公开的信息。

3. 企业登记机关有义务及时完整地提供上述信息。

4. 国务院制定本条的具体规定。

第三十五条 股份出资财产

一、股份出资财产可以是越南盾、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权价值、知识产权价值、技术、工艺诀窍以及其他可以用越南盾评估的价值。

二、用于出资的知识产权包括著作权、与著作权相关的权利、工业产权、植物新品种权及其他知识产权，根据知识产权法律规定。只有合法拥有上述权利的个人或组织才有权使用这些财产进行出资。

第三十六条 股份出资财产所有权转让

一、有限责任公司成员、合伙人和股份有限公司股东必须按照以下规定将股份出资财产的所有权转让给公司：

（一）对于已登记所有权或土地使用权价值的财产，出资人必须在有权限的国家机关办理转让该财产所有权或土地使用权给公司的手续。

出资财产所有权转让无需缴纳契税；

（二）对于未登记所有权的财产，出资必须通过移交出资财产并由双方确认的书面记录完成。

移交记录必须明确记载公司的名称和主要办公地址；出资人的姓名、常住地址、身份证号码、护照或其他有效身份证明、成立或注册决定编号；出资财产的种类和数量；出资财产总值及其占公司注册资本的比例；移交日期；出资人或其授权代表及公司法定代表人的签名；

（三）以非越南盾、可自由兑换的外币或黄金形式的股份或出资份额，只有当出资财产的合法所有权已经转移给公司时才视为支付完毕。

二、个体工商户用于经营活动的财产无需办理所有权转让给企业的手续。

三、所有涉及外国投资者股份买卖、转让和分红的活动都必须通过该外国投资者在越南开设的资本账户进行，除非是以实物支付。

第三十七条 股份出资财产评估

一、非越南盾、可自由兑换的外币或黄金形式的股份出资财产必须由成员、创始股东或专业评估机构评估，并折算为越南盾。

二、企业在设立时，股份出资财产应由成员、创始股东按一致原则评估，或由专业评估机构评估。如由专业评估机构评估，则出资财产的价值须获得大多数成员、创始股东的同意。

如股份出资财产的评估价值高于实际价值，则成员、创始股东需共同补足两者之间的差额；同时对故意高估出资财产价值造成的损失负连带责任。

三、在经营过程中，股份出资财产由所有者、有限责任公司和合伙公司的董事会或股份公司的董事会与出资人协商评估，或由专业评估机构评估。如由专业评估机构评估，则出资财产的价值须获得出资人和企业的同意。

如股份出资财产的评估价值高于实际价值，则出资人、所有者、有限责任公司和合伙公司的董事会成员或股份公司的董事会成员需共同补足两者之间的差额；同时对故意高估出资财产价值造成的损失负连带责任。

第三十八条 企业名称组成

一、企业类型。有限责任公司名称写为“有限责任公司”或“有限公司”；股份有限公司名称写为“股份有限公司”或“股份公司”；合伙公司名称写为“合伙公司”或“合营公司”；个体工商户名称写为“个体工商户”、“个私”或“个体企业”；

二、专有名词。专有名词用越南语字母表中的字母、F、J、Z、W、数字和符号书写。

二、企业名称必须在其主要办公地点、分支机构、代表处和营业场所展示。企业名称必须印制或书写在企业的交易文件、档案资料和出版物上。

根据本条规定以及本法第三十九条、第四十条和第四十二条的规定，工商登记机关有权拒绝批准企业拟使用的名称。

第三十九条 禁止事项

二、使用国家机关、人民武装单位、政治组织、政治社会团体、职业政治社会团体、社会组织和社会职业团体的名称作为企业专有名词的一部分，除非得到该机关、单位或组织的批准。

三、使用违反民族传统历史、文化、道德和风俗习惯的语言或符号。

第四十条 外文企业名称和缩写

一、外文企业名称是从越南语名称翻译成拉丁字母的一种外语名称。翻译时，企业专有名词可以保持原样或翻译成相应的外语。

二、如果企业有外文名称，该外文名称应在企业的主要办公地点、分支机构、代表处和营业场所或企业的交易文件、档案资料和出版物上以比越南语名称小的字体印刷或书写。

三、企业缩写可以从越南语名称或外文名称中缩写而来。

分支机构、代表处和营业场所的名称必须用越南语字母表中的字母、F、J、Z、W、数字和符号书写。

分支机构名称必须包含企业名称加上“分支机构”字样，代表处名称必须包含企业名称加上“代表处”字样。

分支机构、代表处和营业场所的名称必须在其办公地点、代表处和营业场所展示。分支机构和代表处的名称应在分支机构和代表处发行的交易文件、档案资料和出版物上以比企业越南语名称小的字体印刷或书写。

第四十一条 同名

二、下列情况被视为与已注册企业的名称混淆：

（一）拟注册企业的越南语名称读音与已注册企业的名称相同；

（二）拟注册企业的缩写与已注册企业的缩写相同；

（三）拟注册企业的外文名称与已注册企业的外文名称相同；

（四）拟注册企业的专有名词仅与同类型的已注册企业的专有名词相差一个自然数、序号或越南语字母表中的字母和F、J、Z、W；

（五）拟注册企业的专有名词仅与同类型的已注册企业的专有名词相差"&"、"."、"+"、"-"、"_"等符号；

（六）拟注册企业的专有名词仅与同类型的已注册企业的专有名词相差“新”字在前或“新”字在后；

（七）拟注册企业的专有名词仅与同类型的已注册企业的专有名词相差“北方”、“南方”、“中部”、“西部”、“东部”或具有类似意义的词语。

本款第（四）、（五）、（六）和（七）项不适用于已注册企业的子公司。

条 43. 企业的主要营业场所

企业的主要营业场所是企业在越南领土上的联络地点，包括确定的地址，如门牌号、巷、胡同、小巷、街道或村庄、居民组、社、镇、县、区、市辖区、省辖市、省、中央直辖市；电话号码、传真号码和电子邮件（如有）。

一、企业名称；

二、企业代码。

三、印章的管理和使用按照公司章程的规定执行。

四、印章在法律规定的情形下或者交易各方有约定的情况下使用。

五、政府将对本条作出具体规定。

条 45. 企业的分支机构、代表处和经营场所

一、分支机构是企业的附属单位，负责执行企业的全部或部分职能，包括代理职能。分支机构的业务范围必须与企业的业务范围一致。

二、代表处是企业的附属单位，负责代理企业的利益并保护这些利益。

三、经营场所是指企业进行具体经营活动的地方。

一、企业有权在国内和国外设立分支机构和代表处。企业可以在一个行政区域内设立一个或多个分支机构和代表处。

二、如果在国内设立分支机构或代表处，企业应向分支机构或代表处所在地的企业登记机关提交活动注册申请材料。材料包括：

一、设立分支机构或代表处的通知；

二、企业设立决定副本及关于设立分支机构或代表处的会议记录副本；分支机构或代表处负责人身份证件副本，如居民身份证、护照或其他合法身份证明。

三、企业登记机关负责审查材料的有效性，并在收到材料之日起三个工作日内颁发分支机构或代表处活动注册证书；如果拒绝颁发，则以书面形式通知企业，并说明理由以及需要修改或补充的内容（如有）。

四、企业登记机关在颁发分支机构或代表处活动注册证书后五个工作日内，将信息发送给企业主要营业场所所在地的企业登记机关，并将分支机构或代表处活动注册信息发送给税务机关和统计机构；定期将分支机构或代表处活动注册信息发送给同级其他行政机关和分支机构或代表处所在地的县级人民政府。

六、政府将对本条作出具体规定。

第三章

有限责任公司

节 1

两个以上股东的有限责任公司

条 47. 两个以上股东的有限责任公司

一、两个以上股东的有限责任公司是企业，其中：

一、股东可以是组织或个人；股东人数不超过五十人；

二、股东在其出资范围内对公司债务和其他财务义务承担责任，除非法律第四十八条第四款另有规定；

三、股东的出资份额只能根据本法第五十二条、第五十三条和第五十四条的规定转让。

二、两个以上股东的有限责任公司自取得营业执照之日起具有法人资格。

三、两个以上股东的有限责任公司无权发行股票。

条 48. 出资成立公司和出具出资证明书

一、有限责任公司的注册资本是在企业登记时各股东承诺出资总额。

二、股东应在获得营业执照之日起九十天内，按企业登记时承诺的种类足额缴纳出资。除非其他大多数股东同意，否则股东不得用不同于承诺的资产类型出资。在此期间，股东享有与其承诺出资比例相应的权利和义务。

三、如果超过第二款规定的期限仍有股东未出资或未足额出资，则处理如下：

一、未按承诺出资的股东自动丧失股东资格；

二、未足额出资的股东享有与其已出资比例相应的权利；

三、未出资或未足额出资的股东的出资份额由董事会决定出售。

四、如果有股东未出资或未足额出资，公司应在最后一笔出资到期后的六十天内，根据实际出资情况调整注册资本和股东出资比例。未出资或未足额出资的股东应对公司在调整注册资本前产生的财务义务承担相应责任。

五、当所有出资都到位时，公司应向股东出具与其出资价值相应的出资证明书。出资证明书主要包括以下内容：

一、公司名称、企业代码、主要营业场所地址；

二、公司注册资本；

三、对于个人股东，包括姓名、常住地址、国籍、身份证件号码，如居民身份证、护照或其他合法身份证明；对于组织股东，包括名称、设立决定编号或企业代码、主要营业场所地址；

四、股东的出资份额及其价值；

五、出资证明书的编号和签发日期；

六、法定代表人的姓名和签名。

六、如果出资证明书丢失、损坏或被销毁，股东可依据公司章程规定的程序和手续重新获得出资证明书。

第四十九条 成员登记簿

一、公司应在获得营业执照后立即设立成员登记簿。成员登记簿应包括以下主要内容：

（一）公司的名称、企业代码、主要办公地址；

（二）个人成员的姓名、常住地址、国籍、居民身份证号码、护照或其他合法身份证明；组织成员的名称、成立决定编号或企业代码、主要办公地址；

（三）出资额、已出资价值、出资时间、出资资产类型、每种资产的数量和价值；

（四）个人成员的签名或组织成员法定代表人的签名；

（五）每个成员出资份额的出资证明书编号及签发日期。

二、成员登记簿应保存在公司的主要办公地点。

第五十条 成员的权利

一、参加股东会，讨论并提出建议，对属于股东会权限的问题进行表决。

二、根据本法第四十八条第二款的规定，按其出资比例拥有相应的投票权。

三、在公司缴纳所有税款和其他法定财务义务后，按其出资比例分配利润。

四、在公司解散或破产时，按其出资比例分配剩余财产的价值。

五、当公司增加注册资本时，优先向公司增资。

六、按照法律规定和公司章程的规定，通过转让、赠与等方式处置其出资份额。

七、自行或代表公司对董事长、总经理或执行董事、法定代表人及其他管理人员提起民事责任诉讼，依据本法第七十二条的规定。

八、除本条第九款规定的情况外，持有公司注册资本百分之十以上或公司章程规定的其他较低比例的成员或成员组还享有以下权利：

（一）要求召开股东会以解决属于其权限的问题；

（二）检查、审查和查阅记录，并监督交易、会计账簿和年度财务报告；

（三）检查、审查和查阅成员登记簿、会议纪要和股东会决议以及其他公司文件，并可复制；

（四）自股东会结束之日起九十日内，如会议程序、手续、条件或决议内容不符合本法和公司章程的规定，可要求法院撤销该决议。

九、如果公司有一个成员持有超过百分之九十的注册资本且公司章程未规定较低的比例，则其余成员自动享有本条第八款规定的权利。

十、其他依照本法和公司章程规定享有的权利。

第五十一条 成员的义务

一、按承诺的时间足额缴纳出资，并在其出资范围内对公司债务和其他财务义务承担责任，除非本法第四十八条第二款和第四款另有规定。

二、不得以任何形式将已出资的资金撤回公司，除非本法第五十二条、第五十三条、第五十四条和第六十八条另有规定。

三、遵守公司章程。

四、执行股东会的决议和决定。

五、在以下情况下承担个人责任：

（一）违反法律法规；

（二）从事不利于公司利益的经营活动或其他交易，并给他人造成损失；

（三）在公司面临财务风险的情况下提前支付未到期的债务。

六、履行本法规定的其他义务。

第五十二条 购回出资份额

一、成员有权要求公司回购其出资份额，如果该成员对下列事项的股东会决议投反对票：

（一）修改或补充涉及成员权利和义务以及股东会职责的公司章程内容；

（二）重组公司；

（三）公司章程规定的其他情况。

要求回购出资份额必须以书面形式提出，并在决议通过之日起十五日内提交给公司。

二、当成员根据本条第一款提出要求时，如果双方无法达成协议，则公司必须在收到要求之日起十五日内，按照市场价格或公司章程规定的定价原则回购该成员的出资份额。只有在回购完成后公司仍能偿还所有债务和其他财务义务时，才能进行付款。

三、如果公司不按照本条第二款的规定回购出资份额，则该成员有权自由将其出资份额转让给其他成员或非成员。

第五十三条 出资份额转让

一、除本法第五十二条第三款、第五十四条第五款和第六款规定的情况外，有限责任公司两个或两个以上成员有权按照以下规定将其部分或全部出资份额转让给其他人：

（一）必须按其在公司中的出资比例向其他成员提供同等条件的出售机会；

（二）只有在其他成员在收到出售通知后的三十天内不购买或未完全购买的情况下，方可按同等条件向非成员转让。

二、转让成员在转让完成前仍对其在公司中的相关出资份额享有权利和承担义务，直到成员登记簿中包含本法第四十九条第一款第（二）、（三）和（四）项规定的信息为止。

三、如果成员的转让或出资份额的变化导致公司仅剩一个成员，则公司必须按照一人有限责任公司的形式运营，并同时在转让完成后十五天内办理变更企业登记内容。

第五十四条 特定情形下的出资处理

一、成员为自然人死亡的，该成员的法定继承人或遗嘱继承人为公司成员。成员为自然人被法院宣告失踪的，依照民事法律规定管理该成员财产的人为公司成员。

二、成员因限制或丧失民事行为能力的，其在公司的权利和义务由监护人代为行使。

三、成员的出资按照本法第五十二条和第五十三条的规定，在以下情况下由公司回购或转让：

（一）继承人不愿意成为公司成员；

（二）受赠人根据本条第五款规定未获董事会批准成为公司成员；

（三）成员为组织且已解散或破产。

四、成员为自然人死亡且无继承人，继承人拒绝继承或被剥夺继承权的情况下，该出资部分按民事法律规定处理。

五、成员有权将其全部或部分出资赠与他人。

受赠人为配偶、父母、子女或三代以内旁系血亲的，自动成为公司成员；其他受赠人须经董事会批准后方可成为公司成员。

六、成员以其出资偿还债务时，债权人有权选择以下两种方式之一使用该出资：

（一）经董事会批准成为公司成员；

（二）按照本法第五十三条的规定出售并转让该出资。

第五十五条 公司管理机构的结构

有限责任公司至少有两个成员的，设有董事会、董事长、总经理或总干事。成员达到十一人及以上的有限责任公司必须设立监事会；成员少于十一人的，可根据公司治理要求设立监事会。监事会及其负责人的权利、义务、标准、条件和工作制度由公司章程规定。

第五十六条 董事会

一、董事会包括所有公司成员，是公司的最高决策机构。公司章程规定定期召开董事会会议，但每年至少应召开一次。

二、董事会具有以下权利和义务：

（一）决定公司的发展战略和年度经营计划；

（二）决定增加或减少注册资本，确定增资的时间和方式；

（三）决定公司的投资发展项目；

（四）决定市场开发方案、营销策略和技术转让；通过贷款、借款、出售价值等于或超过公司最近财务报告中资产总值50%的资产或其他低于公司章程规定的比例或价值的资产合同；

（五）选举、罢免或解雇董事长；决定总经理或总干事、会计主管和其他管理人员的任命、解职、签订和终止合同；

（六）决定董事长、总经理或总干事、会计主管和其他管理人员的薪酬、奖金及其他福利；

（七）审议年度财务报告，决定利润分配或亏损处理方案；

（八）决定公司管理机构的结构；

（九）决定成立子公司、分公司或代表处；

（十）修改或补充公司章程；

（十一）决定公司重组；

（十二）决定公司解散或申请破产；

（十三）本法和公司章程规定的其他权利和义务。

三、有限责任公司成员为自然人且被暂时羁押、被判刑或被法院根据刑法规定剥夺职业资格的，该成员可委托他人参加董事会会议。

第五十七条 董事长

一、董事会选举一名成员担任董事长。董事长可以兼任总经理或总干事。

二、董事长具有以下权利和义务：

（一）准备董事会活动的计划和安排；

（二）准备董事会会议的议程、内容和材料，或征求成员意见；

（三）召集并主持董事会会议，或组织征求成员意见；

（四）监督或组织监督董事会决议的执行；

（五）代表董事会签署董事会决议；

（六）本法和公司章程规定的其他权利和义务。

三、董事长任期不超过五年。董事长可以连选连任，任期不限。

四、董事长因缺席或不具备履行职责的能力时，应书面授权另一成员代理董事长的权利和义务，遵循公司章程规定的原则。如无被授权成员，则董事会成员中的多数成员应召集其余成员选举临时代理董事长。

第五十八条 召开董事会会议的通知

一、董事会会议可由董事长或根据本法第五十条第八款和第九款规定的成员或成员组的要求召开。董事会会议应在公司总部举行，除非公司章程另有规定。

董事长应准备会议议程、内容和材料，并召集董事会会议。成员有权以书面形式提出补充会议议程的内容建议。建议应包含以下主要内容：

（一）成员为自然人的姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照或其他合法身份证明；成员为组织的名称、企业代码或成立决定编号、总部地址；成员或其代理人的姓名、签名；

（二）出资比例、出资证明书的数量和日期；

（三）补充会议议程的内容建议；

（四）提出建议的理由。

如果建议在会议前至少一个工作日内提交到公司总部，并符合规定的内容，董事长应接受建议并补充会议议程；如果建议在会议前提出，则需获得出席成员的大多数同意才能被接受。

二、会议邀请通知可以通过公司章程规定的邀请函、电话、传真或其他电子方式直接发送给每位董事会成员。通知内容应明确会议时间、地点和议程。

公司会议的议程和文件应在会议前提交给公司成员。与修改或补充公司章程、通过公司发展方向、通过年度财务报告、重组或解散公司有关的会议文件，必须在会议日期前至少提前7个工作日送达各成员。其他文件的提交期限由公司章程规定。

3. 如果董事长未在收到请求后的15天内根据本法第五十条第八款和第九款的规定召集董事会会议，则该成员或成员组可以自行召集董事会会议。

4. 如果公司章程没有规定，根据本条第三款规定的要求召集董事会会议必须以书面形式提出，并包括以下主要内容：

a) 成员是个人的，应提供姓名、常住地址、国籍、居民身份证号码、居民身份证号、护照或其他合法身份证明；成员是组织的，应提供名称、企业代码或成立决定编号、主要办公地址；每个要求召开会议的成员的出资比例、出资证明书的数量和日期；

b) 要求召开董事会会议的理由及需要解决的问题；

c) 预计会议议程；

d) 每个要求召开会议的成员或其授权代表的姓名和签名。

5. 如果根据本条第四款规定的要求召集董事会会议的内容不完整，则董事长必须在收到请求后7个工作日内以书面形式通知相关成员或成员组。

在其他情况下，董事长必须在收到请求后15天内召集董事会会议。

如果董事长未能按照规定召集董事会会议，则应对因公司及其相关成员遭受的损失承担个人法律责任。在这种情况下，提出要求的成员或成员组有权召集董事会会议。召集和举行董事会会议的合理费用将由公司报销。

第五十九条 董事会会议的条件和程序

1. 当出席并拥有至少65%注册资本的成员参加时，董事会会议方可进行；具体比例由公司章程规定。

2. 如果公司章程没有规定或者没有其他规定，在第一次会议不符合本条第一款规定的条件的情况下，召集第二次会议如下进行：

a) 第二次会议必须在计划第一次会议日期后的15天内进行。第二次召集的董事会会议可以在出席并拥有至少50%注册资本的成员参加时进行；

b) 如果第二次会议不符合本条第二款a项的规定，则必须在计划第二次会议日期后的10个工作日内召集第三次会议。在这种情况下，董事会会议可以在任何数量的成员出席且他们所代表的注册资本不受限制的情况下进行。

3. 成员或其授权代表必须出席并参与董事会会议投票。董事会会议的程序和投票方式由公司章程规定。

4. 如果符合本条规定条件的会议未能在预计时间内完成议程，则可以延长会议时间；延长的时间不得超过从会议开始之日起的30天。

第六十条 董事会决议

1. 董事会通过在其权限范围内的决议，可以通过会议投票、书面意见或其他公司章程规定的形式进行。

2. 如果公司章程没有其他规定，则关于以下事项的决定必须通过董事会会议投票作出：

a) 修改或补充本法第二十五条规定的公司章程内容；

b) 决定公司的发展方向；

c) 选举、免职或罢免董事长；任命、免职或罢免总经理或执行董事；

d) 通过年度财务报告；

e) 组织或解散公司。

3. 如果公司章程没有其他规定，董事会会议通过的决议在以下情况下作出：

a) 至少获得出席会议成员所持股份总数的65%的支持，除非本条第二款b项另有规定；

b) 至少获得出席会议成员所持股份总数的75%的支持，对于出售价值等于或超过公司最近财务报告中记录的总资产50%的资产的决定；修改或补充公司章程；重组或解散公司。

4. 成员被视为参加了董事会会议并在会议上投票的情况如下：

a) 直接参加会议并投票；

b) 授权他人参加会议并投票；

c) 通过在线会议、电子投票或其他电子形式参加会议并投票；

d) 将投票票邮寄到会议，通过信件、传真或电子邮件。

5. 董事会决议以书面形式通过，当至少持有65%注册资本的成员同意时；具体比例由公司章程规定。

第六十一 条 董事会会议记录

1. 所有董事会会议都必须制作会议记录，并可能以录音或电子形式记录和保存。

2. 董事会会议记录必须在会议结束前完成并通过。会议记录应包括以下主要内容：

a) 会议时间和地点；会议目的和议程；

b) 出席会议的成员、授权代表的姓名、持股比例、出资证明书的数量和日期；未出席会议的成员、授权代表的姓名、持股比例、出资证明书的数量和日期；

c) 讨论和投票的问题；成员对每个讨论问题的意见摘要；

d) 每个投票问题的有效票数、无效票数、赞成票数和反对票数；

e) 通过的决定；

f) 制作会议记录的人和会议主持人的姓名和签名。

3. 制作会议记录的人和会议主持人共同对会议记录内容的真实性负责。

第六十二条 以书面形式征求董事会成员意见通过决议的程序

公司章程或其他规定未作规定的，以书面形式征求董事会成员意见通过决议的权限和方式应按照以下规定执行：

一、董事长决定以书面形式征求董事会成员意见，通过涉及其权限范围内的事项的决定。

二、董事长负责组织起草并向董事会成员发送关于需要决定的内容的报告、提案、决议草案及征求意见表。

三、征求意见表应当包括以下主要内容：

（一）公司名称、企业代码、主要办公地址；

（二）姓名、地址、国籍、居民身份证号码、护照或其他合法身份证明、董事会成员所占股份比例；

（三）需要征求意见的问题及其相应的同意、反对或弃权意见；

（四）提交征求意见表的最后期限；

（五）董事长的姓名和签名。

完整填写并由公司成员签署且在规定时间内寄回公司的征求意见表视为有效。

四、董事长应在收到公司成员提交意见的最后期限后七个工作日内组织计票，编制报告，并向所有成员通报计票结果和通过的决定。计票结果报告具有董事会会议记录同等效力，应包括以下主要内容：

（一）征求意见的目的和内容；

（二）已提交有效征求意见表的成员、代理人的姓名、出资比例、出资证明书编号及签发日期；未收到征求意见表或提交无效征求意见表的成员、代理人的姓名、出资比例、出资证明书编号及签发日期；

（三）征求意见的问题及其表决情况；成员对每个问题的意见摘要（如有）；

（四）有效和无效的征求意见表总数，以及针对每个表决问题的有效同意和反对票数的总和；

（五）通过的决定及其相应的表决票数比例；

（六）计票人和董事长的姓名和签名。计票人和董事长应对报告内容的完整性、准确性和真实性负连带责任。

第六十三条 董事会决议的效力

在公司章程没有其他规定的情况下，董事会决议自通过之日起或根据决议中记载的生效日期起生效。

如果成员或成员组要求法院或仲裁机构撤销已通过的决议，则该决议仍具有效力，直至法院或仲裁机构作出的裁决生效为止。

第六十四条 总经理、副总经理

一、总经理或副总经理是负责公司日常经营活动的人，对公司董事会负责，就其权利和义务的履行承担责任。

二、总经理或副总经理享有以下权利和承担以下义务：

（一）组织实施董事会决议；

（二）决定与公司日常经营活动相关的事项；

（三）组织实施公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司内部管理制度，除非公司章程另有规定；

（五）任命、解聘或罢免公司管理人员职务，除非这些职务属于董事会的权限范围内；

（六）代表公司签订合同，除非这些合同属于董事长的权限范围内；

（七）提出公司组织结构方案；

（八）向董事会提交年度财务结算报告；

（九）提出利润使用或亏损处理方案；

（十）招聘员工；

（十一）公司章程、总经理或副总经理与公司签订的劳动合同中规定的其他权利和义务。

第六十五条 总经理、副总经理的任职资格和条件

一、具备完全民事行为能力，不属于本法第十八条第二款规定的不得担任企业管理者的对象。

二、具备管理公司业务的专业知识和经验，除非公司章程另有规定。

三、对于国有资本持股超过百分之五十的母公司的子公司，除上述第一、二款规定的标准和条件外，总经理或副总经理不得是母公司管理者或国家资本代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、姻亲。

第六十六条 董事长、总经理、副总经理及其他管理人员的报酬、工资和奖金

一、公司根据经营成果和效益支付董事长、总经理或副总经理及其他管理人员的报酬、工资和奖金。

二、董事长、总经理或副总经理及其他管理人员的报酬计入公司营业费用，按企业所得税法及相关法律规定处理，并须在公司年度财务报告中单独列出。

第六十七条 需要董事会批准的合同和交易

一、公司与下列对象之间的合同和交易必须经董事会批准：

（一）成员、成员代理人、总经理或副总经理、公司法定代表人；

（二）上述对象的关联方；

（三）母公司管理者、有权任命母公司管理者的人员；

（四）上述对象的关联方。

二、合同和交易的签署人必须向董事会成员和监事通报相关对象，并附上合同草稿或拟进行交易的主要内容的通知。如公司章程无其他规定，董事会应在收到通知后的十五天内决定是否批准合同或交易；在此情况下，合同或交易需获得至少占表决权股份总数百分之六十五的成员同意才能被批准。相关成员不参与表决。

三、违反本条第一款和第二款规定签订的合同和交易无效，并依照法律规定处理，给公司造成损失的，合同和交易的签署人、相关成员及其关联方应赔偿由此产生的损失，并将从非法签订的合同和交易中获得的利益归还公司。

第六十八条 调整注册资本

一、公司可以在下列情况下增加注册资本：

（一）增加股东的出资；

（二）接受新股东的出资。

二、在增加股东出资的情况下，新增出资按照各股东在公司注册资本中的出资比例分配给各股东。股东可以将其出资权利转让给他人，依照本法第五十三条的规定。反对增加注册资本决议的股东可以不增加出资。在这种情况下，该股东的新增出资按其在公司注册资本中的出资比例分配给其他股东，除非其他股东另有约定。

三、公司可以通过以下方式减少注册资本：

（一）如果公司连续经营两年以上，并且在完成企业登记之日起已偿还所有债务和其他财务义务后，可以按股东在公司注册资本中的出资比例部分退还股东出资；

（二）根据本法第五十二条的规定，公司可以回购股东的部分出资；

（三）股东未按规定在第四十八条中足额缴纳注册资本。

四、自完成增加或减少注册资本之日起十日内，公司必须以书面形式向工商行政管理部门报告。报告应包括以下主要内容：

（一）公司名称、主要办公地址和企业代码；

（二）注册资本；计划增加或减少的资本金额；

（三）增加或减少资本的时间、原因和形式；

（四）法定代表人的姓名、签名。

对于增加注册资本的情况，报告还应附有董事会决议和会议记录。对于减少注册资本的情况，报告还应附有董事会决议和会议记录以及最近的财务报表。工商行政管理部门应在收到报告之日起三个工作日内更新有关增加或减少注册资本的信息。

第六十九条 分配利润的条件

公司只有在盈利、完成法定税收和其他财务义务并确保在分配利润后能够偿还到期债务和其他财务义务时，才能向股东分配利润。

第七十条 收回已退还的出资或已分配的利润

如果违反第六十八条第三款的规定退还部分出资或违反第六十九条的规定向股东分配利润，则股东必须将所接收的资金或其他资产退还给公司，或者共同承担公司的债务和其他财务义务，直到退还的资金或其他资产与减少的出资或分配的利润相等为止。

第七十一条 董事会主席、总经理、总干事、法定代表人、监事和其他管理人员的责任

一、董事会主席、总经理或总干事、法定代表人、监事和其他公司管理人员负有以下责任：

（一）诚实、谨慎地履行被赋予的权利和义务，以最大限度地保护公司的合法权益；

（二）忠于公司的利益；不得利用公司的信息、商业秘密、商业机会谋取私利或为其他组织和个人服务；

（三）及时、完整、准确地向公司通报他们及其相关方拥有控制性股份或出资的企业名称、企业代码、主要办公地址、持股比例和时间；

（四）法律规定和公司章程规定的其他权利和义务。

二、当公司无力偿还到期债务时，总经理或总干事不得加薪或发放奖金。

三、根据第一款第（三）项规定的通知内容包括以下内容：

（一）他们拥有控制性股份或出资的企业名称、企业代码、主要办公地址、持股比例和时间；

（二）他们的相关方拥有超过公司注册资本百分之十的股份或出资的企业名称、企业代码、主要办公地址。

四、根据第一款和第三款规定的信息申报必须在产生或变更相关利益之日起五个工作日内完成。公司必须收集和更新公司相关方及其与公司交易的名单。该名单必须保存在公司的主要办公地址。公司成员、管理人员、监事及其授权代表有权在公司章程规定的程序和手续下查看、抄录和复制该名单的内容。

第七十二条 起诉管理人员

一、公司成员可以自己或代表公司对违反管理人员义务的董事会主席、总经理或总干事、法定代表人和其他管理人员提起民事责任诉讼，在以下情况下：

（一）违反本法第七十一条的规定；

（二）未能正确、充分地履行或违反法律规定或公司章程规定的权利和义务；未能执行或未能及时执行董事会决议；

（三）法律和公司章程规定的其他情况。

二、起诉程序和手续按照民事诉讼法的相关规定进行。

三、成员代表公司提起诉讼的费用计入公司费用，除非成员的诉讼请求被驳回。

第二节

一人有限责任公司

第七十三条 一人有限责任公司

一、一人有限责任公司是由一个组织或个人作为唯一所有者（以下简称公司所有者）的企业；公司所有者对公司债务和其他财务义务在其注册资本范围内承担责任。

二、一人有限责任公司自获得营业执照之日起具有法人资格。

三、一人有限责任公司无权发行股票。

条 74. 实施出资成立公司

1. 有限责任公司的一人公司的注册资本在登记时为股东承诺出资并载入公司章程的财产总值。

2. 股东必须在自取得营业执照之日起90日内足额并按承诺出资。

3. 如未能在本条第2款规定的期限内足额缴纳注册资本，公司股东须在最后期限届满后30日内申请调整注册资本至实际出资金额。在此情况下，股东应对其已承诺出资部分对公司在此期间产生的财务义务承担责任。

4. 股东以其全部个人资产对公司因未出资、未足额出资或未按时出资而产生的财务义务负责。

条 75. 公司股东的权利

1. 公司股东作为组织享有以下权利：

a) 决定公司章程的内容，修改和补充公司章程；

b) 决定公司的发展战略和年度经营计划；

c) 决定公司的管理结构，任命、解聘或罢免公司管理人员；

d) 决定投资发展项目；

e) 决定市场开发、营销和技术方案；

f) 审批借款合同、贷款合同及其他由公司章程规定的价值等于或超过公司最近财务报告中记录的总资产50%或公司章程规定的其他比例或价值的合同；

g) 决定出售价值等于或超过公司最近财务报告中记录的总资产50%或公司章程规定的其他比例或价值的资产；

h) 决定增加公司注册资本；转让部分或全部公司注册资本给其他组织或个人；

i) 决定设立子公司，向其他公司出资；

j) 组织监督和评估公司的经营活动；

k) 决定公司在完成纳税和其他财务义务后的利润使用；

l) 决定重组、解散和申请破产；

m) 在公司完成解散或破产后收回公司所有资产的价值；

n) 法律和公司章程规定的其他权利。

2. 公司股东作为个人享有以下权利：

a) 决定公司章程的内容，修改和补充公司章程；

b) 决定公司的投资、经营和内部管理，除非公司章程另有规定；

c) 决定增加公司注册资本，转让部分或全部公司注册资本给其他组织或个人；

d) 决定公司在完成纳税和其他财务义务后的利润使用；

e) 决定重组、解散和申请破产；

f) 在公司完成解散或破产后收回公司所有资产的价值；

g) 法律和公司章程规定的其他权利。

条 76. 公司股东的义务

1. 按期足额缴纳公司注册资本。

2. 遵守公司章程。

3. 必须明确区分公司股东的资产与公司的资产。公司股东为个人的，必须将个人及其家庭的开支与作为董事长或总经理职务上的开支区分开来。

4. 在购买、销售、借贷、租赁和其他公司与公司股东之间的交易中遵守有关合同和相关法律法规的规定。

5. 公司股东只能通过转让部分或全部注册资本给其他组织或个人的方式撤回资金；如果以其他方式从公司撤回部分或全部已出资的资金，则公司股东及相关个人或组织需对公司的债务和其他财务义务承担连带责任。

6. 当公司未能支付到期债务和其他财务义务时，公司股东不得提取利润。

7. 履行法律和公司章程规定的其他义务。

条 77. 特殊情况下的公司股东权利实施

1. 当公司股东将其部分注册资本转让或赠予其他组织或个人，或者公司接纳新成员时，公司必须按照至少两个股东的有限责任公司或股份有限公司的形式运营，并同时在自完成转让、赠予或接纳新成员之日起10日内向工商登记机关办理变更登记。

2. 当公司股东为个人且被暂时羁押、被判刑或法院根据法律规定剥夺其职业资格时，该成员应委托他人行使公司股东的权利和义务。

3. 当公司股东为个人死亡时，遗嘱继承人或法定继承人成为公司股东或成员。公司必须按照相应的企业形式运营并在自继承结束之日起10日内办理变更登记。

如果公司股东为个人死亡且无继承人，继承人拒绝继承或丧失继承权，则公司股东的出资部分按照民事法律规定处理。

4. 当公司股东为个人且行为能力受限或丧失民事行为能力时，公司股东的权利和义务通过监护人执行。

5. 当公司股东为组织且被解散或破产时，受让公司股东出资部分的人将成为公司股东或成员。公司必须按照相应的企业形式运营并在自完成转让之日起10日内办理变更登记。

第七十八条 国有独资公司的组织管理结构

一、国有独资公司可以按照以下两种模式进行管理和运营：

（一）董事长、总经理或者总干事和监事；

（二）董事会、总经理或者总干事和监事。

二、公司章程未作规定时，董事会主席或公司董事长为公司的法定代表人。

三、公司章程未作其他规定的情况下，董事会、公司董事长、总经理或者总干事和监事的职能、权利和义务应依照本法的规定执行。

第七十九条 董事会

一、公司股东任命董事会成员，任期不超过五年，人数为三至七名。董事会代表公司股东行使股东的权利和义务；代表公司行使公司的权利和义务，但不包括总经理或者总干事的权利和义务；对法律规定和相关法律法规规定的职责承担法律责任，并对公司股东负责。

二、董事会与公司股东之间的权利、义务和工作关系应根据公司章程及相关法律法规的规定执行。

三、董事会主席由公司股东任命或由董事会成员选举产生，遵循过半数原则，按照公司章程规定的程序和手续。公司章程没有其他规定的情况下，董事会主席的任期、权利和义务应按照本法第五十七条及其他相关规定执行。

四、董事会会议的召集权和召开方式应按照本法第五十八条的规定执行。

五、董事会会议在至少三分之二的董事出席的情况下举行。公司章程没有其他规定的情况下，每位董事有一票表决权，且效力相同。董事会可以通过书面征求意见的方式通过决议。

六、董事会决议需超过半数出席董事同意才能通过。修改公司章程、重组公司、转让部分或全部注册资本必须获得至少四分之三出席董事的同意。董事会决议自通过之日起生效，除非公司章程另有规定。

七、董事会会议必须记录会议纪要，可以录音或以其他电子形式记录和保存。会议纪要的内容应按照本法第六十一条的规定执行。

第八十条 公司董事长

一、公司董事长由公司股东任命。董事长代表公司股东行使股东的权利和义务；代表公司行使公司的权利和义务，但不包括总经理或者总干事的权利和义务；对法律规定、相关法律法规及公司章程规定的职责承担法律责任，并对公司股东负责。

二、董事长与公司股东之间的权利、义务和工作制度应根据公司章程、本法及相关法律法规的规定执行。

三、董事长关于行使股东权利和义务的决定自公司股东批准之日起生效，除非公司章程另有规定。

第八十一 条 总经理或总干事

一、董事会或公司董事长任命或聘用总经理或总干事，任期不超过五年，以管理公司的日常经营活动。总经理或总干事对其行为承担法律责任，并对董事会或公司董事长负责。董事会主席或其他董事会成员或公司董事长可以兼任总经理或总干事，除非法律、公司章程另有规定。

二、总经理或总干事具有以下权利和义务：

（一）组织实施董事会或公司董事长的决定；

（二）决定公司日常经营活动中的问题；

（三）组织实施公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司内部管理制度；

（五）除董事会或公司董事长权限范围内的人员外，任命、解聘或罢免公司管理人员；

（六）以公司名义签订合同，除非属于董事会主席或公司董事长的权限范围；

（七）提出公司组织结构调整方案；

（八）向董事会或公司董事长提交年度财务决算报告；

（九）提出利润使用或处理亏损的方案；

（十）招聘员工；

（十一）公司章程、劳动合同中规定的其他权利和义务。

三、总经理或总干事应具备以下标准和条件：

（一）具备完全民事行为能力，且不属于本法第十八条第二款规定的情形；

（二）具备公司经营管理的专业知识和实际经验，除非公司章程另有规定。

第八十二条 监事

一、公司股东决定监事的数量，任命监事，任期不超过五年，并设立监事会。监事对其行为承担法律责任，并对公司股东负责。

二、监事具有以下权利和义务：

（一）检查董事会、公司董事长和总经理或总干事在行使所有权和管理公司业务方面的合法性和诚信度；

（二）审查财务报表、业务情况报告、管理工作评估报告和其他报告，在提交给公司股东或相关国家机关之前；向公司股东提交审查报告；

（三）建议公司股东采取措施修改和完善、调整管理结构和管理公司业务；

（四）查阅公司在总部或分支机构、办事处的任何文件和资料。董事会成员、公司董事长、总经理或总干事和其他管理人员有义务及时提供关于行使所有权、管理和业务活动的信息，以满足监事的要求；

（五）参加并讨论董事会和其他公司会议；

（六）公司章程或公司股东要求或决定的其他权利和义务。

三、监事应具备以下标准和条件：

（一）具备完全民事行为能力，且不属于本法第十八条第二款规定的情形；

（二）不是董事会成员、公司董事长、总经理或总干事或直接任命监事的人的关系密切者；

（三）具备会计或审计专业知识，或具备公司所在行业或业务的实际工作经验，或符合公司章程规定的其他标准和条件。

四、公司章程具体规定了监事之间的工作内容和合作方式。

第四条 公司章程具体规定了监事的活动内容和方式。

条83. 董事会成员、公司董事长、总经理、总裁和监事的责任

1. 遵守法律法规、公司章程，在行使所赋予的权利和履行义务时遵守公司所有者的决定。

2. 真诚、谨慎地行使所赋予的权利和履行义务，以确保公司的合法利益最大化。

3. 忠实于公司的利益和公司所有者的利益；不利用公司的信息、技术秘密、商业机会，滥用职位和职务，或使用公司资产谋取私利或为其他组织和个人的利益服务。

4. 及时、完整和准确地向公司报告他们及其相关方拥有所有权或股份的公司。此报告应在公司的主要办公地点和分支机构公布。

5. 根据本法和其他法律规定以及公司章程规定的其他权利和义务。

条84. 公司管理人员和监事的报酬、工资及其他利益

1. 公司管理人员和监事根据公司的经营成果和效益获得报酬、工资及其他利益。

2. 公司所有者决定董事会成员、公司董事长和监事的报酬、工资及其他利益。公司管理人员和监事的报酬、工资及其他利益按照税法及相关法律规定计入经营成本，并在公司年度财务报告中单独列出。

3. 监事的报酬可以由公司所有者直接支付，具体规定见公司章程。

条85. 个人作为所有者的有限责任公司管理机构的结构

1. 个人作为所有者的有限责任公司设有公司董事长、总经理或总裁。

2. 公司董事长可以兼任或聘请他人担任总经理或总裁。

3. 总经理或总裁的权利和义务由公司章程和总经理或总裁与公司董事长签订的劳动合同规定。

条86. 公司与其相关人员之间的合同和交易

1. 如果公司章程没有其他规定，有限责任公司与以下人员之间的合同和交易必须由董事会或公司董事长、总经理或总裁及监事审议决定：

a) 公司所有者及其相关方；

b) 董事会成员、总经理或总裁及监事；

c) 规定b项所述人员的相关方；

d) 公司所有者的管理者，有权任命这些管理者的人员；

e) 规定d项所述人员的相关方。

合同签署人必须将合同和交易的相关方告知董事会或公司董事长、总经理或总裁及监事，并附上合同草案或交易的主要内容。

2. 如果公司章程没有其他规定，董事会、公司董事长和监事必须在收到通知后10天内，根据多数原则作出同意合同或交易的决定，每人一票；有关联关系的人无表决权。

3. 第一款规定的合同和交易只有在满足以下条件时才能被批准：

a) 合同或交易各方是独立的法人实体，具有独立的权利、义务、财产和利益；

b) 合同或交易中的价格是合同签订或交易发生时的市场价格；

c) 公司所有者遵守本法第76条第4款的规定。

4. 如果违反本条第一款、第二款和第三款的规定签订合同或交易，造成公司损失，则合同签署人和合同相关方连带承担由此产生的损失责任，并向公司返还从合同或交易中获得的所有收益。

5. 个人作为所有者的有限责任公司与公司所有者或其相关方之间的合同和交易必须记录并保存为公司的单独档案。

条87. 注册资本变更

1. 有限责任公司在以下情况下可以变更注册资本：

a) 如果公司连续经营超过两年，自注册之日起，可以在保证偿还所有债务和财产义务后退还部分出资；

b) 注册资本未按本法第74条规定的时间和金额全额缴纳。

2. 有限责任公司可以通过公司所有者增加投资或通过其他人的额外出资来增加注册资本。所有者决定增加注册资本的形式和金额。

3. 如果通过其他人的额外出资增加注册资本，公司必须采取以下两种形式之一进行管理：

a) 成立两个或更多股东的公司，并在完成注册资本变更后的10天内通知工商登记内容变更；

b) 按照本法第196条的规定成立股份有限公司。

第四章

条88. 国有企业的适用规定

1. 国有企业按照本章、第三章第二节的规定以及其他相关法律规定进行管理。如果第四章与其他章节和相关规定存在差异，则适用本章的规定。

2. 国家持有不足100%注册资本的企业管理按照本法第三章第一节和第五章的相关规定执行。

条 89. 组织管理结构

代表所有权的机关根据本法第七十八条第一款规定的两种模式之一决定国有企业以有限责任公司的形式进行组织管理。

条 90. 董事会

1. 董事会代表公司按照本法和其他相关法律法规的规定行使公司的权利和义务。

2. 董事会由董事长和其他成员组成，人数不超过七人。董事会成员实行专职制度，由代表所有权的机关决定任命、免职、撤职或奖励和纪律处分。

3. 董事长和其他董事会成员的任期不超过五年。董事会成员可以再次被任命，但只能担任一个公司的董事会成员不超过两个任期。

条 91. 董事会的权利和义务

1. 董事会代表公司行使对公司拥有所有权或股份的公司的所有者、股东或成员的权利和义务。

2. 董事会有以下权利和义务：

a) 根据《国有资产管理使用条例》决定有关内容；

b) 决定分支机构、代表处和其他附属单位的设立、重组和解散；

c) 决定年度生产计划和发展市场、营销和技术的方针；

d) 组织内部审计活动并决定成立公司的内部审计部门；

đ) 根据本法、相关法律法规和公司章程规定享有的其他权利和义务。

条 92. 董事会成员的标准和条件

1. 具备企业管理的专业知识和实际经验，或者在企业的业务领域、行业或职业中有专业知识和实际经验。

2. 不是代表所有权机关的主要负责人或其副手；不是董事会成员；不是公司总经理、副总经理或总会计师；不是公司的监事。

3. 不是国家机关、政治组织或社会政治组织的干部、公务员；不是成员单位的管理人员或经营者。

4. 没有被免去董事会主席、董事会成员、公司主席、总经理或副总经理职务的记录。

5. 公司章程规定的其他标准和条件。

条 93. 董事会成员的免职和撤职

1. 董事会主席和其他成员在下列情况下被免职：

a) 不再符合本法第九十二条规定的标准和条件；

b) 提交辞职申请并得到代表所有权机关的书面批准；

c) 收到调岗、安排其他工作或退休的通知；

d) 缺乏履行分配工作的能力和资格；丧失或限制民事行为能力；

đ) 健康状况不佳或不再具备担任董事会成员的信誉。

2. 董事会主席和其他成员在下列情况下被撤职：

a) 公司未能完成年度目标和指标，未能按代表所有权机关的要求保值增值且无法解释客观原因或解释未获代表所有权机关认可；

b) 被起诉并被法院判定有罪；

c) 在执行权利和义务时不诚实，滥用职位或利用公司资产谋取私利或为其他组织和个人服务；提交的财务状况和经营结果报告不真实。

3. 自免职或撤职决定之日起六十日内，代表所有权机关应考虑并决定选拔和任命其他人接替。

条 94. 董事会主席

1. 董事会主席由代表所有权机关任命。董事会主席不得兼任本公司或其他公司的总经理或总会计师。

2. 董事会主席享有以下权利和义务：

a) 制定董事会每季度和每年的工作计划；

b) 准备会议议程和材料或征求董事会意见；

c) 召集并主持董事会会议或征求董事会成员的意见；

d) 组织实施代表所有权机关和董事会的决议；

đ) 监督、直接监督并评估公司战略目标实现情况、公司运营结果以及总经理或总会计师的管理效果；

e) 按照法律规定公开公司信息，并对所公布信息的完整性、及时性、准确性及真实性负责；

g) 根据本法、相关法律法规和公司章程规定享有的其他权利和义务。

3. 除本法第九十三条规定的外，如果董事会主席不能履行本条第二款规定的职责，也可以被免职或撤职。

条 95. 董事会其他成员的权利和义务

1. 参加董事会会议，讨论并就董事会权限范围内的问题提出建议和投票表决。

2. 查阅、审查、复制或摘录公司账簿记录和交易记录、会计账簿、年度财务报表、董事会会议记录以及其他文件和资料。

3. 根据本法、相关法律法规和公司章程规定享有的其他权利和义务。

条96. 董事长和其他董事会成员的责任

1. 遵守法律法规、公司章程，执行公司所有者的决定。

2. 真诚、谨慎地行使权利和履行义务，以最大限度地保护公司的合法权益和国家利益。

3. 忠于公司的利益和国家利益；不得利用公司的信息、技术秘密、商业机会、地位、职务或资产谋取私利或为其他组织和个人的利益服务。

4. 及时、完整、准确地向公司报告其本人及其关联人拥有所有权或股份的企业。该报告应在公司总部和分支机构公示。

5. 执行董事会的决议。

6. 当利用公司名义实施违法行为时，个人承担责任；进行旨在损害他人利益而非服务于公司利益的经营活动或其他交易；在存在对公司造成财务风险的可能性时提前清偿未到期债务。

7. 发现董事会成员违反其被赋予的权利和义务的行为时，其他董事会成员有义务书面报告给代表所有者的机构；要求停止违法行为并采取补救措施。

条97. 董事会工作制度、条件及会议形式

1. 董事会实行集体工作制；每季度至少召开一次会议，审议和决定属于其职责范围内的事项。对于不需要讨论的问题，董事会可以通过章程规定的书面方式征求各成员的意见。

董事会可以应代表所有者的机构的要求或董事长的提议，或者超过半数的董事会成员、总经理或总干事的提议召开临时会议，处理紧急问题。

2. 董事长或受董事长委托的成员负责准备会议议程、内容资料，召集并主持董事会会议。董事会成员有权通过书面形式提出会议议程建议。会议内容和资料须在会议前至少三个工作日发送给董事会成员及其他受邀参会代表。涉及请求代表所有者的机构修改或补充公司章程、批准公司发展方向、年度财务报告、重组或解散公司的会议资料，最迟需在会议前五个工作日内送达各成员。

3. 会议邀请通知可通过邀请函、电话、传真或其他电子方式直接发送给每位董事会成员及其他受邀参会代表。通知内容必须明确会议时间、地点和议程。必要时可采用在线会议形式。

4. 董事会成员出席人数达到董事会成员总数三分之二以上时，会议方为有效。董事会决议需获得超过半数出席成员的同意才能通过；如票数相等，则董事长或受董事长委托主持会议的人的赞成意见视为通过。董事会成员有权保留自己的意见，并向上级所有者代表机构提出建议。

5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tán thành.

Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.

6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng hoặc số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;

c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành trong công ty, công ty con do công ty nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của công ty tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao khác được tính vào chi phí quản lý công ty.

11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.

12. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết đó, trừ các trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

Điều 98. Chủ tịch công ty

1. Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch công ty có nhiệm kỳ không quá 05 năm. Chủ tịch công ty có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá hai nhiệm kỳ. Tiêu chuẩn, điều kiện và các trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 92 và Điều 93 của Luật này.

2. Chủ tịch công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại công ty theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều 91 và Điều 96 của Luật này.

3. Tiền lương, thưởng và quyền lợi khác của Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và được tính vào chi phí quản lý công ty.

4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.

5. Các quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh Chủ tịch công ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

6. Quyết định của Chủ tịch công ty có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong quyết định đó, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

7. Trường hợp Chủ tịch công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy quyền phải được thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Các trường hợp ủy quyền khác thực hiện theo quy định tại quy chế quản lý nội bộ của công ty.

Điều 99. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận. Công ty có một hoặc một số Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc. Số lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc quy định tại Điều lệ công ty. Quyền và nghĩa vụ của Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty hoặc hợp đồng lao động.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty và có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của công ty;

b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty;

c) Quyết định các công việc hằng ngày của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty đã được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty chấp thuận;

đ) Ký hợp đồng, thỏa thuận nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

e) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng đối với các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Lập và trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ hằng quý, hằng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh, và báo cáo tài chính hằng năm;

i) Kiến nghị phương án tổ chức lại công ty, khi xét thấy cần thiết;

k) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 100. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty.

2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu.

3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên.

4. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Phó Tổng giám đốc, Phó Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty.

5. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Kiểm soát viên công ty.

6. Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội.

7. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc tại công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác.

8. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

9. Các tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 101. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý công ty khác

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 100 của Luật này;

b) Có đơn xin nghỉ việc.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

a) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định pháp luật;

b) Doanh nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;

c) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp;

d) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật hoặc có hoạt động kinh doanh trái với quy định của pháp luật;

đ) Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 96 của Luật này;

e) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

3. Trường hợp miễn nhiệm, cách chức đối với Phó Tổng giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý công ty khác do Điều lệ công ty quy định.

Điều 102. Ban kiểm soát

1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên hoặc thành lập Ban kiểm soát gồm 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ.

2. Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, thực hiện các mục tiêu chiến lược và mục tiêu kế hoạch của công ty;

b) Giám sát và đánh giá việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

c) Giám sát và đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo và các quy chế quản trị nội bộ khác của công ty;

d) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan;

đ) Giám sát các giao dịch của công ty với các bên có liên quan;

e) Giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn, giao dịch mua, bán và giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn hoặc giao dịch kinh doanh bất thường của công ty;

g) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về các nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên;

h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc quy định tại Điều lệ công ty.

3. Tiền lương, thưởng của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chi trả.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 103. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với Kiểm soát viên

1. Được đào tạo một trong các chuyên ngành về tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc liên quan đến chuyên ngành tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh được đào tạo.

2. Không phải là người lao động của công ty.

3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của đối tượng sau đây:

a) Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty;

b) Thành viên Hội đồng thành viên của công ty;

c) Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty;

d) Kiểm soát viên khác của công ty.

4. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

5. Không được đồng thời là Kiểm soát viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước.

6. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 104. Quyền của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên

1. Tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; có quyền chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty về các kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành công ty.

2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

3. Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công ty, thực trạng vận hành và hiệu lực các quy chế quản trị nội bộ công ty.

4. Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin về bất cứ việc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của công ty.

5. Yêu cầu những người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và những người quản lý khác làm trái các quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái các quy định đó; hoặc phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, làm trái các quy định về quản lý kinh tế, trái quy định Điều lệ công ty hoặc các quy chế quản trị nội bộ công ty phải báo cáo ngay cho cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, các thành viên khác của Ban kiểm soát và cá nhân có liên quan.

7. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

8. Thực hiện các quyền khác quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 105. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên

1. Trưởng Ban kiểm soát làm việc chuyên trách tại công ty; các thành viên khác có thể tham gia Ban kiểm soát của không quá 04 doanh nghiệp nhà nước nhưng phải được sự đồng ý bằng văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

2. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng thành viên.

3. Kiểm soát viên độc lập và chủ động thực hiện các nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện các nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết.

4. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát.

5. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Điều 106. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước và lợi ích hợp pháp của các bên tại công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật.

6. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này đều phải trả lại công ty.

7. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Ban kiểm soát có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 107. Miễn nhiệm, cách chức Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 103 của Luật này;

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác;

d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Kiểm soát viên bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu những thông tin sau đây:

a) Thông tin cơ bản về công ty và điều lệ công ty;

b) Mục tiêu tổng quát, mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm;

c) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong thời hạn không quá 150 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính;

d) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập; thời hạn công bố phải trước ngày 31 tháng 07 hằng năm;

Nội dung công bố thông tin quy định tại điểm c và điểm d khoản này bao gồm Báo cáo tài chính của công ty mẹ và Báo cáo tài chính hợp nhất;

đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm và 03 năm gần nhất tính đến năm báo cáo;

e) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hội khác;

g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty.

2. Báo cáo thực trạng quản trị công ty bao gồm các thông tin sau đây:

a) Thông tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;

b) Thông tin về người quản lý công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao, mức tiền lương, thưởng, cách thức trả tiền lương và các lợi ích khác; những người có liên quan và ích lợi có liên quan của họ với công ty; bản tự kiểm điểm, đánh giá hằng năm của họ trên cương vị là người quản lý công ty;

c) Các quyết định có liên quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu; các quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

d) Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và hoạt động của họ;

đ) Thông tin về Đại hội công nhân, viên chức; số lượng lao động bình quân năm và tại thời điểm báo cáo, tiền lương và lợi ích khác bình quân năm trên người lao động;

e) Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra (nếu có) và các báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên;

g) Thông tin về các bên có liên quan của công ty, giao dịch của công ty với bên có liên quan;

h) Các thông tin khác theo quy định của Điều lệ công ty.

3. Thông tin được báo cáo và công bố phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.

4. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố thông tin. Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố.

5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử và ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính và địa điểm kinh doanh của công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;

b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập hoặc giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến kinh doanh của công ty;

c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc bất kỳ giấy phép, giấy chứng nhận khác có liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp;

d) Thay đổi người quản lý công ty, gồm thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, trưởng phòng tài chính kế toán;

đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với một trong số các người quản lý doanh nghiệp;

e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp;

g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập, hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính;

h) Có quyết định thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.

2. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

CHƯƠNG V

CÔNG TY CỔ PHẦN

Điều 110. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

Điều 111. Vốn công ty cổ phần

1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.

5. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật này.

Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.

4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.

Điều 113. Các loại cổ phần

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.           

2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 114. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

4. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

5. Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 115. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

2. Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

3. Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức

1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:

a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại

1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Điều 119. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.

Trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.

Điều 120. Cổ phiếu

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

đ) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty (nếu có);

g) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

h) Các nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.

3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.

Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây:

a) Cổ phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy;

b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu Đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

Điều 121. Sổ đăng ký cổ đông

1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.

2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán.

4. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.

Điều 122. Chào bán cổ phần

1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.

2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:

a) Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;

b) Chào bán ra công chúng;

c) Chào bán cổ phần riêng lẻ.

3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Điều 123. Chào bán cổ phần riêng lẻ

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định như sau:

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây:

a) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;

b) Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có);

2. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;

c) Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

3. Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh;

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty.

2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được thực hiện như sau:

a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;

b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;

c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.

4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

5. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

Điều 125. Bán cổ phần

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

1. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

2. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;

3. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;

4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định.

Điều 126. Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.

4. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.

6. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

7. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Công ty không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó sẽ không được quyền phát hành trái phiếu, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

3. Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi quy định tại khoản 2 Điều này.

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

5. Trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

Điều 128. Mua cổ phần, trái phiếu

Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.

Điều 129. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 130. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.

Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

Điều 131. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 của Luật này. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu gây ra đối với công ty.

4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Điều 132. Trả cổ tức

1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông.

4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây:

a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;

c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;

đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 122, 123 và 124 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

Điều 133. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 131 của Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 132 của Luật này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Điều 134. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

2. Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 135. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 136. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

7. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

8. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.

Điều 137. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 138. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông hoặc thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 139. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

2. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty.

3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b) Phiếu biểu quyết;

c) Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.

4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.

Điều 140. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp cổ đông là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản 4 Điều 15 của Luật này thì ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu do công ty phát hành. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

2. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

Điều 141. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 139 của Luật này.

Điều 142. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;

2. Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số nguời vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác;

6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;

9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

Điều 143. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;

b) Định hướng phát triển công ty;

c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định,

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

Điều 144. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Điều 145. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 139 của Luật này;

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây:

a) Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ) Các vấn đề đã được thông qua;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

6. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty;

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;

8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 146. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có).

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 147. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật này;

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Điều 148. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 147 của Luật này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Điều 149. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

n) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;

q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.

Điều 150. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Trường hợp công ty cổ phần được tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này thì các giấy tờ, giao dịch của công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên của thành viên Hội đồng quản trị tương ứng.

5. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Điều 151. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

d) Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

2. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 152. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này và Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán không có quy định khác.

2. Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

5. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Thư ký công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;

đ) Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 153. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

 Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Điều 154. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Các vấn đề đã được thông qua;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của công ty.

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Điều 155. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

Điều 156. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật này;

b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn từ chức;

d) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật này.

Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Điều 157. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Điều 158. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc

1. Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thù lao, tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 159. Công khai các lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai hóa lợi ích và người có liên quan của công ty thực hiện theo quy định sau đây:

1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty theo quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật này và các giao dịch tương ứng của họ với công ty;

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;

3. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;

4. Việc công khai, xem xét, trích lục, sao chép Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

a) Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;

b) Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty;

c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai trong giờ làm việc;

d) Công ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem, trích lục và sao chép danh sách những người có liên quan của công ty và những nội dung khác một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục và sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.

Điều 160. Trách nhiệm của người quản lý công ty

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

b) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

2. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 161. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong các trường hợp sau đây:

a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định tại Điều 160 của Luật này;

b) Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị;

c) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

d) Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

đ) Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

Điều 162. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;

c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật này.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Điều 163. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 164. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

c) Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

d) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

2. Kiểm soát viên công ty cổ phần niêm yết, công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

Điều 165. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này.

6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 160 của Luật này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

9. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.

10. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

12. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 166. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

2. Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.

3. Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

4. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc.

5. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.

Điều 167. Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Kiểm soát viên được trả tiền lương hoặc thù lao và được hưởng các quyền lợi khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;

2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Điều 168. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được phải hoàn trả cho công ty.

6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 169. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 164 của Luật này;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

c) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 170. Trình báo cáo hằng năm

1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây:

a) Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.

2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.

3. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

4. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn.

Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý.

Điều 171. Công khai thông tin công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của luật về kế toán và pháp luật có liên quan.

2. Công ty cổ phần công bố trên trang thông tin điện tử (nếu có) của mình các thông tin sau đây:

a) Điều lệ công ty;

b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

3. Công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất 03 ngày sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.

4. Công ty cổ phần đại chúng thực hiện công bố, công khai thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Công ty cổ phần mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ công bố, công khai thông tin theo quy định tại Điều 108 và Điều 109 của Luật này.

CHƯƠNG VI

CÔNG TY HỢP DANH

Điều 172. Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;