指示第03/2003/CT-BXD号关于整顿和加快国有企业股份制工作的指示。

指示

关于整顿和加强国有企业股份制改革工作

实施中共中央第九届三中全会关于继续调整、改革、发展和提高国有企业效率的决议，建设部制定了2002-2005年期间国有企业和建设部所属国有企业的总体结构调整和改革方案，并已获得国务院总理批准。其中，要求国有企业股份制改革的进程必须迅速、稳健且有效。

根据2002年和2003年第一季度的股份制改革结果，仍存在一些需要解决的问题和障碍，如：政府管理部门与各总公司和独立公司之间的合作在推进股份制改革方面不够紧密；指导和解决国有企业股份制改革中的问题不够及时；处理长期拖欠的债务、冗余劳动力、合资联营资本投入以及低效投资资产等问题不力；一些总公司的董事会缺乏主动性和紧迫性，在指导和制定成员企业股份制改革计划和方案方面行动迟缓；部分总公司在确定企业价值、注册资本和建立股份制改革方案方面存在困难，导致股份制改革工作的实施进度缓慢。

为了整顿和加强国有企业股份制改革工作，确保2003年及以后年度股份制改革目标的实现，建设部部长要求各总公司的董事长、总经理以及由建设部管理的独立公司的总经理：

一、根据建设部通报的应进行股份制改革的企业数量，制定月度和季度股份制改革工作计划，确保最迟于2003年11月30日前完成企业价值评估、国家出资比例评估、劳动重组方案审批等工作，并于次年1月31日正式按照《企业法》规定开展股份有限公司运营。

二、对于负责管理原材料矿产以生产建筑材料的企业，暂不进行股份制改革。

三、对于列入本年度股份制改革名单但财务状况严重失衡、长期亏损无法进行股份制改革的企业，应及时采取其他适当的重组方式，并选择符合条件的其他企业或部门进行替代。

四、严格指导股份制改革工作的实施：

4.1. 指导被选定为本年度股份制改革对象的企业完成截至年底的财务报告（确定企业价值的时间点），包括财产清查、分类、资金、债务、各类基金等报告。与税务机关合作，要求对这些企业的前一年度税收结算情况进行审查。主动审查财务状况，特别注意分类、核对确认债务，催收债务，对难以回收的债务采取措施或建议处理，并在确定企业价值之前准备好相关文件。

4.2. 关于确定股份制改革企业价值：

- 各总公司的董事长组织并指导确定企业价值和国家出资比例，并对提交给部长的文件和数据的真实性负责。

确定企业价值时需考虑影响实际有形和无形价值的因素，如固定资产折旧速度、土地使用权价值、房屋土地优势、经营优势、企业品牌价值等。对于无法收回的债务，如果从国家出资比例中扣除，必须符合制度并具备合法手续。

在向部提交的企业价值评估报告中，必须详细说明单位管理和使用的厂房、土地等情况。

- 股份制改革企业价值确定的结果，由各总公司的董事长报请部长批准。

4.3. 关于股份制改革方案：

- 各总公司的董事长组织并指导制定股份制改革方案和企业内部劳动重组方案，并对提交给部审核批准的文件准确性负责。

- 在制定股份制改革方案时，确定注册资本时需特别关注所持企业的价值，包括有形资产、资金和无形资产的价值（地理位置、企业信誉、产品垄断性质、商标等），以便在出售股份制改革企业股份时，除了持有控制性股份（占注册资本的51%）外，还能通过出售股份制改革企业股份筹集额外的资金来补充自有资本；

如果已经充分考虑了上述因素，而所持企业的价值不大，则控制性股份（占注册资本的51%）的价值不应超过所持企业的价值；不得增加投资以增加股份有限公司的注册资本（除非股份制改革企业正在进行投资项目，将具体确定）。

在上述因素均已充分考虑的情况下，如果总公司或公司持有的企业价值不大，则控股股份（占注册资本的51%）的价值不得超过总公司或公司目前持有的企业价值；不得增加资本以提高股份有限公司的注册资本（除非正在进行投资项目的企业在具体确定）。

- 在制定员工安置方案时，必须充分利用国有企业股份制改革中的现有劳动力，并制定方案对总公司内的多余劳动力进行安排、调整和调动，以减少股份制改革过程中产生的多余劳动力；同时有责任增加资金以支持解决多余劳动力问题。员工安置方案和多余员工名单必须在全单位范围内公开公布。

- 制定股份制改革方案时，应同时确定企业的价值，以便在批准股份制企业价值的决定后，可以立即提交股份制改革方案，确保股份制改革按时完成并取得效果。

4.4 关于出售股份：

- 出售股份必须公开透明；优先向股份制改革企业内的员工以及总公司下属各企业的员工出售股份。

- 应采取措施确保股份制改革企业内员工购买优惠股份的权利；同时防止员工在未达到规定期限前转让优惠股份。

4.5 关于成立股东大会：

- 只有当出售股份的比例达到或超过公司章程规定的比例时，才能召开成立股东大会。

- 只有在出席股东大会的股东代表符合《公司法》和公司章程规定的比例时，方可组织成立股东大会。参加成立股东大会的代表必须持有或代表持有公司章程规定的股份。

4.6 关于工商登记：

自成立股东大会之日起最迟不超过十五天，总公司董事会主席、由部指导的独立公司的总经理应促进股份有限公司正式按照《公司法》进行工商登记，使股份公司开始运营。

4.7 关于移交企业：

完成工商登记后，总公司董事会主席、由部指导的独立公司的总经理必须迅速完成相关文件，将劳动人员、资产、资本（在移交时点）；股东名单及所有与企业或其国家部分企业转为股份公司有关的文件移交给股份有限公司董事会。

4.8 关于报告制度：

每月，各总公司的董事会主席、由部管理的独立公司的总经理必须向部报告每个子公司和直属单位股份制改革步骤的实施情况。

建设部的企业改革和发展指导委员会负责指导、引导、督促、检查和汇总各总公司、由部管理的独立公司股份制改革的执行情况，并提出实施股份制改革的建议，及时向部报告处理。