通知第03/BKH-QLDA号关于在越南实施外国投资项目手续的指导意见

通知

指导程序

实施外商投资项目
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计划投资部

根据一九九六年十一月十二日《越南外国投资法》；

根据1997年2月18日第12号政府法令，详细规定实施《外国投资法》的细则。

根据1995年11月1日第75号政府法令，规定国家计划与投资部的功能、任务和组织结构。

国家计划与投资部发布本通知，指导已获得投资许可证的外商投资项目实施程序如下：

第一编
设立企业
和实施项目

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。

a）对于合资企业

1. 自获得投资许可证之日起三个月内，合资各方必须召开首次会议，完成以下主要工作：

1.1. 根据《外国投资法》第十一和十二条的规定，成立合资企业的董事会；

1.2. 通过董事会成员名单；选举董事长和副董事长；任命总经理、副总经理和财务总监。

合资各方可以委派副董事长，副董事长在董事长缺席时，在董事长授权范围内代表董事长行使董事会职能；

1.3. 通过董事会运作章程，确定董事会与总经理之间的关系；明确总经理的权利和责任；划分总经理和第一副总经理的职责；

1.4. 明确合资各方法定出资进度；出资监督机制和验收措施；制定建立合资企业的计划、方案和进度，作为总经理进口设备、机器、材料、招聘和培训员工、基本建设规划、签订供应原材料和服务合同等计划的基础；

2. 董事会首次会议记录应提交至合资企业所在地省或中央直辖市计划投资局（以下简称“计划投资局”）。

3. 合资企业的董事会成员、总经理和副总经理名单应在计划投资局登记。计划投资局确认上述人员名单，并将副本送交国家计划与投资部和发证机关。

b）对于外资独资企业和合作开发项目

对于外资独资企业，其管理机构的设立由外国投资者在本条第一款规定的期限内决定。

对于合作开发项目，合作各方如有必要可设立协调委员会。

外资独资企业的管理人员名单和合作开发项目的各方代表名单应在计划投资局登记。计划投资局确认上述人员名单，并将副本送交国家计划与投资部和发证机关。

c）对于进入工业园区、出口加工区的投资项目

对于进入工业园区、出口加工区的投资项目，企业管理层人员名单按照本条第三款a和b点的规定进行登记，并将副本送交所在工业园区、出口加工区管理委员会。

如超过规定期限仍未完成上述程序，投资者须向发证机关报告延迟原因并申请延期执行。

条 2.

总经理被任命后，合资企业、外资独资企业和合作开发项目的各方需办理以下行政手续：

1. 根据1997年2月18日第12号政府法令第三十二条规定，在指定媒体上公告企业成立；

2. 登记企业地址；

3. 在企业所在地省或中央直辖市公安机关刻制并登记公章；

4. 在银行开设账户，向财政部登记会计制度；

5. 向当地劳动管理部门登记招聘计划。

条 3.

外商投资企业还需办理以下手续：

1. 根据第12号政府法令第四章和土地总局的规定，提交使用土地许可申请文件；

对于工业园区、出口加工区的企业，获得投资许可证后，需与负责园区基础设施建设和运营的企业签订土地租赁合同和使用公共设施协议。

2. 根据第12号政府法令第八十四条和八十五条的规定，提交建筑设计审批申请文件；遵守关于招标和采购设备的规定。工程竣工后，需向工程设计审查机关报告竣工情况并申请使用许可，根据第12号政府法令第八十八条的规定；按第12号政府法令第八十九条和第九十条的规定办理工程结算和决算；

3. 向商务部登记进出口业务、进出口计划和产品销售计划，根据第12号政府法令第四十七条规定；

4. 办理以下手续：为外籍员工办理出入境登记；办理执业登记；办理通讯工具使用登记；办理商品质量、商标登记等。

第二编
条款调整、补充投资许可证

组织实施

调整、补充投资许可证的内容包括：

更改合作伙伴，转让资本；

更改投资形式；

更改或补充经营目标；

设立分支机构。

调整资本（包括增加或减少投资额，法定资本；改变资本结构，法定出资方式等）。

其他调整和补充内容如：经营期限，税率，土地租金，产品消耗情况，设备状态（新旧），等等。

第五条。

一、对于所有调整、补充投资许可证的情况，投资者需向发证机关提交申请材料。

在收到完整有效档案之日起35天内，国家银行根据实际情况和每种情况的必要性来考虑是否发放使用越南领土上外汇的许可文件。

调整、补充投资许可证的申请书由总经理或第一副总经理签署。

合资企业的董事会决议，合作经营合同各方的协议，外商独资企业负责人的提议。

投资许可证自颁发之日起至申请调整、补充之日止的执行情况报告。

二、除上述第一条所述材料外，根据调整、补充投资许可证的具体内容，投资者还需提交以下说明文件：

调整目标：项目目标调整的原因，实现新目标的市场、资金、技术等措施。

增加资本：增加资本的原因，确保增资的财务条件，以及因增资需要补充的机器设备清单。若通过再投资利润增加资本，则需提供税务机关出具的股权转让和变更合作伙伴证明：转让资本的必要性；新合作伙伴的资格证书和财务能力证明；经公证的转让合同，其中详细规定了转让条件、方式和价格。

设立分支机构：设立分支机构的必要性和经营目标；省级人民政府关于分支机构地点和土地租金（如有）的意见，作为生产场所的依据。

其他情况：申请调整、补充投资许可证的理由。

三、本条款第一条和第二条规定的全部文件必须是原件或经公证的复印件。

四、申请材料数量：

根据第六条第一款规定的第一类调整、补充投资许可证，需提交三份申请材料，其中至少一份为原件。

根据第六条第一款规定，第二类调整、补充投资许可证，需提交六份申请材料，其中至少一份为原件。

在特殊情况下，发证机关可以要求投资者额外提交超出规定数量的申请材料。

申请材料应按档案保管规定打印装订。

条6.

一、调整、补充投资许可证分为两类：

第一类：不改变项目的目标和规模；

第二类：改变项目的目标和规模。

二、调整、补充投资许可证的审批权限如下：

2.1 对于第一类调整、补充投资许可证（第六条第一款规定），发证机关在其权限范围内进行调整、补充。

2.2 对于第二类调整、补充投资许可证（第六条第一款规定）：

对于A类项目（第一百三十三条，第12号法令）和其他在调整后成为A类项目的B类项目：国家计划与投资部决定调整、补充许可证。

对于其他项目：发证机关在作出决定前需征求相关部委的意见。

条7.

处理调整、补充申请材料的时间限制：

一、对于第一类调整、补充投资许可证（第六条第一款规定），自收到申请材料之日起十五日内，发证机关应将决定通知投资者。

二、对于第二类调整、补充投资许可证（第六条第一款规定），自接收有效申请材料之日起三十日内，发证机关应将决定通知投资者。

上述整个期间不包括投资者修改申请材料所需的时间。

编 III
外国投资企业活动报告、统计和检查制度
外国投资企业

条8

外国投资企业和参与合作经营合同的外国方须每年向财政部、国家计划与投资部、省或直辖市统计局提交财务报告，并向省或直辖市统计局、国家计划与投资部和发证机关提交统计报告；按照国家统计局和国家计划与投资部的规定履行报告和统计制度。

在工业区或出口加工区运营的企业，除了向上述机构提交统计报告外，还须向工业区或出口加工区管理委员会提交报告。

条9

国家管理机关根据法律规定职能和权限对企业的经营活动和合资企业的各方进行检查。

检查外国投资企业时，检查机关应在实施检查前至少七天通知企业。

外国投资企业有责任准备并提供检查团要求的所有信息和数据。

第四部分
非补偿移交和清算
三、在解散过程中，被解散企业的财产转移给其他单位和个人时，必须按照市场价进行转让。

条10.

外国方在合同期满后的非补偿资产移交应按照合同和投资许可证的规定进行。项目结束时移交的资产必须处于正常运行状态，并归国家所有。

帅在合同期限届满前至少六个月，合资企业的越南方和外商独资企业的投资者（对于外商独资企业）必须向财政部报告并向发证机关通报外国方的非补偿资产移交情况。

第十一条

清算联合企业的清算组根据第12号政府法令第33条的规定成立，是董事会的办事机构，在董事会的指导下负责企业的清算工作。

清算组的设立和运作应符合以下规定：

1. 清算组是企业在清算过程中的全权代表，负责按照清算组成立决定进行企业清算活动，并对这些活动承担法律责任。

从收到成立决定之日起最迟不超过十五天内，清算组召开首次会议，通过清算计划、方式和费用预算，提交董事会批准，并在大众媒体上公告企业清算事宜。

在企业清算期间，董事会、总经理、副总经理和财务总监有义务提供信息、数据和资金支持清算活动，并签署与清算相关的公司文件。

根据第12号政府法令第33条规定的清算期限届满时，如果尚未完成清算，清算组将停止运作；各联合方自行处理剩余事务；如有争议，则按第12号政府法令第102条的规定处理。

清算结束后，董事会需向投资许可证发放机关和国家发展改革委提交清算结果报告。必要时，国家发展改革委可要求专业机构重新审查清算结果，并在作出最终清算决定、收回投资许可证并通知相关机关前进行确认。审查费用由企业承担。

外国投资者从企业资产清算中获得的收入只能在清算结束并经投资许可证发放机关批准后汇出境外。

条12

在达到或提前于投资许可证上注明的期限终止运营时，外资独资企业和合作各方必须依照第12号政府法令第33条和本通知的规定执行资产清算和履行相关义务。

第十三条

终止运营后，投资者需提交：

公司印章给发证机关；

投资许可证和公司档案给地方发展改革委。

第五部分
实施条款

条14

本通知替代了1995年2月8日由国家经济合作与投资委员会（现为国家发展改革委）发布的第215号通知中关于实施投资项目的规定条款，并自发布之日起生效。