决定第04/2005/QĐ-BCN号关于批准越南纺织服装总公司直属独立核算企业——越南纺织服装总公司汉西姆股份公司组织和活动章程的决定

决定

关于批准组织和活动章程

的河内纺织服装公司

工业部部长

根据二〇〇三年五月二十八日政府令第55/2003/NĐ-CP号关于工业部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据2004年8月9日国务院第153号令《关于国家总公司组织和管理及国家总公司向母子公司模式转换的若干规定》和《独立法人公司的母子公司模式的规定》；

经越南纺织服装总公司（编号为2175/TT-HĐQT，日期为2004年11月26日）董事会的提议；

按照人事司司长的建议，

决定：

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 批准本决定附带的河内纺织服装公司章程，该章程规定了作为越南纺织服装总公司独立核算子公司的河内纺织服装公司试点按照母子公司模式组织和运营。

条 2. 本决定自公布之日起十五日后生效。

工业部办公厅主任、工业部监察长、工业部各司局长、各局级单位负责人、越南纺织服装总公司董事会主席、总经理以及河内纺织服装公司总经理对执行本决定负责。/

章程

河内纺织服装公司的组织与活动

（根据工业部部长2005年2月16日第04/2005/QĐ-BCN号决定发布）

2005年2月16日工业部部长)

第一章

总则

第一条 解释术语

在本章程中，以下术语解释如下：

1. 河内纺织服装公司（HANOSIMEX） 是在转换为母公司-子公司模式后成立并按本章程和法律规定进行组织和运营的母公司。

2. VINATEX 是越南纺织服装总公司的交易名称，是HANOSIMEX的直接国有股东代表。

3. 河内纺织服装母公司-子公司联合体 （以下简称母公司-子公司联合体），包括HANOSIMEX及其子公司。母公司-子公司联合体不具备法人资格。

4. 子公司 是指由HANOSIMEX控股或拥有超过50%股份的公司。

5. 关联公司 是指由HANOSIMEX持有但不控股的公司。

6. 控股股份、控股资本 是指HANOSIMEX持有的子公司超过50%注册资本的股份或出资额。

7控制权 是指HANOSIMEX对公司子公司的章程、关键人事、管理机构、销售市场、经营战略、投资方向等重要事项具有决策或影响的权利，这些权利在子公司和关联公司的章程中以及相关法律法规中有明确规定。

HANOSIMEX对子公司行使控制权的条件是作为主要股东，其持股比例超过子公司注册资本的50%。

HANOSIMEX对关联公司行使控制权的条件是掌握这些关联公司的“产品品牌”、“技术秘密”、“销售市场”，并在关联公司的章程中明确记载。

8. 注册资本 是所有股东和公司在公司章程中记录的出资总额。

9. 投资收益 是HANOSIMEX从其投资中获得的收入。

10. 对外投资 是指HANOSIMEX投入子公司、关联公司注册资本和其他形式的投资，符合相关法律法规的规定。

11. HANOSIMEX财务制度 是指调整HANOSIMEX财务活动的原则性文件，符合VINATEX的财务制度和相关法律法规的规定。

12. 代表人 是指由HANOSIMEX任命参与子公司、关联公司管理并向HANOSIMEX报告管理情况的人。

条 2. 母公司

1. 母公司为华纺织服装有限公司，根据工业部于2004年12月30日发布的第177/2004/QĐ-BCN号决定，将华纺织服装有限公司从越南纺织总公司独立核算的子公司转变为试点母子公司模式下的组织和运营。

2. 母公司的名称：

a) 汉语名称：华纺织服装有限公司；

b) 国际交易名称：HANOI TEXTILE - GARMENT COMPANY；

c) 母公司的简称：HANOSIMEX。

3. 母公司的主要办公地点设在：河内市皇梅区迈动街1号。

4. 母公司在海防设有分公司。

5. 组织形式和法人资格：

a) 华纺织服装有限公司是按照《国有企业法》及相关法律规定运作的国有企业，直接从事生产和经营活动，并对子公司进行财务投资；

b) 华纺织服装有限公司是越南纺织总公司的独立核算子公司，自主经营符合越南纺织总公司的章程和由越南纺织总公司董事会决定的战略规划；

c) 华纺织服装有限公司具有法人资格，拥有自己的公章，根据法律规定和华纺织服装有限公司的财务管理规定，在国内外银行开设人民币和外币账户；

d) 华纺织服装有限公司拥有独立的资金和资产，以其全部资产承担债务和其他财务义务；

e) 华纺织服装有限公司有权根据法律规定对其名称和标志进行所有权、使用和处置。

条 3. 子公司和关联公司

1. 子公司是指母公司持有控股权的公司，包括：

a) 根据《企业法》运营的股份有限公司；

b) 法律规定的其他类型公司。

2. 关联公司是指母公司持有非控股权的公司，以股份有限公司的形式运营，遵循《企业法》及其他法律规定。

（子公司的名单及关联公司附录在本章程中）。

条 4. 华纺织服装有限公司的目标和任务

1. 华纺织服装有限公司的目标：成为越南领先的纺织品服装生产商和服务提供商，在国内外享有声誉。

2. 华纺织服装有限公司的任务：

a) 直接管理越南纺织总公司在母公司和母子公司联合体中的投资资本；

b) 管理母子公司联合体，确保资本保值增值，实现最高资本使用效益，但不直接指挥子公司和关联公司；

c) 提高并实现母子公司联合体的最佳运营效果，符合越南纺织总公司的战略，并向子公司和关联公司提供支持服务；

d) 监督子公司和关联公司的运营情况，并从这些公司的投资中获取利润；

e) 行使与母公司持有的或投资的子公司和关联公司的财产和股东权利相对应的权利；

f) 对越南纺织总公司负责母子公司联合体的战略和运营；

g) 最大化投资回报，创造商业收入。

条 5. 经营范围和业务领域

1. 汉欧公司的经营范围包括：

a) 在越南及其他国家从事纺织、服装生产及服务和其他相关行业的投资与经营；

b) 根据子公司和关联公司章程的规定，对子公司、关联公司以及其他投资进行管理和投资；

c) 使用汉欧公司的资产进行借款或筹集资金以实现汉欧公司的经营目的；

d) 以各种形式进行投资：包括投资资本、出资额、股票、债券、股份债务、贷款、票据、协议、证券、财产；由在国内外成立或从事经营活动的企业、公司、组织发行或担保的投资；政府或其他有权机构根据法律规定发行或担保的基金、贷款、证券等其他投资；

đ) 为子公司和关联公司实施经营活动或与其经营活动相关的活动提供合同执行、交换、服务、支持和帮助，基于汉欧公司与子公司、关联公司协商一致的条款和条件；

e) 根据商业基础，与客户或合作伙伴进行合同关系、交换和服务；

g) 根据Vinatex的决定和法律规定开展其他经营活动；

2. 汉欧公司的主要业务领域：

a) 生产、销售和进出口各类纺织品、服装产品及其原材料、辅料、设备配件；

b) 销售和进出口纺织品、服装行业所需的原材料、纤维、辅料、化学品、染料、设备机械；电子材料、塑料、橡胶；消费品；

c) 物流业务；办公室、厂房租赁；基础设施投资和运营；

d) 餐饮、酒店、超市、娱乐服务；

đ) 科技服务、设备维修保养；

e) 工业设备安装、制冷系统、纺织服装行业辅助设备安装；

g) 根据法律规定从事其他业务；

条 6. 汉欧公司的注册资本

1. 汉欧公司截至2003年12月31日的注册资本为155,188,892,395元人民币 （壹佰伍拾伍亿壹仟捌佰捌拾万捌仟玖佰贰拾叁元玖角伍分）.

当增加或减少注册资本时，汉欧公司必须按照法律规定公布调整后的注册资本；

2. 汉欧公司的注册资本包括全部由国家和Vinatex投资到汉欧公司及其子公司、关联公司和其他来源的资金，依照法律规定；

3. 汉欧公司的注册资本及其增减情况应按照法律规定和汉欧公司的财务制度反映在其会计报表中；

条 7. 与国家机关、地方政府的关系

1. 汉欧公司受Vinatex作为直接国有股东代表的管理与监督。Vinatex的管理与监督权规定在Vinatex和汉欧公司的章程和财务制度以及相关法律规定中；

2. 汉欧公司还受其他国家行政机关根据相关法律规定进行的国家管理和专业管理；

3. 汉欧公司应根据法律规定履行其所在地地方政府规定的义务。

条 8. 越南共产党组织和汉司麦克斯内的政治社会团体

汉司麦克斯内的越南共产党组织、工会组织及其他政治社会团体按照宪法、法律、《越南共产党章程》、《工会章程》以及符合法律规定的政治社会团体章程开展活动。

第二章

汉司麦克斯的权利与义务

条 9. 共同权利与义务

1. 管理和自主使用汉司麦克斯和越南纺织集团的投资资金；占有并使用汉司麦克斯的资金和资产进行经营活动，实现从汉司麦克斯的资金和资产中获得的合法利益；根据《国有企业法》及相关法律规定对汉司麦克斯的资金和资产作出处置；按照土地和资源相关法律规定使用和管理国家分配或租赁的土地和资源。

2. 执行越南纺织集团的共同经营计划；根据与越南纺织集团签订的经济合同执行越南纺织集团分配的生产任务；对与越南纺织集团合作的经营活动效果负责；有权自主签署经济合同，并执行越南纺织集团签署并转交的经济合同。

3. 根据越南纺织集团的分级规定决定汉司麦克斯内的投资项目及向其他公司投资入股；参与与越南纺织集团共同投资的形式，或根据越南纺织集团的计划在与越南纺织集团签订的合同基础上组织实施越南纺织集团分配的投资项目。

4. 对越南纺织集团投资的资金和资源使用效果向越南纺织集团负责；保全和发展越南纺织集团投资的资金和汉司麦克斯自行筹集的资金；对将资金用于投资子公司、联营企业或成立新企业的行为向越南纺织集团负责；以全部自有财产承担民事责任；定期按照政府规定和越南纺织集团章程评估公司资产。

5. 决定设立、重组、解散附属核算单位，并决定附属核算单位的管理机构。

6. 制定并应用劳动定额、物资消耗定额、工资单价和其他费用标准，确保汉司麦克斯的经营效益，符合法律规定和越南纺织集团章程。

7. 管理和使用因子公司和附属核算单位股份制改革或所有权形式转换而收回的资金部分。

8. 完成纳税义务后，根据《企业所得税法》的规定弥补亏损，履行其他法定财务义务，提取财务准备金，剩余利润由汉司麦克斯根据其财务制度和法律规定管理和使用。

9. 汉司麦克斯有盈利经营的义务，确保达到越南纺织集团分配和投资的资金利润率指标；按规定登记、申报并缴纳足额税款，履行对越南纺织集团和其他法定财务义务。

10. 执行会计、审计和财务报告、统计报表的制度，按照法律规定和越南纺织集团的要求进行；接受越南纺织集团的监督和检查；定期准确、完整地向越南纺织集团报告关于汉司麦克斯的信息和财务报表；遵守财政机关和其他有权机关规定的监察规定。

11. 执行越南纺织集团根据其章程和本章程规定的决议和决定。

12. 根据本章程和法律规定享有其他权利和履行其他义务。

条 10. 资本和财产的权利与义务

1. 汉司美兴对资本和财产享有如下权利：

a) 管理和自主使用汉司美兴和越南纺织投资的资本；占有、使用公司资本和财产进行经营活动，实现汉司美兴资本和财产的合法利益；

b) 根据汉司美兴财务制度和其他相关法律规定，处置汉司美兴的资本和财产；

c) 使用和管理国家和越南纺织移交或租赁的土地和资源，按照土地和资源法的规定；

d) 调整资产结构以促进业务发展；

đ) 在符合越南纺织分级授权和法律规定的情况下，转让、转换、出租、抵押汉司美兴管理使用的资产；

e) 按照法律规定和本章程，在债券、股票、合资、出资、转让资本等形式之外进行对外投资；

g) 根据本章程、汉司美兴财务制度、子公司和关联公司的章程以及法律规定，行使对子公司和关联公司投资资本的所有权；

h) 根据法律规定，享受汉司美兴资本和财产的其他权利和利益；

2. 汉司美兴对资本和财产（包括在子公司和关联公司的投资）负有以下义务：

a) 对越南纺织负责，确保国家和越南纺织投资资金的有效使用；保持和发展国家和越南纺织的投资资本及汉司美兴自行筹集的资金；对汉司美兴债务及其他财产义务承担责任；

b) 按照政府规定和汉司美兴财务制度定期评估汉司美兴的资产；

c) 根据法律规定履行汉司美兴资本和财产的其他义务；

条 11. 经营活动的权利与义务

1. 汉司美兴在经营活动中享有以下权利：

a) 主动组织生产、经营活动，建立符合经营要求并保证有效经营的管理机构；

b) 除由越南纺织指定的行业外，从事法律未禁止的任何行业；根据汉司美兴的能力和国内外市场需求扩大经营范围；

c) 寻找国内外市场和客户，签订合同；

d) 按照法律规定直接开展出口、进口活动；

đ) 根据法律规定，在国内和国外设立汉司美兴分支机构和代表处；

e) 决定产品和服务的价格，除非国家定价的产品和服务；

g) 根据法律规定和越南纺织关于投资的分级规定，决定投资项目；使用汉司美兴的资本和财产进行合资、合作、出资，并按法律规定和汉司美兴财务制度执行其他经营形式；决定对子公司、关联公司投资，成立新公司；租赁、购买其他公司的部分或全部股份以及其他形式的对外投资，符合法律规定和汉司美兴财务制度；

h) 根据劳动法和其他法律规定，选择、雇佣、安排、使用、培训、纪律处分、解雇员工，选择工资和奖金支付方式及其他雇主权利；根据员工的经验、工作绩效和汉司美兴的工资单价、服务费用和经营效益，决定员工的工资和奖金水平；

i) 建立并应用经济和技术定额、劳动力定额、物资定额、工资单价和其他成本，以确保汉司美兴的经营效益并符合法律规定；

k) 根据法律规定，保护汉司美兴的知识产权、名称和标志；

l) 根据法律规定，在经营活动中享有的其他权利；

2. 汉司美兴在经营活动中负有以下义务：

a) 注册并从事已注册的行业；确保产品和服务质量符合已注册的标准和商业要求；

b) 遵守国家关于国防、安全、文化、秩序、社会安全、资源保护和环境的规定；

c) 更新和现代化技术及管理模式，提高经营效率和竞争力；

d) 按照法律规定和越南纺织的要求，执行会计、审计、财务报告和统计报告制度；

đ) 根据劳动法的规定，履行对员工的义务；保障员工参与汉司美兴管理的权利，符合法律规定；

e) 接受越南纺织的监督和检查；遵守财政部门和其他有权机关规定的监察规定；

g) 对越南纺织负责，确保用于实施对外投资项目、子公司和关联公司投资、成立新公司和其他形式对外投资的资金使用情况；

h) 根据汉司美兴财务制度和法律规定，在经营活动中承担的其他义务。

条 12. 财务管理的权利和义务

1. 汉司美兴享有以下财务管理权利：

a) 自行筹集资金用于经营，形式包括：发行汉司美兴债券、票据；向银行、信贷机构和其他金融机构、子公司、关联公司、汉司美兴以外的个人和组织以及汉司美兴员工借款；按照法律规定和汉司美兴财务制度进行其他形式的资金筹集。筹集资金用于经营应遵循自负盈亏的原则，并确保资金使用的效益。筹集资金不得改变汉司美兴的所有权形式。

向外国个人和组织筹集资金应遵守政府关于外债管理的规定；

b) 决定固定资产折旧率，确保最低折旧率能够弥补有形和无形资产损耗，并不低于法律规定最低折旧率；

c) 主动使用资金支持汉司美兴经营活动；根据法律规定和汉司美兴财务制度使用和管理汉司美兴基金；

d) 在执行公共服务、国防、安全、防灾减灾任务或提供国家定价政策下不足以覆盖生产成本的产品和服务时，享受国家提供的补贴、价格优惠或其他优惠政策；

e) 对技术创新、改进技术、管理和工艺给予奖励；对提高劳动生产率给予奖励；对节约物资和费用给予奖励。这些奖金应在确保汉司美兴因上述创新和技术改进、管理、工艺改进、提高劳动生产率、节约物资和费用所带来的经济效益的基础上计入营业费用；

f) 根据法律规定享受投资和再投资优惠政策；

g) 拒绝并举报任何未依法规定的资源供应要求，除非出于人道主义和公益目的自愿捐赠；

h) 如果子公司和关联公司在分配利润前已缴纳企业所得税，则无需就该部分投资收益缴纳所得税；

i) 完成法定纳税义务、亏损转结义务及其他财政义务后，设立财务准备金；剩余利润（包括从子公司和关联公司获得的投资收益）应按法律规定和汉司美兴财务制度进行管理和使用；

若汉司美兴仍有到期未偿还债务，则在清偿所有到期债务后方可增加员工（包括管理人员）工资和奖金；

j) 其他根据法律规定和汉司美兴财务制度享有的财务管理权利；

2. 汉司美兴承担以下财务管理义务：

a) 实现盈利目标，确保达到由越南纺织总公司下达的国有资本投资回报率指标；按规定申报和缴纳足额税款；履行对越南纺织总公司的义务及其他法律规定和汉司美兴财务制度规定的财政义务；

b) 高效管理和使用经营资金（包括对子公司和关联公司的投资）、土地、自然资源及其他由国家和越南纺织总公司分配给汉司美兴的资源；

c) 使用资金和其他资源完成国家要求的特殊任务；

d) 严格执行资金、资产、基金管理制度和会计核算、审计制度，确保汉司美兴财务活动的真实性与合法性；

e) 执行汉司美兴及其子公司的合并财务报告制度，公开年度财务信息，并提供真实反映汉司美兴运营情况所需的信息；

f) 其他根据法律规定和汉司美兴财务制度承担的财务管理义务。

条 13. 汉司麦克斯参与公益活动中享有的权利和义务

当国家要求、订购或参加投标实施公益活动时，汉司麦克斯可以使用其资金和其他资源来执行生产计划，提供公益产品和服务，按照有关公益活动的法律规定进行。

第三章

永新股份对汉司麦克斯的权利与义务

条 14. 永新股份的权利和义务

1. 永新股份对汉司麦克斯的权利：

a) 定期并及时获得关于汉司麦克斯及其子公司、关联公司的经营和财务活动可靠、准确的信息；

b) 根据永新股份财务管理规定享受从汉司麦克斯获得的收入；

c) 根据本章程的规定，任命、解聘或签订、终止与汉司麦克斯总经理、副总经理、执行董事和财务总监的合同；

d) 决定汉司麦克斯总经理、副总经理、执行董事和财务总监的薪酬水平；

e) 批准汉司麦克斯总经理或根据永新股份选择独立审计师的要求提出的外部审计指定建议；

f) 审批汉司麦克斯提交的财务报告及其他报告；

g) 审批汉司麦克斯注册资本的增减；审批或批准超出本章程规定的汉司麦克斯投资项目的合同、购买合同、贷款合同及其他合同；

h) 审批汉司麦克斯章程和财务管理规定，并提交相关政府机构批准；

i) 向有权限的政府机关申请决定成立、重组、股份化、改变所有权形式或解散汉司麦克斯，依照法律规定；

k) 要求汉司麦克斯参与永新股份的活动，条件是汉司麦克斯可以在商业基础上进行这些活动；

l) 组织对汉司麦克斯的业务、财务和管理进行检查、审计和评估，包括年度财务报告和合并财务报告；在必要时要求汉司麦克斯报告其财务状况的异常情况。

2. 永新股份对汉司麦克斯在其注册资本范围内承担的债务和其他财产责任负责。

3. 国家和永新股份不得以无偿方式转移汉司麦克斯的投资资本和其他资产，除非决定重组汉司麦克斯或实现提供产品和服务公益目标。

4. 永新股份必须遵守汉司麦克斯章程和财务管理规定，及时解决汉司麦克斯提出的问题，确保汉司麦克斯经营活动的顺利进行。

条 15. 永新股份与汉司麦克斯之间的会议 和汉司麦克斯

1. 每年定期（在每个财政年度开始时）组织会议，让汉司麦克斯向永新股份报告重要经营活动和财务信息，并审议根据本章程和汉司麦克斯财务管理规定应批准的问题，包括：

a) 审查并批准汉司麦克斯及其子公司的战略规划；

b) 审查并批准汉司麦克斯及其母子公司联合体下一年度的年度计划；

c) 审批汉司麦克斯及其子公司的运营、管理、财务报告及合并财务报告，依据财务管理规定。

在永新股份与汉司麦克斯的会议上，汉司麦克斯总经理向永新股份董事会提交汉司麦克斯的计划和建议。永新股份可以接受或不接受全部或部分报告和计划。

如果永新股份拒绝或要求修改汉司麦克斯的建议和提案，在第一次会议结束后的一个月内将举行第二次会议。汉司麦克斯总经理应在新会议前至少一周向永新股份提交书面建议及相关文件。

永新股份可以接受或不接受全部或部分报告和修改建议。在这种情况下，永新股份将以决定的形式通知汉司麦克斯所需内容。汉司麦克斯总经理有责任执行永新股份的决定。

2. 如有必要，将召开特别会议，以便永新股份根据永新股份章程、本章程和汉司麦克斯财务管理规定处理汉司麦克斯的问题。

第四章

汉司麦克斯的组织和管理

条 16. 组织管理结构

汉司麦克斯的组织管理结构包括：

1. 总经理；

2. 副总经理、执行董事、首席会计师和辅助人员。

在运营和业务过程中，汉司麦克斯的组织管理结构可根据相关法律规定进行调整，以适应实际需求和目标。

条 17. 总经理

1. 总经理由越南纺织总公司根据法律规定任命、解聘或签订、终止合同期限最长为五年。总经理可以连任或延长合同期限至下一个五年期。

2. 总经理根据本章程和汉司麦克斯财务制度的规定，被授权或委托行使国家所有者在汉司麦克斯的部分权利；作为汉司麦克斯的法定代表，按照越南纺织总公司的目标和计划，根据本章程和汉司麦克斯财务制度管理日常经营活动，并对越南纺织总公司和法律规定负责其被授予的权利和任务的履行情况。

条 18. 对总经理的要求

总经理必须符合以下标准和条件：

1. 具有高级管理和专业知识（至少大学学历），了解汉司麦克斯主要业务领域的知识，具有至少三年在同一业务领域内管理企业的经验；

2. 身体健康，道德品质良好，诚实廉洁，熟悉法律法规，有遵守法律的意识；常住越南；

3. 曾担任国有企业总经理职务但因违反《国有企业法》的基本原则而被撤职或解聘的人，以及对国有企业破产负有责任的人，或者法律禁止担任企业管理职务的人，不得被任命为汉司麦克斯总经理。

条 19. 解聘总经理

1. 总经理在下列情况下被解聘或提前终止合同：

a) 汉司麦克斯连续两年亏损或未能达到国家投资资本的利润率指标，或处于盈亏交替状态且无法改善，除非亏损或利润率下降的原因已获有权机关批准并解释清楚，且是由于扩大生产、更新技术等原因造成的；

b) 当汉司麦克斯陷入破产时，未提交破产申请；

c) 未能完成越南纺织总公司分配的任务或未能达到指标，或未能履行合同义务；

d) 在执行职责和权限时不诚实，利用职务和权限为自己或他人谋取利益；报告汉司麦克斯的经营和财务状况不真实；

e) 被法院判决生效的判决或决定认定有罪；

f) 失去或被限制民事行为能力。

2. 总经理在下列情况下被替换：

a) 提出辞职或自愿终止合同；

b) 根据越南纺织总公司或有权机关的调岗或安排其他工作的决定。

条 20. 总经理的职责和权限

总经理具有以下职责和权限：

1. 接受并有效利用由Vinatex和国家投资、分配或租赁的资金、资产、土地、资源和其他资源。

2. 决定在Vinatex批准并在Hanotex章程和财务制度中规定的限额内，进行投资项目、出资、购买其他公司的股份以及出售Hanotex的资产，该限额以越南盾或等值外币计算，但无论如何不得超过Hanotex账簿上记录的总资产价值的10%。

3. 制定Hanotex及其子公司的年度计划及其他计划，补充资金筹集方案或额外借款方案，投资和合资方案，组织管理方案，内部管理制度，人力资源培训规划，子公司及关联公司或与其他公司的业务协调方案。

4. 制定并发布符合Hanotex及其母公司-子公司集团商业要求的经济和技术指标、产品标准、工资单价；检查各子公司完成这些指标、标准、单价和目标的情况。

5. 向Vinatex建议任命、解聘、撤职、签订合同、终止合同、奖励、惩罚、副经理、执行董事和Hanotex首席会计师的薪酬。

6. 决定Hanotex其他管理人员的任命、解聘、奖励、惩罚、薪酬和津贴（如有）。

7. 决定Hanotex在子公司和关联公司中的代表人。

8. 总经理有权根据本章程和Hanotex财务制度的规定，决定投资项目、买卖资产合同、借贷合同、租赁合同及其他合同，以及Hanotex产品的购销价格和服务协议。总经理可以将权力委托给副经理或执行董事、首席会计师，但必须对委托负责。委托必须形成书面文件，并规定在Hanotex的行政程序中。

9. 代表Hanotex签署合同。

10. 组织实施战略和年度经营计划，投资计划；决定市场发展、营销和技术解决方案；管理Hanotex的运营；按照法律规定公开Hanotex的财务报告。

11. 接受根据本章程、Hanotex财务制度和法律规定对其职能和任务执行情况的监督和检查；对Vinatex负责Hanotex使用Vinatex投资资金的有效性。

12. 按照子公司章程、Hanotex规定和相关法律规定，监督子公司的财务活动。

13. 在紧急情况下采取必要措施保护或保存Hanotex的资产或经营活动，或限制损失。采取紧急措施后，总经理必须立即向Vinatex报告。

14. 根据本章程和Hanotex财务制度规定的其他权利和职责。

条21. 副总经理、总经理、总会计师和辅助机构

1. 副总经理、总经理由总经理提名，经Vinatex任命并签订合同，协助总经理按照总经理的分工和授权管理Hanosimex，对总经理分配或授权的任务负责。

2. 总会计师由总经理提名，经Vinatex任命并签订合同，负责组织Hanosimex的会计工作，根据财务和会计法律法规以及Hanosimex财务管理规定协助总经理监督Hanosimex的财务；对分配或授权的任务向总经理、Vinatex和法律负责。

3. 辅助机构（各专业职能部门）具有为总经理、副总经理、总经理助理提供咨询和协助职能，在管理和运营工作中发挥作用。

条22. 总经理的义务与责任

1. 忠实、负责任地执行所赋予的权力和任务，以Hanosimex、Vinatex和国家的利益为重；组织实施Hanosimex内的法律法规。

2. 不得利用职务和权限，使用Hanosimex的资金和资产谋取个人或他人的私利；不得在担任总经理期间及离职后五年内泄露Hanosimex及其子公司的商业秘密。

3. 违反本章程，超越职权，滥用职务和权限，给Hanosimex、Vinatex和国家造成损失的，必须依法赔偿造成的损失。

4. 若发生以下情形但未达到刑事责任程度，则总经理不得奖励，不得加薪，并根据违规程度受到纪律处分：

a) 使Hanosimex出现亏损；

b) 使国有资本或Vinatex拨付的资本流失；

c) 决定不具效益的投资项目，无法收回投资资金，无法偿还债务；

d) 未能按法律规定保障Hanosimex员工的工资和其他待遇；

e) 发生违反资产管理、资产处置、会计制度、审计制度及其他由国家规定的制度的行为；

5. 若导致Hanosimex处于本章程第19条第1款a项规定的情况，则总经理将被免职或提前终止合同，此外，还可能根据违规程度和后果降低薪酬并依法赔偿损失。

6. 当Hanosimex未能按时支付到期债务和其他财务义务时：

a) 总经理应向Vinatex报告并提出偿债方案；

b) 总经理不得增加薪酬，也不得从利润中提取奖金支付给管理人员和员工；

c) 对因未履行本条款a项和b项规定而对债权人造成的损失负个人责任；

d) 提出解决Hanosimex财务困难的措施。

7. 若Hanosimex进入破产状态而总经理未提交破产申请，则须承担法律责任。

8. 若Hanosimex属于重组、解散或所有权转换范围而未进行重组、解散或所有权转换程序，则总经理将被免职，提前终止合同。

9. 总经理只能在获得Vinatex和Hanosimex推荐或指派的情况下担任有限责任公司、股份有限公司或外资企业的管理职位。总经理的配偶、父母、子女、兄弟姐妹不得担任Hanosimex的总会计师或出纳。Hanosimex与总经理、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹签订的经济、劳动或民事合同必须告知Vinatex；若Vinatex发现合同有谋私利的目的且合同尚未签署，则有权要求总经理不得签署该合同；若合同已签署，则视为无效，总经理需赔偿Hanosimex的损失并依法处理。

条23. 总经理及其他辅助机构人员的薪酬和奖励制度

1. 总经理、副总经理、执行董事、财务总监的薪酬和奖励根据汉欧公司的经营效果和母子公司联合体的业务成果，参照经Vinatex批准的战略计划和年度计划，按照本章程和汉欧公司财务制度的规定支付。

2. 其他辅助人员的薪酬和奖励由总经理根据月度薪酬制度和年度奖金制度决定，该制度与个人的工作表现及汉欧公司的业务成果相对照，并符合在一定时期内设定的目标和计划。

第五章

汉欧公司的财务

条24. 资金管理和使用

1. 汉欧公司管理其子公司的资金，在关联公司进行投资活动；负责管理、使用并从各种资金来源中获取最大收益。

2. 汉欧公司在生产经营活动中实行独立核算、自主财务管理，遵循本章程、汉欧公司财务制度以及相关法律规定。

条25. 汉欧公司基金的设立

1. 汉欧公司可以设立并使用集中基金，以确保汉欧公司及其母子公司联合体的高效发展。

2. 总经理根据本章程、汉欧公司财务制度及相关法律规定，决定设立汉欧公司的集中基金，包括：

a) 发展投资基金；

b) 财务准备基金；

c) 失业准备基金；

d) 奖励福利基金；

e) 法律规定的其他基金。

3. 各基金的提取比例和使用依据汉欧公司的业务成果，按照汉欧公司财务制度和相关法律规定执行。

条26. 汉欧公司的财务自主权

汉欧公司制定详细的财务制度，反映汉欧公司主要财务原则，适用于母子公司联合体。该财务制度必须符合本章程规定，经Vinatex批准，并报财政部备案。

汉欧公司享有以下财务自主权：

1. 可在越南国内银行或获准在越南运营的外国银行开设账户。如有关主管机关批准，汉欧公司可以在国外开设银行账户，遵守相关法律规定。汉欧公司通过经许可的账户以越南盾或外币进行收支。

2. 根据财务自主原则运作，自行平衡收入和支出，负责保护和发展汉欧公司的资金来源，包括对其他企业的投资部分。

3. 有权收取来自子公司的投资利润，并要求子公司偿还费用。

4. 对汉欧公司资产负债表上记录的债务和其他财务承诺（如有）承担责任。

5. 监督和检查汉欧公司及其子公司、关联公司的财务活动。

6. 按照法律规定和汉欧公司财务制度缴纳各项税款和其他财政义务（如有），扣除子公司和关联公司已缴纳的税款；根据本章程、汉欧公司财务制度和相关法律规定，可使用完成国家税收义务后的净利润。

7. 认真执行现行会计、统计、会计制度、审计和财务报告法规，适用于汉欧公司及其子公司。

8. 实施计划报告和管理程序，使总经理和其他管理部门成员能够监督和检查汉欧公司及其母子公司联合体的各部门和业务部门。

9. 尊重子公司的财务独立性和经营活动，符合子公司章程和财务制度的规定。

条 27. 财务制度

1. 汉司麦财年自公历每年1月1日起至同年的12月31日止。

2. 汉司麦及其母公司与子公司联合体的财务制度和年度报告应符合现行法律规定及汉司麦财务制度的规定。

3. 在每个财年结束后90天内，汉司麦应向越南纺织集团提交以下财务报告：

a) 汉司麦的资产负债表和经营成果报告；

b) 实际经营活动与当年计划对比的经营成果报告；

c) 当年的现金流量报告；

d) 财务报表说明；

đ) 根据越南纺织集团的要求或法律规定提交的其他报告；

条a、条b、条c和条d规定的财务报告是合并（不仅仅是汇总）的，适用于母公司与子公司联合体，并符合汉司麦财务制度中规定的合并原则。这些财务报告必须由总经理和首席会计师签署并提交给越南纺织集团。

4. 在每个财年开始之前，总经理和首席会计师应将汉司麦及其母公司与子公司联合体的业务计划和财务计划提交给越南纺织集团审批，按照汉司麦财务制度的规定执行。

条 28. 与子公司的财务关系

1. 汉司麦与其子公司、联营公司的财务关系应根据汉司麦及其子公司、联营公司财务制度以及法律规定进行。

2. 对于子公司、联营公司，汉司麦有权：

a) 根据相应的可行性项目，提供资金以支持子公司的经营活动；

b) 要求子公司、联营公司提供业务计划、财务计划及相关报告，以便汉司麦管理其在这些公司的投资资本，准备并提交本章程和汉司麦财务制度规定的计划和报告；

c) 根据汉司麦财务制度的规定，为子公司、联营公司提供贷款担保；

d) 根据相关法律规定，基于适当的借款凭证，明确贷款条款，确定还款方式，并在必要时要求提供贷款保证或从子公司、联营公司或其他方提供偿还债务的担保，向子公司、联营公司提供贷款；

đ) 汉司麦与子公司、联营公司的财务关系通过合同进行，遵循汉司麦财务制度和法律规定；

e) 收取并享受来自子公司、联营公司的投资利润和股息收益；

g) 根据相关法律规定享有的其他权利。

3. 对于子公司，在这些公司章程规定范围内，汉司麦将利用其控制权决定子公司的利润分配比例，包括用于储备基金和其他用途的比例，以及向汉司麦和其他股东支付相应出资比例的股息。

4. 汉司麦尊重子公司、联营公司少数股东的权利，符合子公司、联营公司章程和法律规定所规定的权利。

第六章

汉司麦内的职工团体

第29条 劳动者的权益

一、总经理必须关心劳动者的权益，鼓励劳动者为汉奥西姆的发展贡献才能、智慧和有益的意见。

二、在决定涉及制度政策、集体劳动者权益和义务的问题时，总经理应邀请汉奥西姆工会代表参与提出意见。

第30条 劳动者参与管理汉奥西姆的形式

劳动者通过以下形式和组织参与管理汉奥西姆：

一、从班组、小队、车间、部门到总公司举办的全体大会或职工代表大会。

二、总公司工会组织。

三、民主监督委员会。

四、按照法律规定行使建议权、申诉权和控告权。

第31条 劳动者参与管理汉奥西姆的内容

一、劳动者有权就以下问题与总经理及其他管理部门成员进行讨论并提出意见，并提出建议：

（一）汉奥西姆的生产发展方针、任务计划、措施及生产重组；

（二）汉奥西姆的重组或所有权转换方案；

（三）直接关系到劳动者权益和义务的汉奥西姆规定和制度；

（四）汉奥西姆采取的劳动保护措施、改善工作条件、提高物质和精神生活、环境卫生以及培训和再培训劳动者的措施。

二、通过全体大会或职工代表大会，劳动者有权就以下问题进行讨论、表决和决定：

（一）集体劳动合同内容或修改补充以供劳动者代表与总经理协商签订；

（二）直接关系到劳动者权益和义务的福利基金使用规定、奖励制度和汉奥西姆的计划指标；

（三）选举民主监督委员会并评估其活动效果。

第七章

汉奥西姆与其

子公司和关联公司的关系

节 1

在子公司和关联公司中的股份管理和控制

在子公司和关联公司中

第32条 对汉奥西姆在子公司和关联公司中股份的所有权

一、汉奥西姆对其已投资和将投资于子公司的股份拥有所有权。

二、国家和越南纺织集团对子公司和关联公司的任何新投资必须通过汉奥西姆进行。

第33条 管理汉奥西姆在子公司和关联公司中的股份

一、汉奥西姆根据子公司和关联公司的章程规定，授权代表直接管理汉奥西姆在子公司和关联公司的投资。

二、汉奥西姆要求其在子公司和关联公司的代表定期或随时报告财务状况、生产经营结果以及其他与子公司和关联公司运营相关的内容。

三、汉奥西姆向其在子公司和关联公司的代表分配任务，并要求该代表在表决前就重要事项征求意见。

四、汉奥西姆承担因在子公司和关联公司投资而产生的收益和风险。

五、汉奥西姆根据商业原则和符合汉奥西姆及其母公司-子公司联合体已批准的战略和业务计划，决定对新成立的子公司和关联公司的投资额度，调整现有子公司和关联公司的投资额度。通过其代表并依据子公司和关联公司的章程允许的程度，汉奥西姆将检查和监督汉奥西姆投资资金的使用；负责投资资金的有效使用、保值增值和从子公司和关联公司分得的投资利润。

六、其他权利和义务依照本章程和法律规定。

条34. 汉奥西美在子公司和关联公司中的代表的权利和义务

1. 汉奥西美在子公司和关联公司的管理、经营职务上派出的代表，根据子公司的章程和相关法律规定参与管理、经营活动。该代表对汉奥西美总经理负责，就汉奥西美在子公司和关联公司的投资资金使用效果承担责任。

2. 汉奥西美决定任命或推荐代表担任子公司和关联公司的管理、经营职务；根据子公司和关联公司的章程规定和法律规定，对这些代表进行解聘、奖励或处罚。

3. 当汉奥西美的代表被任命为子公司的管理职务，并且子公司的章程允许时，该代表享有以下权利和义务：

a) 根据子公司的章程参与管理、经营子公司；

b) 根据子公司的章程监督子公司的业务活动情况；

c) 执行汉奥西美总经理规定的关于财务、生产和销售活动以及其他与汉奥西美在子公司和关联公司的投资有关内容的报告制度；对汉奥西美在子公司和关联公司的投资资金使用效果向汉奥西美总经理负责；

d) 就涉及子公司和关联公司的重要问题，在发表意见或投票前征求汉奥西美的批准；

e) 根据管理汉奥西美在子公司和关联公司的投资的规定以及法律规定，享有其他权利和履行其他义务。

条35. 代表的标准和条件

代表必须满足以下标准和条件：

1. 在越南有常住地址。

2. 身体健康，道德品质良好，诚实廉洁。

3. 熟悉法律并具有遵守法律的意识。

4. 具有经济学、金融学、会计学或所代表的子公司和关联公司主要业务领域的大学学历。

对于在与外国企业合资的子公司和关联公司中代表汉奥西美股份的人员，必须具备足够的外语能力以直接与合资企业的外国人合作。

5. 不是子公司和关联公司董事会成员、股东会成员、董事长或总经理的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；不与所代表的子公司和关联公司存在资本投入、贷款或买卖合同关系。

节

汉司麦克斯的权利与义务

对于子公司和关联公司

条36. 控制、联系和支持子公司和关联公司

1. 当汉奥西美控制一个子公司或关联公司时，控制和支持将在子公司的章程和财务制度中规定如下领域：

a) 审批或表决通过公司章程；

b) 表决通过业务战略方向；

c) 表决通过年度运营计划；

d) 表决通过子公司和关联公司的业务方案，用于对外投资；

e) 参与整个母子公司、关联公司和合资企业之间的活动，或者与汉奥西美一起执行需要多个企业合作的大项目；

f) 对汉奥西美在子公司和关联公司的投资收益、成本补偿和风险承担；组织审计、检查和评估子公司和关联公司的业务、财务和管理活动，包括指定和接受独立审计；

g) 子公司和关联公司的章程和其他相关法律规定规定的其他领域。

2. 汉奥西美有责任优化其自身和子公司及关联公司的商业活动和利润，但必须符合Vinatex的利益。汉奥西美有义务尊重子公司和关联公司少数股东的权利。

3. 汉奥西美必须确定和发展母子公司组合中的现有协同效应，以提高整体运营和财务效率。在履行这一角色时，汉奥西美不得滥用控制权：

a) 不合理干预正在独立盈利运作的子公司的当前业务活动，这可能对整个母子公司组合产生负面影响，导致这些公司衰退或无法继续按照其独立潜力增长；

b) 通过非支付方式转移由汉奥西美投资的子公司的资金，以及在母子公司组合和关联公司之间转移资金、资产或其他资源，而不考虑共同的财务利益。必要时，资金转移的决定应根据本章程和汉奥西美的财务制度的规定作出。

4. 汉奥西美实施指导子公司间投资活动的角色，以减少重复投资导致的内部不健康竞争或分散Vinatex和母子公司组合之间的资源。

5. 汉奥西姆鼓励子公司、关联公司基于商业条件相互购买产品和服务，并购买越南纺织集团其他成员的产品和服务，但不得强制子公司、关联公司使用质量低于市场上现有产品的服务。

6. 汉奥西姆可以为母公司—子公司联合体提供劳动支持和协调，向子公司、关联公司提供符合《劳动法》规定并经汉奥西姆与子公司、关联公司协商一致的管理人员和技术工人，以解决人力资源需求。

7. 汉奥西姆不直接决定或参与子公司的日常管理活动。本条规定不妨碍汉奥西姆出资代表在子公司、关联公司中行使管理角色的权利。

第三十七条 汉奥西姆对子公司的权利和义务

1. 汉奥西姆根据法律规定和持有控股股份或出资比例的公司章程，行使股东、成员、合资方或控股出资方的权利。

2. 汉奥西姆直接管理其在子公司中的股份或出资；根据《国有企业法》的规定，享有和承担控股股份或出资的比例权利和义务。

3. 其他权利和义务按照本章程的规定执行。

第三十八条 汉奥西姆对关联公司的权利和义务

1. 汉奥西姆根据关联公司章程的规定和《国有企业法》的规定，享有和承担股东、成员、合资方或出资方的权利和义务。

2. 其他权利和义务按照本章程的规定执行。

第八章

组织重组、解散和破产

第三十九条 组织重组、解散和破产

1. 汉奥西姆或由汉奥西姆全资拥有的子公司的组织重组或所有权转换，由总经理提议，经越南纺织集团报请有审批权的机关审议批准。

2. 汉奥西姆在以下情况下被解散：

a) 长期亏损且无法在未来弥补，但尚未陷入破产；

b) 在采取必要措施后仍无法完成越南纺织集团分配的任务；

c) 无需继续维持汉奥西姆的运营。

3. 若汉奥西姆无力偿还到期债务，则按企业破产法的规定处理。

4. 子公司、关联公司的重组、解散和破产事宜应依照相关法律法规的规定进行。

第九章

实施条款

第四十条 生效、修改和补充

1. 本章程共九章四十条，适用于试点按照母公司—子公司模式组织和运作的越南纺织集团独立核算的子公司——汉奥西姆纺织服装公司。

2. 汉奥西姆内的所有组织和个人必须遵守本章程的规定。

3. 子公司和汉奥西姆附属单位的章程须符合本章程的规定。

4. 如需修改或补充本章程，汉奥西姆总经理应向越南纺织集团报告，并报工业部部长审批决定。/。