联合通知第05/1998/TTLT-BKHĐT-BTP号关于个人企业和公司的成立和登记手续的指引

联合通知

成立和登记从事经营活动的指导
对于个体工商户和公司

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经征求相关部门意见，国家发展改革委和司法部对个体工商户和公司的成立和登记手续作出如下指导：

第一节 提交成立和登记从事经营活动的申请材料

1. 对于个体工商户，所需材料包括：

1.1. 个体工商户成立申请表（附表），如需享受投资优惠，则申请表应包含享受投资优惠的内容；

1.2. 初步经营方案或投资项目计划书（如需享受投资优惠）；

1.3. 银行出具的个体工商户在银行账户中的人民币、外币、黄金数额证明；

1.4. 国家公证机关确认的个体工商户初始实物投资资产估价记录；

初始投资额不得低于该行业法定最低注册资本。如涉及多个行业，初始投资额不得低于其中法定最低注册资本最高的行业的标准；

1.5. 个体工商户营业场所证明文件（所有权证书或租赁合同或其他合法证明文件，证明个体工商户有权使用该地址作为营业场所）；

1.6. 个体工商户负责人的专业资格证明或受聘管理、经营个体工商户业务人员的专业资格证明（如个体工商户从事法律规定需要管理人员具备专业资格的行业）。

如个体工商户尚未准备完整的登记申请材料而需先申请成立许可，则需提交成立申请表、初步经营方案或投资项目计划书。在进行登记时，个体工商户须补充本通则第一部分第1点规定的其他必要材料。

2. 对于公司，所需材料包括：

2.1. 公司成立申请表（附表）。如需享受投资优惠，则申请表应包含享受投资优惠的内容；

2.2. 初步经营方案或投资项目计划书（如需享受投资优惠）；

2.3. 公司章程，包括：

2.3.1. 股份有限公司或成员超过11人的有限责任公司选举董事会、总经理（经理）、监事会成员的会议纪要，或成员不超过11人的有限责任公司分配总经理职务的会议纪要；

2.3.2. 已经公司股东会通过的出资情况记录，明确记载货币出资额和实物出资额。

注册资本不得低于该行业法定最低注册资本。如涉及多个行业，注册资本不得低于其中法定最低注册资本最高的行业的标准。

2.4. 公司营业场所证明文件（所有权证书或租赁合同或其他合法证明文件，证明公司有权使用该地址作为营业场所）；

2.5. 管理公司业务人员的专业资格证明（如公司从事法律规定需要管理人员具备专业资格的行业）。

如公司成员尚未准备完整的登记申请材料而需先申请成立许可，则需提交成立申请表、初步经营方案或投资项目计划书。在进行登记时，公司须补充本通则第一部分第2点规定的其他必要材料。

个体工商户负责人和公司发起人应对提交的成立和登记申请材料内容的真实性负责。

第二节 核发成立许可和登记从事经营活动的程序

1. 个体工商户负责人、公司发起人或其授权代表向拟设主要营业地点所在省、市的发改委提交三份成立和登记从事经营活动的申请材料。

如个体工商户或公司在工业区、出口加工区、高新技术园区（以下统称“工业园区”）内设立营业地点，则需向工业园区管委会提交成立和登记从事经营活动的申请材料，由管委会向省级人民政府（以下简称“省级政府”）申请成立许可和投资优惠证书（如有）。管委会与发改委合作，在获得省级政府的成立许可后，由发改委颁发营业执照。

自收到符合本通则第一部分规定的完整申请材料之日起七日内，发改委有责任征求相关行业管理部门的意见。自收到完整申请材料之日起十日内，行业管理部门必须以书面形式向发改委提供意见，以便发改委向省级政府申请成立许可。

如属于享受投资优惠的对象，则省级政府同时颁发投资优惠证书和成立许可。

在省级政府颁发成立许可后，如满足登记从事经营活动的所有材料要求，发改委将立即向个体工商户和公司颁发营业执照。

2. 审批设立许可证和颁发营业执照给个人独资企业、公司经营第五条《个人独资企业法》和第十一条《公司法》规定的业务的程序如下：

自收到符合本通知第一部分规定的完整申请材料之日起七日内，计划与投资局应协助省人民政府将申请材料转送相关行业主管部门征求意见。自收到完整申请材料之日起七日内，行业主管部门部长必须以书面形式向总理提出意见。

如总理授权行业主管部门部长提出意见，则自收到完整申请材料之日起十日内，行业主管部门部长必须以书面形式将意见提交给申请地的省人民政府主席。超过上述期限，如省人民政府未收到行业主管部门的意见，省人民政府主席有权审查并决定是否批准个人独资企业、公司的设立许可。

自收到总理或行业主管部门部长的意见通报之日起十日内，省人民政府应向个人独资企业、公司颁发设立许可证。如拒绝颁发设立许可证，省人民政府主席必须出具书面说明理由。

如属于享受投资优惠的对象，则省级政府同时颁发投资优惠证书和成立许可。

省人民政府颁发设立许可证后，如具备完整的营业执照申请材料，计划与投资局应立即向个人独资企业、公司颁发营业执照。

3. 对于需要执业证书或营业条件证明才能经营某些行业的个人独资企业、公司的营业执照审批程序如下：

3.1. 对于根据法律规定需在申请营业执照前获得许可的行业，计划与投资局应将申请材料提交给有权限的机关申请许可。该机关应在法律规定的时间内颁发许可或书面回复不颁发许可。营业执照的颁发时间从计划与投资局收到许可或有权限机关的书面回复之日起计算。

3.2. 对于不属于第3.1点所述范围内的行业，计划与投资局应按照本通知第二部分第1点的规定办理营业执照。

经营需要执业证书或营业条件证明的企业有义务按照法律规定申请执业证书或营业条件证明。

第三节 在省外设立分支机构或代表处的手续

个人独资企业、公司的代表应向拟设分支机构或代表处所在地的计划与投资局提交一份申请设立分支机构或代表处的材料，材料包括：

1. 设立分支机构或代表处的申请书；

2. 个人独资企业、公司的营业执照副本（经验证的复印件）；

3. 个人独资企业、公司的主管人员关于分支机构或代表处的职权范围及任命分支机构或代表处负责人的规定；

4. 分支机构或代表处交易场所的证明文件（所有权证明或租赁合同或其他合法证明文件，证明对新交易场所的使用权）。

自收到完整申请材料之日起十日内，计划与投资局应向省人民政府申请颁发分支机构或代表处设立许可证，并向分支机构颁发营业执照或向代表处颁发活动登记证。

第四节 经营过程中的变更登记

1. 变更经营范围登记：

1.1. 欲变更经营范围的个人独资企业、公司应向已登记的计划与投资局提交变更经营范围的申请表。

如果申请增加经营第五条《个人独资企业法》和第十一条《公司法》规定的业务，则个人独资企业、公司必须提供经营方案的解释。

个人独资企业的初始投资额或公司的注册资本不得低于其申请经营的最高法定资本要求的行业标准。

出示已颁发的营业执照。

1.2. 变更经营范围的登记程序：

申请增加经营范围的个人独资企业、公司应按本部分第1.1点的规定向计划与投资局提交申请材料；

如果申请增加属于第五条《个人独资企业法》和第十一条《公司法》规定的新的经营范围，则应按照本通知第二部分第2点的规定执行；

如果申请增加需要执业许可的经营范围，则应按照本通知第二部分第3.1点的规定执行。

1.3. 如果个人独资企业、公司不再经营已在营业执照上登记的业务，则应向计划与投资局报告，以便从营业执照中删除该业务。

2. 变更住所登记：

2.1. 在省内变更住所。

个人独资企业、公司应向计划与投资局提交变更住所的申请表以及证明企业交易场所的文件（所有权证明或租赁合同或其他合法证明文件，证明对新住所的合法使用权）。

自收到申请之日起5日内，计划投资局应在营业执照中登记变更私营企业、公司的营业场所。

2.2. 变更至其他省、市的营业场所。

私营企业、公司应向新营业场所所在地的省级人民政府提交迁移营业场所的申请。新营业场所所在地的计划投资局接收申请并上报省级人民政府。自收到申请之日起10日内，计划投资局须将省级人民政府是否批准私营企业、公司在该省、市设立营业场所的通知告知申请人。如获批准，私营企业、公司应将申请材料提交给已接收申请的计划投资局，以在营业执照中登记变更营业场所。

变更至其他省、市的营业场所所需文件包括：

2.2.1. 省级人民政府批准私营企业、公司设立新营业场所的文件；

2.2.2. 私营企业、公司的营业场所证明文件（房产证或租赁合同或其他合法证明其对营业场所拥有使用权的文件）；

2.2.3. 私营企业、公司从原发照的计划投资局撤回的原始成立文件；

原发照的计划投资局仅在以下条件满足时才同意私营企业、公司撤回文件：

a. 新营业场所所在地的省级人民政府批准私营企业、公司设立新营业场所的文件（经验证副本）；

b. 税务机关确认私营企业、公司已在原营业场所所在地完成所有税务义务的证明；c. 私营企业、公司在原省、市经营期间最后一年的财务报告及关于承担移址后法律责任的承诺。

3. 变更私营企业、公司的名称登记：

欲更改名称的私营企业、公司应向原发照的计划投资局提交变更名称的申请，并附上关于继承原名称下所有法律义务的承诺。

计划投资局审核，如果新名称符合法律规定，在同一业务领域和所在省、市范围内不与其他私营企业、公司重名，则批准变更名称并在营业执照的变更部分登记新的名称。

自收到申请之日起7日内，省计划投资局应为私营企业、公司登记新的名称。私营企业、公司需办理新的公章手续，公告新的名称登记，并承诺继承原名称下的所有法律义务。

4. 变更私营企业、公司的法定代表人登记：

当变更私营企业的业主、个人独资企业的负责人，或公司的法定代表人、董事会成员、监事、经理时，私营企业、公司必须向原发照的计划投资局进行登记。

5. 变更初始投资资本、注册资本登记：

当变更初始投资资本、注册资本时，私营企业、公司必须向原发照的省计划投资局申报并进行变更登记。

5.1. 对于私营企业，业主申报增加（减少）初始投资资本的金额。

减少初始投资资本时，剩余资本不得低于该行业规定的最低法定资本。

5.2. 对于有限责任公司：

5.2.1. 增加注册资本所需的文件包括：

a. 股东大会通过的增加注册资本和修改公司章程的决议；

b. 使用资产增加注册资本的，须有股东会通过的资产价值确定决议。

5.2.2. 减少注册资本所需的文件包括：

a. 股东大会通过的减少注册资本和修改公司章程的决议；

b. 税务机关确认公司已完成税务义务的证明；

c. 经审计确认的资产负债表，时间点为申请减少注册资本时；

d. 公告减少注册资本的信息。

减少注册资本时，剩余资本不得低于该行业规定的最低法定资本。

自公告之日起30日内无债权人异议，省计划投资局将批准有限责任公司减少注册资本的申请；公司须承诺对其减少注册资本前的债务承担责任。

5.3. 对于股份有限公司：

5.3.1. 通过发行新股增加注册资本：

a. 修改公司章程的决议；

b. 发行股票的许可；

c. 银行确认实际增加的注册资本数额；

计划投资局在收到银行确认的实际增加注册资本数额后，将在营业执照中登记实际的注册资本数额。

若通过提高股票面值（不发行新股）增加注册资本，须经股东大会一致同意，并符合公司章程和法律规定。若使用资产增加注册资本，须有股东大会通过的资产价值确定决议，符合公司章程规定。

5.3.2. 减少注册资本的规定见本通知第四章第5.2.2项。

6. 更换营业执照：

当营业执照因损坏、变更营业场所等原因需要更换时，个人独资企业或公司应向省、市计划与投资局提交更换营业执照的申请。省、市计划与投资局将为个人独资企业或公司更换新的营业执照，使用原有的营业执照号码，并收回旧的营业执照。

7. 因丢失补办营业执照：

7.1. 个人独资企业或公司丢失营业执照后，必须向丢失地公安机关报案，并向颁发营业执照的机关报告，同时在报纸上刊登遗失声明。

7.2. 个人独资企业或公司应向省计划与投资局提交申请，要求补办营业执照，并附有公安机关的确认文件。

7.3. 自登报之日起三十日内，如果个人独资企业或公司未能找回营业执照，则省计划与投资局将补发带有原营业执照号码的新营业执照，并注明这是第二次补发。

V.| 组织实施

1. 自颁发营业执照或个人独资企业、公司的变更登记之日起七日内，省计划与投资局须将营业执照副本及变更登记表送交国家计划与投资部、税务机关、统计机关和同级行业管理部门。

个人独资企业或公司必须按照法律规定进行公告。

本通知自签署之日起十五日后生效。以下通知同时废止：

2.1. 司法部于1992年3月3日发布的第141/PLDSKT号通知，关于实施国务院（现为政府）1991年7月23日第221/HĐBT号和第222/HĐBT号决定第三条和第四条的规定；

2.2. 司法部于1993年5月20日发布的第472-PLDS/KT号通知，关于办理个人独资企业和公司成立许可证手续和期限；

2.3. 国家经济仲裁委员会于1991年7月29日发布的第07/TT-ĐKKD号通知，关于办理营业执照的规定；

3. 已获得成立许可证和营业执照的个人独资企业和公司无需按照本通知规定重新办理成立手续和营业执照登记。

4. 省、市计划与投资局应按国家计划与投资部的规定，每月定期报告营业执照登记情况。报告应在每月初五日前提交。

5. 司法部和国家计划与投资部应定期或不定期检查各省、市执行成立许可证和营业执照登记程序的情况。

6. 各省、市政府不得另行规定超出本通知规定的成立企业和营业执照登记手续和文件，如遇执行中的问题，请以书面形式反映给国家计划与投资部和司法部处理。/。