通知2022年第5号关于不具备股份制改造条件和转让带有应收债权的企业股份的国有企业（持股比例为100%，具有购销和处理债务职能）的重组指引。

|||2. 经过财务处理和重新评估后，根据国务院令第126号和国务院令第140号的规定，企业实际价值低于其应付款项的企业（以下简称“重组企业”）。

|||3. 各部、相当于部级的机构、直属国务院的机构、国务院国有资产监督管理委员会；各省、自治区、直辖市人民政府被国务院指定执行国家所有者代表权责的企业设立或管理的企业，以及在股份公司和两个以上股东的有限责任公司中行使国家所有者代表权责（以下简称“所有者代表机构”）。

|||4. 参与重组的债权人。

|||5. 拥有债务收购企业股份和应收账款的股份公司。

|||6. 拍卖组织。

|||7. 参与购买附带应收账款的股份包的投资方。

|||8. 其他与转让附带应收账款的股份包活动有关的组织和个人。

条3. 术语解释

|||2. “购买债务成本”是指购买债务的成本，包括购买债务的价格加上与购买债务相关的费用。

|||3. “减免债务义务”是指根据法律规定免除部分债务责任的措施。

|||4. “债权人”是指金融机构、经济组织、个人或其他民事交易主体，拥有要求偿还债务的权利。

|||5. “参与重组的债权人”是指重组企业的债权人，共同参与企业重组过程以将其转变为股份有限公司。

|||6. “具备评估资格的组织”是指根据法律规定成立并在越南运营的企业，并获得财政部颁发的符合从事资产评估服务条件的证书。

|||7. “转让附带应收账款的股份包”是指按照《国有资本投资经营企业监督管理条例》（第69/2014/QH13号）规定的股权转让方式，在其他企业同时转让债务收购企业的股份包和应收账款的行为。

|||8. “拍卖组织”包括证券交易所、证券公司、资产拍卖服务中心和根据资产拍卖法律规定设立的资产拍卖企业。

|||9. “拍卖/竞争性招标未成功”包括以下情况：

|||a) 登记期结束时没有投资者登记参加拍卖/竞争性招标，或者只有1名投资者登记参加拍卖/竞争性招标；

|||b) 在缴纳保证金后，到拍卖/竞争性招标登记截止日期时没有投资者提交投标书；

|||c) 没有任何投资者在拍卖/竞争性招标中出价，或者最高出价仍低于起拍价；

|||d) 所有最高出价相同但均拒绝购买或拒绝秘密投票；

|||e) 中标者拒绝购买；

|||f) 所有违反拍卖/竞争性招标规则的投资者。

第二章

|||企业重组

条4. 重组企业的原则

1. 重组方案应在企业重组的代表机构与越南有限责任公司债务收购公司（以下简称债务收购公司）和/或其他参与重组的债权人之间达成一致的基础上实施。债务收购公司有权主动与债权人协商购买债务，并提出符合法律规定的企业重组方案。

2. 债务收购公司仅在与代表机构达成一致并完成与企业重组债权人的债务谈判后，方可决定购买债务。用于重组企业的债务买卖方案必须确保可行性、有效回收资金以及有足够的价差来处理财务问题，将企业成功转换为股份公司，符合规定。

3. 如果购买债务以重组企业的方案不可行或效果不佳，则股份制改革/重组指导委员会应向代表机构报告，考虑并决定其他转换形式，符合法律规定。

4 ||| 除本通知规定的事项外，重组企业、债务收购公司及相关机构应按照第126/2017/NĐ-CP号法令、第140/2020/NĐ-CP号法令、第129/2020/NĐ-CP号法令及其修改补充文件（如有）的规定执行。

条5. 重组企业的程序

1. 制定重组方案

a) 实施将企业转变为股份公司的计划：

- 成立股份制改革/重组指导委员会和工作组。

- 准备相关文件和资料。

- 批准股份化成本预算，决定选择股份化咨询机构。

- 组织清查，处理财务问题，并根据第126/2017/NĐ-CP号法令、第140/2020/NĐ-CP号法令、财政部发布的指导意见及修改补充文件（如有）的规定确定企业价值。

- 决定并公布企业价值。

- 决定请求债务收购公司和其他债权人参与重组。

b) 完成重组方案并提交代表机构批准。

2. 组织实施重组方案。

3. 完成将企业转变为股份公司的过程。

a) 组织第一次股东大会并注册企业；

b) 组织企业重组与股份公司之间的结算和交接。

条6. 处理重组企业的财务

1. 确定企业价值时的财务管理

重组企业应根据第126/2017/NĐ-CP号法令、第140/2020/NĐ-CP号法令和财政部于2021年6月23日发布的第46/2021/TT-BTC号通知关于国有企业和由国有企业全资投资的有限责任公司转变为股份公司时处理财务和确定企业价值的若干内容的指导意见（以下简称第46/2021/TT-BTC号通知）及其修改补充文件（如有）的规定进行财务管理。

2. 根据重组方案处理财务

a) 财务管理原则：

- 对重组企业的财务管理必须与已获代表机构批准的重组方案相联系。减少债务义务必须与债务收购公司将债务和资产转化为出资额并保持原造成财务损失的组织和个人的责任不变相联系。

- 确保公开透明并遵守法律规定。如果有关组织和个人在处理财务过程中不遵守制度规定，导致资金和资产流失，则该组织和个人应承担赔偿责任并按法律规定追究责任。

b) 财务管理内容：

- 在确定企业价值的时间点上，依据已获代表机构批准的重组方案：

+ 债务收购公司审查并最多减少债务义务至相当于代表机构关于确定企业价值的决定中所减去的其他债权人的债务义务（如有），且不超过购买债务的成本与债务账面价值之间的差额；

+ 其他债权人根据各方协议决定减少对重组企业的债务义务。

- 从确定企业价值的时间点到正式转变为股份公司的时间点，重组企业继续按现行规定处理财务。其中：

+ 发生的利润按现行规定分配给由国家持有100%注册资本的企业。

+ 企业按现行规定履行对国家财政的义务（如有）。

+ 如发生亏损，则代表机构应指导重组企业查明原因，明确相关集体和个人的责任，并采取措施予以补救和赔偿，剩余的亏损由债务收购公司和其他参与重组的债权人根据购买债务的成本与债务账面价值之间的差额进行进一步减少债务义务。

条 7. 债转股和首次发行股份

1. 越南债权收购公司和参与企业重组的债权人按照协商原则，将债务转换为股份资本，并经所有权代表机关批准纳入重组方案。

条 8. 处理未售出股份

重组企业负责根据第126/2017/NĐ-CP号法令、第140/2020/NĐ-CP号法令和第32/2021/TT-BTC号通知的规定处理未售出股份。其中：

2. 在越南债权收购公司和债权人仍未购买本条第1款规定的全部股份的情况下，股份制改革/重组指导委员会应向所有权代表机关报告，调整注册资本规模和结构，以便在组织第一次股东大会之前将重组企业转变为股份公司。

条 9. 股份制改革/重组指导委员会的责任

股份制改革/重组指导委员会应根据第126/2017/NĐ-CP号法令、第140/2020/NĐ-CP号法令、第32/2021/TT-BTC号通知和第46/2021/TT-BTC号通知的规定履行其权利和责任，其中包括：

1. 协助所有权代表机关或由国家全资持有的企业（以下简称一级企业）对重组企业是一级企业全资持有的企业（以下简称二级企业）的情况进行指导并组织实施重组企业转变为股份公司的过程。

2. 审查并向所有权代表机关或一级企业（当重组企业是二级企业时）报批重组方案，符合本通知的规定。

3. 向所有权代表机关或一级企业（当重组企业是二级企业时）报告并审批转换费用、支付多余员工和精简人员的费用以及股份化/重组所得需上缴的资金。

4. 监督检查按本通知和相关指引文件规定执行重组方案的情况。

条 10. 所有权代表机关或一级企业的责任

所有权代表机关或一级企业（当重组企业是二级企业时）应根据第126/2017/NĐ-CP号法令、第140/2020/NĐ-CP号法令、第32/2021/TT-BTC号通知和第46/2021/TT-BTC号通知的规定履行其权利和责任，其中包括：

1. 指导重组企业与越南债权收购公司和债权人合作，在参与重组前进行企业现状调查和评估。

2. 与越南债权收购公司和债权人就通过处理债务来重组企业的方案达成协议，符合本通知的规定。

3. 决定批准企业的价值和重组方案，符合本通知的规定及与越南债权收购公司和参与重组的债权人的已达成的协议内容。

4. 监督检查股份制改革/重组指导委员会和重组企业在实施重组方案中的工作。

条11. 企业重组责任

1. 负责提供关于企业的完整、准确的资料和信息，为越南不良资产公司和债权人参与重组方案的研究和评估创造条件，在制定重组方案之前了解企业的实际情况。

2. 与越南不良资产公司和债权人合作制定重组方案，并提交给代表所有者权益的机构或一级企业（如果被重组的企业是二级企业）批准，按照规定执行。

3. 向代表所有者权益的机构或一级企业（如果被重组的企业是二级企业）报告，商讨与越南不良资产公司合作，根据本通知的规定实施重组过程中的步骤，对于尚未处理财务和重新确定企业价值但最近经审计的财务报表总资产低于应付债务的企业。

4. 组织实施重组方案，按照本通知及相关指导性文件管理使用股份制改革/重组所得资金。如因违反规定或未正确执行规定而造成损失，被重组企业和相关个人应承担赔偿和处理责任，依照法律规定执行。

5. 在重组过程结束时，企业必须结算冗员支持费用、精简编制费用和转换成本，并向股份制改革/重组指导委员会报告，提交代表所有者权益的机构或一级企业（如果被重组的企业是二级企业）批准。

6. 被重组企业还须按照第126/2017/NĐ-CP号法令、第140/2020/NĐ-CP号法令、第32/2021/TT-BTC号通知和第46/2021/TT-BTC号通知的规定，履行对股份制改革企业的其他义务和责任。

条12. 越南不良资产公司的责任

1. 在决定从被重组企业的债权人购买债务前，与代表所有者权益的机构或一级企业（如果被重组的企业是二级企业）和被重组企业达成协议。

2. 根据代表所有者权益的机构或一级企业（如果被重组的企业是二级企业）的批准，按照重组方案进行财务处理，符合越南不良资产公司的职能、任务和权限以及法律规定。

3. 在重组方案组织实施过程中与被重组企业合作。

4. 按照规定派遣越南不良资产公司在被重组企业中的出资代表。

条13. 参与重组债权人的责任

1. 在重组方案组织实施过程中与越南不良资产公司、代表所有者权益的机构或一级企业（如果被重组的企业是二级企业）和被重组企业合作。按照承诺和已获批准的重组方案对企业进行财务处理。

2. 如有必要，参加股份制改革/重组指导委员会和工作组以实施重组方案。

3. 按照规定派遣在被重组企业中的出资代表（如有）。

第三章

转让附带应收债权的股权包

条14. 原则实施和转让决定权

2. 在制定包含应收账款的股份转让方案时，如果预计转让价值低于企业购销债务在账簿上记录的价值（包括出资额和应收账款部分）且已计提准备金，则该股份转让方案的决定应如下进行：

a) 如果已计提的准备金等于或高于预计转让价值与账簿记录价值之间的差额，则由董事会或公司董事长决定包含应收账款的股份转让方案；

b) 如果已计提的准备金低于账簿记录的投资价值与预计转让价值之间的差额，则董事会或公司董事长必须向所有权代表机构报告产生差额的原因，以便所有权代表机构审查并处理相关组织和个人在管理对外投资方面的责任，并决定包含应收账款的股份转让方案。

3. 所有出售的股份数量（全部或部分出资股份）以及附带的应收账款被确定为一个包。参与投资者必须购买整个包含应收账款的股份包。拥有出资股份和应收账款的企业不得参与公开拍卖、竞争性报价或直接协商购买其自身的包含应收账款的股份包。参与购买整个包含应收账款的股份包的投资者无需履行公开要约程序。

5. 在证券交易所登记交易/上市的股份有限公司中，包含应收账款的股份包转让按照公开拍卖形式（按包拍卖）进行。如果公开拍卖不成功，则按照竞争性报价形式进行。如果只有1个合格投资者参加了竞争性报价阶段的所有必要程序，则按照直接协商形式进行包含应收账款的股份包转让。

6. 对于越南资产管理公司，包含应收账款的股份包转让按照第129/2020/NĐ-CP号法令及其配套文件的规定执行。

条15. 起始价格

1. 企业购销债务的董事会/公司董事长（或根据授权的总经理/经理）决定包含应收账款的股份包转让的起始价格，但不低于股份包价值加上应收账款价值，遵循以下原则：

b) 确定包含应收账款的股份包转让起始价格的应收账款价值不低于评估机构重新确定的价值。评估工作应按照有关评估法律和其他相关法律的规定进行。

2. 使用单一的起始价格来执行本通知规定的包含应收账款的股份包转让方式，必须确保从评估证书生效之日起至宣布转让包含应收账款的股份包中标价之日止的时间不超过六个月（对于公开拍卖和竞争性报价方式），或者计算到签订包含应收账款的股份包转让合同之日（按照协商方式）。评估机构可以根据法律规定选择适当的定价方法来确定起始价格，并对评估结果承担法律责任。

条款16. 组织实施拍卖

1. 债权企业签订合同，聘请拍卖机构组织拍卖附带应收账款的股份包。

2. 若成立拍卖委员会（如有），拍卖机构发布成立拍卖委员会的决定。拍卖委员会主席为债权企业的代表或被授权人。

条款17. 编制拍卖文件和公布信息

1. 拍卖附带应收账款的股份包的文件包括：

a) 有权机关关于批准转让附带应收账款的股份包方案的决定；

b) 证明债权企业是股份公司出资合法所有者的文件；

c) 与债务相关的文件：最近一次与信息发布时间点相对应的债权债务对账单，其中包含本金和利息（如有）；担保财产的信息（如有）及其价值（账面价值；重新评估价值）以及与债务相关的其他文件（如需）；

d) 估价证书；

e) 拍卖附带应收账款的股份包的规定。

2. 公布信息：

条款18. 实施拍卖

1. 拍卖活动在拍卖机构、债权企业或双方同意的其他地点举行。

2. 在规定的时间内，符合条件的投资者进行登记并缴纳保证金。债权企业决定投资者的保证金比例为起拍价总值的10%。若需要确定更高的保证金以确保转让成功，则债权企业可决定保证金比例但不超过起拍价总值的20%。

完成登记和保证金手续后，投资者将获得拍卖机构提供的参与拍卖票，以便进行报价购买（竞买价）。

3. 在规定的时间内，投资者在参与拍卖票上记录竞买价，并直接在拍卖地点或按照股份拍卖规定通过邮政提交。每个投资者只能获得一张参与拍卖票，并且只能对整个附带应收账款的股份包提出一个价格。

只有至少有两个合格投资者提交有效文件并完成参与公开拍卖的所有手续时，才能进行公开拍卖。

条款19. 确定拍卖结果

1. 合格的竞买价不低于拍卖规定中的起拍价。

2. 中标价为投资者提出的最高合格竞买价。

若有两个或两个以上投资者提出的最高竞买价相同且不低于起拍价，则在拍卖附带应收账款的股份包后的五个工作日内，债权企业和拍卖机构将直接在这些投资者之间进行秘密投票，以确定唯一出价最高的投资者。秘密投票的价格不低于这些投资者已支付的最高竞买价，按拍卖规定的价格阶梯进行。在秘密投票中出价最高的投资者中标并将购买该股份包。如果在秘密投票过程中投资者继续出价相同，则立即进行抽签以确定中标者。

若最高出价的投资者均拒绝参加秘密投票或已确定的中标者拒绝购买，则认定拍卖不成功，将按照规定转为其他转让方式。

第二十条 处理拍卖结果

二 在拍卖结束之日起五个工作日内，买卖企业/拍卖机构应在拍卖地点、拍卖机构的电子信息网站以及买卖企业上公布拍卖结果，并通知中标投资者拍卖中标结果。

三 自股份拍卖结果公布之日起七日内，根据中标通知，投资者应支付剩余购买股份及附带应收账款的款项，在扣除保证金后按中标价格计算。在此期间，买卖企业应与拍卖销售机构合作退还未中标投资者的保证金，且未违反拍卖销售规定。违反拍卖销售规定的投资者将不退还保证金。

四 转移出售股份及附带应收账款所得款项和已付款投资者名单给买卖企业

a) 自投资者付款期限届满之日起五个工作日内，拍卖机构负责将出售股份及附带应收账款所得款项和已付款投资者名单转交给买卖企业。

b) 自投资者付款期限届满之日起十个工日内，买卖企业应提交包括：有权机关批准转让股份及附带应收账款方案的决定、申请书和确定中标投资者的记录（包括已付款投资者名单）至越南证券登记中心，对于在越南证券登记中心注册股份的股份公司进行股份拍卖的情况。

c) 自收到买卖企业的文件之日起五日内，越南证券登记中心负责根据买卖企业提交的文件完成股份所有权转移给其他组织或个人。

对于尚未在越南证券登记中心注册股份的股份公司的股份拍卖，买卖企业在投资者完成股份购买付款后的所有权转移手续，按照《企业法》和股份公司章程的规定执行。

买卖企业有责任与股份公司合作完成股份及附带应收账款的所有权转移给投资者的手续，并公开有关完成股份及附带应收账款所有权转移的具体程序和时间的信息，以便投资者了解拍卖实施情况。

六 如果拍卖股份及附带应收账款未能成功，买卖企业的董事会或董事长可决定改为采用竞争性要约方式。

第二十一条 竞争性要约、协商

二 如果竞争性要约仅有一名投资者参与，则买卖企业应直接与已提交有效文件并按规定参加竞争性要约会议的投资者协商，以不低于竞争性要约会议起始价的价格出售。

三 在采取公开拍卖、竞争性要约和协商等方式仍无法转让股份及附带应收账款的情况下，买卖企业可根据市场需要选择继续转让股份及附带应收账款的时间和交易方式，按照本通知的规定顺序执行。

条 22. 购销企业债务责任

1. 负责组织和实施股份转让连同应收债权的转移，按照本通知的规定进行。

条 23. 拍卖机构的责任

1. 决定成立出售拍卖/竞争性招标委员会（如有）并发布股份转让连同应收债权的拍卖/竞争性招标规则。

2. 与购销企业合作公布信息，并根据本通知的规定报告股份转让连同应收债权的拍卖/竞争性招标结果。

3. 根据本通知和相关法律法规的规定执行股份转让连同应收债权的转移。

条 24. 持有购销企业出资和应收债权的股份公司的责任

1. 配合提供必要的信息，以便购销企业编制股份转让连同应收债权的拍卖/竞争性招标文件，按照规定进行。

2. 与购销企业/拍卖机构合作，将出资股份所有权和应收债权权利转让给中标购买股份连同应收债权的投资方。

条 25. 投资者的责任

1. 参与购买股份的投资人应按照股份转让连同应收债权的转让规则和本通知的规定履行义务。

2. 如果投资者接收股份转让连同应收债权成为上市公司大股东，则投资者应按照证券法的规定履行信息披露制度。

第四章 实施细则

实施条款

条 26. 过渡条款

1. 在第126/2017/NĐ-CP号法令生效前已经获得国有资产监督管理机构批准重组方案的企业将继续按照已批准的重组方案执行。在企业正式转为股份公司时，财务处理和管理、结算股份制改革/重组所得资金按照第126/2017/NĐ-CP号法令、第140/2020/NĐ-CP号法令、第32/2021/TT-BTC号通知、第46/2021/TT-BTC号通知以及本通知中的指导进行。

2. 对于在本通知生效前已经获得批准但尚未执行的股份转让连同应收债权方案，将继续按照已批准的方案执行。如果在本通知生效后调整股份转让连同应收债权方案，则购销企业依据本通知及相关法律法规的规定决定转让方案。

3. 自越南证券登记结算公司正式按照《证券法》第54/2019/QH14号决议的规定运营之日起，适用于越南证券登记结算公司的内容将适用于越南证券登记结算公司。

条27. 生效日期

本通知自2022年4月1日起生效。

2. 本通知取代以下文件：

a) 2018年8月8日财政部发布的第69/2018/TT-BTC号通知，关于根据第126/2017/NĐ-CP号政府法令对不符合股份制改造条件的国有企业进行重组的实施指南；

b) 2019年8月8日财政部发布的第50/2019/TT-BTC号通知，关于国有企业从事购销、处理债务业务的股份转让连同应收债权的拍卖指南。