通知编号为06/2019/TT-NHNN关于外国直接投资进入越南的外汇管理指南

通知

关于外国直接投资进入越南外汇管理的指引

对越南进行外国直接投资活动

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根据2010年6月16日《越南国家银行法》；

根据二〇一〇年六月十六日颁布的《组织法》和二〇一七年十一月二十日颁布的《关于修改、补充〈组织法〉若干条款的法》； 根据二〇一四年七月十七日政府颁布的第70/2014/NĐ-CP号法令关于实施《外汇管理法》和《关于修改、补充〈外汇管理法〉若干条款的法》若干条款的规定；

根据2005年12月13日《外汇法》及其2013年3月18日修正案；

国家银行行长发布关于对越南进行外国直接投资活动外汇管理的指引。

根据2017年2月17日政府第16/2017/NĐ-CP号法令关于越南国家银行职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据外汇管理司司长的建议；

第一条 本指引对越南进行外国直接投资活动的外汇管理包括：出资投资；开设和使用外币及越南盾直接投资账户；转移资金用于投资准备活动；转移资本、利润和其他合法收入至国外；转让投资资本，转让投资项目。

第一章
总则

第一条 调整范围

第二条 对有外国直接投资的外国投资者为公众公司的企业，其股票在证券交易所上市或挂牌交易的外汇管理内容按照对越南进行外国间接投资活动的外汇管理规定执行。

本指引适用于以下对象：

第二条 适用对象

一、根据本指引第二条第二款规定的有外国直接投资的企业。

二、外国投资者、在有外国直接投资的企业中的越南投资者。

三、参与商业合作合同（以下简称BCC合同）的外国投资者。

四、参与公私合作伙伴关系（以下简称PPP合同）的外国投资者。

五、与外国直接投资进入越南活动有关的组织和个人。

1.“外国投资者”包括：具有外国国籍的个人，根据外国法律成立并从事外国直接投资进入越南活动的组织。

条3. 术语解释

在本通知中，下列术语定义如下：

2.“有外国直接投资的企业”包括：

（a）根据设立经济组织形式进行投资，其中包含外国投资者作为成员或股东，并且必须按照法律规定办理投资登记证书手续的企业；

（b）不属于本款（a）项规定情况，外国投资者持有该企业注册资本51%及以上的企业，包括：

（ii）因分立、合并、重组而导致外国投资者持有该企业注册资本51%及以上的企业；

（iii）根据专业法律成立的新企业；

（c）外国投资者根据投资法律规定设立以实施PPP项目为目的的企业。

3.“被许可银行”包括根据法律规定经营、提供外汇服务的商业银行和外国银行分行。

4.“被许可金融机构”包括被许可银行和根据法律规定经营、提供外汇服务的非银行金融机构。

5.“直接投资资本账户”是指由有外国直接投资的企业或外国投资者在被许可银行开设的，用于执行本指引第五条、第六条和第七条规定与外国直接投资进入越南活动相关的交易的外币或越南盾账户。

1. 外国投资者和越南投资者可以按照投资登记证书、营业执照（对于根据专业法律成立和运营的有外国直接投资的企业）、已签署的PPP合同与有权机关的通知以及证明外国投资者出资符合法律规定其他文件中规定的出资比例，用外币或越南盾进行出资。

第四条 一般原则

2. 居民是越南投资者可以用自有外汇资金进行出资。

3. 外国投资者和越南投资者的出资必须通过转账方式转入直接投资资本账户。

4. 有关有外国直接投资的企业短期、中期和长期外债（包括收款、付款、本金、利息、费用；外债账户、偿还外债）的内容应按照企业外债、偿还外债的法律规定执行。

5. 在越南境内使用的外国投资者分配利润必须确保遵守外汇管理和相关法律法规的规定。

5. 外国投资者在越南领土上使用分配利润，必须确保遵守外汇管理规定及相关法律法规的规定。

第二章
具体规定

条5. 开设和使用直接投资资本账户

1. 开设和使用直接投资资本账户的对象包括：

a) 本通知第3条第2款规定的外商直接投资企业；

b) 参与BOT合同的外国投资者，或在未设立项目公司的情况下直接实施PPP项目的外国投资者（以下简称直接实施PPP项目的外国投资者）。

2. 第1款规定对象开设直接投资资本账户应遵守以下规定：

a) 必须在外币业务许可银行开设一个外币直接投资资本账户，以合法进行与外国直接投资进入越南相关的外币收支交易；

b) 对于实际出资投资使用的每种外币，只能在外币业务许可银行开设一个该种外币的直接投资资本账户；

c) 若使用越南盾进行投资，可以在已开设外币直接投资资本账户的许可银行开设一个越南盾直接投资资本账户，以合法进行与外国直接投资进入越南相关的越南盾收支交易；

d) 若外国投资者参与多个BOT合同或直接实施多个PPP项目，外国投资者必须为每个BOT合同和PPP项目分别开设独立的直接投资资本账户；

3. 若外商直接投资企业的借款货币与用于开设直接投资资本账户的货币不一致，该企业可以额外在外币业务许可银行开设一个借款货币的外债账户，以合法进行与外债相关的交易，按照法律规定执行；

4. 若变更开设直接投资资本账户的许可银行，第1款规定对象应按以下步骤操作：

a) 在另一家许可银行开设直接投资资本账户；

b) 将之前开设的直接投资资本账户余额全部转入新开设的直接投资资本账户，然后关闭之前的直接投资资本账户；

c) 新开设的直接投资资本账户仅可用于执行本通知第6条和第7条规定的交易，在完成上述a、b项步骤后方可使用；

5. 开设和关闭直接投资资本账户的程序应遵循中国人民银行关于在支付服务提供组织开设和使用结算账户的规定；

6. 本通知第3条第2款规定的b、c项企业必须关闭已开设的直接投资资本账户；非居民外国投资者若持有该企业的股份或出资额，则需开设间接投资资本账户，以合法进行与外国间接投资进入越南相关的交易，在以下情况下：

b) 外商直接投资企业是上市公司或其股票已在证券交易所上市或挂牌交易。

第六条 外汇直接投资账户的收入和支出交易

一、收入交易：

（一）外国投资者、参与外商投资企业的越南投资者、参与BOT合同的外国投资者以及直接实施PPP项目的外国投资者通过银行转账投入的外汇直接投资资金；

（二）根据本通知第十条的规定，通过银行转账收取的转让投资价值或项目的款项；

（三）根据本通知的规定，从获准的金融机构购买外汇以合法转移资金、利润和收入到国外；

（四）从获准的银行开设的外币结算账户中，将资金、利润和合法收入转移到外国投资者的账户，用于合法转移资金、利润和收入到国外；

（五）在出资货币与已开立的直接投资外汇账户货币不同时，通过银行转账收取的外币兑换款项，用于出资；

（六）通过银行转账收取的新增股份发行所得的股本溢价，用于增加外商投资企业的注册资本；

（七）根据石油法和政府担保协议（如有），从国内石油产品销售收入中（扣除所有财务义务和人民币成本后）获得的外币收入；

（八）除本通知第五条第三款规定的情况外，与外商投资企业境外借款相关的银行转账收入；

（九）其他与外国直接投资进入越南有关的合法外币收入。

二、支出交易：

（一）向获准的银行开设的外币结算账户转账，用于外商投资企业、参与BOT合同的外国投资者、直接实施PPP项目的外国投资者以及根据石油法规定的项目管理人进行的外国直接投资活动；

（二）向获准的金融机构出售外币，将其转换为外商投资企业、参与BOT合同的外国投资者、直接实施PPP项目的外国投资者的人民币结算账户中的资金；

（三）根据本通知第十条的规定，通过银行转账支付转让投资价值或项目的款项给国外的转让方，或者向获准的金融机构出售外币，以人民币支付转让投资价值或项目的款项给国内的转让方；

（四）通过银行转账将外国投资者从外国直接投资活动中获得的利润和其他合法收入转移至国外；

（五）在减少投资、结束、清算或终止投资项目、BOT合同、PPP合同的情况下，通过银行转账将外国投资者的外汇直接投资资金转移至国外；

（六）在转移资金、利润和合法收入的货币与已开立的直接投资外汇账户货币不同时，通过银行转账将外币兑换成所需货币，用于合法转移资金、利润和收入到国外；

（七）除本通知第五条第三款规定的情况外，与外商投资企业境外借款相关的外币支出；

（八）其他与外国直接投资进入越南有关的合法外币支出。

第七条 直接投资人民币账户的收支交易

一、收入交易：

a) 收到外国投资者、越南投资者在有外资直接投资企业的出资，外国投资者参与BCC合同，外国投资者直接实施PPP项目的人民币出资转账；

（二）根据本通知第十条的规定，通过银行转账收取的转让投资价值或项目的款项；

c) 收到外国投资者、越南投资者在有外资直接投资企业的利润分配，外国投资者参与BCC合同，外国投资者直接实施PPP项目的人民币利润分配转账，用于增加资本、扩大在越南的投资活动；

d) 从有外资直接投资企业的人民币结算账户，外国投资者参与BCC合同，外国投资者直接实施PPP项目的人民币结算账户收到转账，将资本、利润和合法收入转移给外国投资者； 将资金、利润和合法收入转移到国外给外国投资者；

đ) 收到通过发行新股增加注册资本的外资直接投资企业的人民币股本盈余转账；

e) 外资直接投资企业根据法律规定允许以人民币借款的，与该借款相关的人民币转账收入；

g) 其他与外国直接投资进入越南有关的合法人民币收入；

二、支出交易：

a) 向有外资直接投资企业的人民币结算账户，外国投资者参与BCC合同，外国投资者直接实施PPP项目，以及根据石油法规定管理石油项目的人员的人民币结算账户转账，以进行外国直接投资进入越南的活动；

b) 转账支付在越南转让投资资本、项目的价值给转让方，或购买外币以支付在国外转让投资资本、项目的价值给转让方，按照本通知第十条的规定；

c) 购买外币转账，将合法的人民币利润和其他收入转移给外国投资者；

d) 转账直接投资人民币给越南投资者，或将购买外币转账给外国投资者，以减少投资资本，在结束、清算、终止PPP合同、BCC合同的投资项目时，根据法律规定；

đ) 与外资直接投资企业根据法律规定允许以人民币借款相关的转账支出；

e) 其他与外国直接投资进入越南有关的合法人民币支出；

第八条 实施投资准备活动的资金转移

一、在获得有权机关颁发的投资登记证书、关于满足外国投资者出资、购买股份、回购股份条件的通知、根据专门法律颁发的企业设立和经营许可证、签署PPP合同之前，外国投资者可以将其从国外或其在获准银行开设的外币、人民币账户中转移的资金，用于支付在越南实施投资准备活动期间的合法费用。

二、在获得有权机关颁发的投资登记证书、关于满足外国投资者出资、购买股份、回购股份条件的通知、根据专门法律颁发的企业设立和经营许可证、签署PPP合同之后，外国投资者已转入越南用于实施投资准备活动的资金可用于：

a) 部分或全部转为出资；

b) 部分或全部转为外资直接投资企业的外债。如转为外债，外资直接投资企业应遵守企业外债和偿还外债的法律规定。外债期限自项目获得有权机关颁发的投资登记证书、企业设立和经营许可证、签署PPP合同之日或各方签订外债协议之日起算至最后还款日（以较晚日期为准）；

c) 在扣除与在越南实施投资准备活动相关的合法费用后，以外币或人民币向外国投资者退还已转入越南的资金；

三、如果未获得有权机关颁发的投资登记证书、关于满足外国投资者出资、购买股份、回购股份条件的通知、根据专门法律颁发的企业设立和经营许可证、签署PPP合同，或者不再继续在越南实施直接投资项目，外国投资者可以将其剩余资金以外币或购买外币后转移出越南，并扣除与在越南实施投资准备活动相关的合法费用后的利息（如有）；

四、本条第一款、第二款和第三款规定的交易应在相关各方同意的基础上进行，提供证明已转入越南的资金及与在越南实施投资准备活动相关的合法费用的合法文件和凭证，确保符合外汇管理规定、投资法律规定、会计法律规定及其他相关法律规定。

条9. 转移资本、利润和合法收入至国外

1. 外国投资者必须通过直接投资资本账户转移：

a) 直接投资资本在减少直接投资资本；转让投资项目（除本通知第10条第1款a项规定的情况外）；结束、清算、终止投资项目、BOT合同、PPP合同的活动，依照法律规定；

b) 借贷本金、利息和外国借款费用（除本通知第5条第3款规定的情况外），与直接投资于越南相关的合法利润和其他收入。

2. 在因解散、破产或企业不再存在，或因转让投资项目导致外资企业法人变更的情况下，外资企业需关闭直接投资资本账户，外国投资者可使用其在获准银行开设的外币结算账户或越南盾结算账户进行购买外汇、转移直接投资资本和合法收入至国外的交易。

条10. 投资资本和项目的转让

1. 根据本通知第3条第2款规定的外资企业股份或出资额转让价值的支付如下：

a) 非居民投资者之间或居民投资者之间的转让不通过直接投资资本账户进行；

b) 非居民投资者与居民投资者之间的转让必须通过直接投资资本账户进行。

2. BOT合同中各投资者之间或直接实施PPP项目的各投资者之间投资项目转让价值的支付如下：

a) 非居民投资者之间或非居民投资者与居民投资者之间在BOT合同中的转让必须通过直接投资资本账户进行；

b) 非居民投资者之间或非居民投资者与直接实施PPP项目的居民投资者之间的转让必须通过直接投资资本账户进行。

3. 外国直接投资进入越南的投资资本和项目转让定价及支付货币：

a) 两个非居民之间的投资资本和项目转让定价及支付可以使用外币；

b) 居民与非居民之间或居民之间的投资资本和项目转让定价及支付必须使用越南盾。

第三章
各方责任

第十一条. 获准金融机构的责任

1. 指导外资企业、外国投资者按照现行外汇管理法律法规的规定提交合法文件和凭证。

2. 根据外资企业的申请，按照本通知的规定开立或关闭直接投资资本账户。

3. 审查、检查并保存符合实际交易的文件和凭证，以确保为外资企业和外国投资者提供的外汇服务符合目的并遵守法律规定。

4. 要求外资企业、外国投资者提供与外国直接投资进入越南有关的文件和凭证。

5. 根据获准金融机构的外汇自平衡情况，并符合法律规定，向外国投资者、外资企业提供外汇用于转移至国外。

6. 应账户持有人的要求，书面确认直接投资外资企业、外国投资者的结算账户和直接投资资本账户余额及交易信息。

条12. 外国直接投资企业和外国投资者的责任

1. 遵守本通知和相关法律规定关于外国直接投资进入越南的规定。

2. 如实、完整地申报与外国直接投资进入越南有关的交易内容；根据获准金融机构的要求和指导，提供与外国直接投资进入越南有关的文件和凭证；自行对提交给获准金融机构的所有文件和凭证的真实性负责。

3. 根据本通知的规定，在获准金融机构购买外汇，将合法所得资金汇出国外给外国投资者。

4. 对于按照本通知第10条第1款第b点规定进行的投资资本转让价值或项目转让价值的支付，向外国投资者和越南投资者支付相应的款项。

5. 按照国家银行的要求报告相关内容。

第四章 实施细则
实施条款

条13. 过渡条款

1. 自本通知生效之日起12个月内，非居民外国投资者持有股份或出资额的企业必须按照本条第2款、第3款的规定完成账户转换。

2. 如果企业有外国投资者已经开设并使用间接投资资本账户来出资或购买股份、出资额，导致该外国投资者持有超过51%的注册资本，则必须按照本通知的规定开设直接投资资本账户。

3. 下列企业已开设直接投资资本账户的，应关闭该账户，同时非居民外国投资者持有股份或出资额的企业应按照外汇管理规定开设间接投资资本账户：

a) 外国投资者持有低于51%注册资本的企业，但不包括本通知第3条第2款第a点规定的情况；

b) 不需要办理外资企业登记证书手续但有需求并已获得有权机关颁发外资企业登记证书的企业；

c) 在证券交易所上市或在证券交易所注册交易的外国直接投资企业；

d) 对于本条第a、b、c款规定的企业正在通过直接投资资本账户进行境外借款和还款的，可以继续维持该账户用于境外借款和还款，按照法律规定执行。

4. 在转换期间，非居民外国投资者持有股份或出资额的企业可以继续使用现有的资本账户进行与在越南投资活动相关的收入和支出交易。

条14. 生效日期

1. 本通知自2019年9月6日起生效。本通知取代2014年8月11日由国家银行行长发布的关于管理外汇以规范外国直接投资进入越南的通知第19/2014/TT-NHNN号。

2. 本通知修改了2014年3月12日由国家银行行长发布的关于开设和使用间接投资资本账户以实施外国间接投资活动的通知第05/2014/TT-NHNN号第5条第1款、第2款和第6款如下：

“1. 向不属于本通知第06/2019/TT-NHNN号（2019年6月26日由国家银行行长发布）关于管理外汇以规范外国直接投资进入越南的通知第3条第2款规定情况的企业投入资本、买卖股份或出资额，且尚未在证券交易所上市或注册交易。”

“2. 向已在证券交易所上市或注册交易的企业投入资本、买卖股份或出资额。”

“6. 根据证券法规定，外国投资者在证券投资基金和基金管理公司中投入资本或转让出资额。”

3. 本通知补充了2014年8月1日由国家银行行长发布的关于使用居民和非居民在获准银行开设的外币账户和越南盾账户的通知第16/2014/TT-NHNN号第3条第1款第d点第四项如下：

“- 从外国投资者在石油项目中的直接投资资本账户转移外币转账。”

条15. 组织实施

办公室主任、外汇管理处处长、国家银行各分支机构负责人、各组织信用机构董事长、董事会主席、总经理（主任）和外国银行分行负责人负责组织实施本通知。