决定第07/2008/QĐ-NHNN号发布金融机构在国内发行有价证券的规定

决定

颁布金融机构在国内发行有价证券的规定

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修改、补充有关提供外币服务和使用外币以执行简化行政程序方案的若干法律法规，自2025年12月31日起生效。

根据一九九七年《越南国家银行法》和二零零三年《修改补充越南国家银行法若干条款的法》；

根据一九九七年《组织法》和二零零四年《修改补充组织法若干条款的法》；

根据《企业法》二零零五年；

根据二零零六年《证券法》；

根据1997年《越南国家银行法》和2003年对《越南国家银行法》的修正案；

依据国务院令第52号2003年5月19日发布的《中国人民银行组织机构和职责规定》；

根据二零零六年五月十九日国务院令第52/2006/NĐ-CP号关于企业债券发行的规定；

根据货币政策司司长的建议，

决定:

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 本决定附带颁布金融机构在国内发行有价证券的规定。

条 2. 本决定自发布之日起十五日后生效，并取代二零零五年一月四日国务院令第02/2005/QĐ-NHNN号关于金融机构为国内筹集资金而发行有价证券的规定。

条 3. 国家银行各机构负责人；国家银行各省、直辖市分行行长；金融机构理事会主席、总经理（经理）及有价证券持有人负责执行本决定。

 

规则

金融机构在国内发行有价证券

（附于二零零八年三月二十四日国务院令第07/2008/QĐ-NHNN号）

1. 本规定对金融机构为在越南领土范围内从国内外组织和个人筹集资金而发行有价证券作出规定。

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第一章

总则

第一条 调整范围

2. 向公众发行有价证券、上市和交易金融机构有价证券的行为应按照本规定、现行有关证券和证券市场的法律规定以及相关法律法规进行。

3. 以黄金或按黄金价格保证价值的人民币发行的有价证券，应按照国家银行现行关于黄金和按黄金价格保证价值的人民币筹集和使用的规定执行。

第二条 发行对象

1. 根据《组织法》及其修正案成立并运营且符合本规定条件的金融机构，包括：

- 国有金融机构。

- 股份制金融机构。

- 中央信用合作社。

- 合资金融机构。

- 完全外资金融机构和获准在越南运营的外国银行分行。

2. 对于财务公司和租赁公司，其可发行的有价证券类型和期限应根据现行有关财务公司和租赁公司组织和运营的规定执行。

第三条 有价证券购买者

1. 有价证券购买者包括：

- 越南组织和个人；居住在国外的越南人。

- 根据越南法律从事投资活动的外国组织和个人，包括在越南境内和境外运营的外国组织和个人。

2. 对于外国组织和个人作为有价证券购买者的情况，金融机构只能发行记名有价证券。

1. “有价证券”是指金融机构发行的用于筹集资金的凭证，其中确认金融机构与购买者之间在一定期限内偿还一定金额款项、支付利息和其他承诺的义务。

第4条. 术语解释

在本制度中，以下术语具有如下含义：

2. “短期有价证券”是指期限少于一年的有价证券，包括期票、短期存款证、贴现票据及其他短期有价证券。

3. “长期有价证券”是指期限一年或以上的有价证券，包括债券、长期存款证及其他长期有价证券。

4. “记名有价证券”是指以证书形式或登记簿形式发行并记载持有人姓名的有价证券。

5. “不记名有价证券”是指以证书形式发行但未记载持有人姓名的有价证券。不记名有价证券属于持有该有价证券的人所有。

6. “面值”是指印制或记录在发行的有价证券上的固定金额，对于以证书形式发行的有价证券，面值是印制的；对于以登记簿形式发行的有价证券，面值是记录在所有权证书上的。

7. “总面值”是指金融机构在一个年度或一个发行期内发行的所有有价证券的面值总额。

8. “有价证券期限”是指从发行日至到期日之间的期间。

9. “发行期限”是指金融机构开始发行日至一个发行期结束日之间的期间。

10. “固定利率”是指在整个有价证券期限内保持不变的利率。

11. “定期调整利率”是指根据市场情况由金融机构与购买者协商确定并在发行时适用的定期变化的利率。

12. “提前付息”是指以低于面值的价格出售有价证券，购买者在到期日获得面值金额的付款。

13. “到期一次性付息”是指在到期日一次性支付本金（面值）和利息。

14. “定期付息”是指根据每半年或每年一次的付息单向长期有价证券持有人支付利息。

15. “可转换债券”是指可以在特定条件下转换成同一金融机构普通股的债券，这些条件已在发行方案中确定。

16. “债券转换比率”是指债券持有人在将债券转换为普通股时可以获得的普通股数量。

17. “债券转换期限”是指从发行人开始实施债券转换到完成债券转换的期间。

18. “认股权证”是指随同债券发行的证券，它赋予债券持有人在特定条件下购买一定数量普通股的权利。

18. “认股权证”是指随附于债券发行的证券，确定持有人有权按照既定条件购买一定数量的普通股。

19. "直接发行有价证券"是指金融机构自行组织并实施向购买有价证券的个人或实体发行有价证券的行为。

20. "代理发行"是指受金融机构委托的代理发行机构向购买有价证券的个人或实体销售有价证券的行为。

21. "承销发行"是指承销机构承诺在金融机构发行有价证券前，按照约定程序购买部分或全部由金融机构发行的有价证券，并将其转售或购买剩余未分配的有价证券，或者协助金融机构进行有价证券的分销。

22. "招标有价证券"是指根据金融机构的要求选择参与投标且符合要求的组织和个人。

23. "按投标量招标"是指基于购买有价证券的个人或实体按照金融机构事先公布的利率所提交的投标量进行评估。

24. "按投标利率招标"是指基于购买有价证券的个人或实体所提交的投标利率进行评估。

25. "公开发行债券"是指通过以下方式之一发行债券：

a) 通过大众媒体，包括互联网

b) 向一年以上的投资者（不包括专业投资者如商业银行、金融公司、租赁公司、保险公司和证券公司）发行债券

c) 向不确定数量的投资者发行债券

第五条 外国组织和个人持有的有价证券比例

外国组织和个人不在越南运营的情况下，在首次初级发行中有价证券的比例应遵循中国人民银行及相关法律法规的规定。

第六条 公开发行债券

1. 金融机构应根据现行有关证券和证券市场的法律法规及相关法规的规定执行公开发行债券。

2. 金融机构应根据财政部和中国人民银行的指导进行公开发行债券的登记。

条 7. 发行形式

1. 金融机构可以通过记名证书、无记名证书和账户记录的形式发行有价证券。

2. 在以账户记录形式发行有价证券的情况下，金融机构应向购买者提供所有权证明。

第八条 有价证券的要素

1. 以证书形式发行的有价证券必须包含以下要素：

- 发行金融机构名称

- 有价证券名称（期票、信用票据、短期存款证明、长期存款证明、债券等）

- 面值

- 已预付土地租金剩余期限（**）：等于租赁期限减去截至国家收回土地时已使用的土地租赁期限。

- 发行日期

- 到期日

- 利率：付息方式、付息时间、付息地点，

- 支付本金的地点

- 明确注明为记名或无记名有价证券

对于记名有价证券，应明确记载：购买有价证券的组织名称、成立许可证号或营业执照号、地址（如果购买者是组织）；购买者的姓名、身份证号或护照号、地址（如果购买者是个人）

- 对于可转换债券的发行，应明确记载：债券转换期限、债券转换比率

- 对于附带认股权证的债券发行，应明确记载：认股权证持有人购买普通股的条件、每单位认股权证可购买的普通股数量、认股权证持有人的其他权利和义务

- 总经理或被授权人的签名及其他由金融机构规定的签名

- 发行编号和系列号

- 关于转让、贴现、抵押有价证券以及处理风险情况和无法支付情况的条款和条件

2. 除本条第一款规定的内容外，金融机构还可以规定与有价证券相关的其他注释和说明内容。

3. 对于以账户记录形式发行的有价证券，本条第一款规定的内容必须记录在所有权证明中。

4. 对于定期付息的有价证券，随附的利息支付凭证必须包含与有价证券相关的信息（系列号、面值）、利率、可领取金额、领取利息的时间段。

5. 以证书形式发行的有价证券必须设计和印刷以确保高防伪能力。

第九条 发行和支付货币

1. 有价证券可以以越南盾或外币发行。

2. 以外币发行、支付和转让有价证券必须遵守越南社会主义共和国外汇管理的规定。

条 10. 发行期限

一次发行的期限不得超过60天，包括法定假日。金融机构只有在国家银行行长批准的情况下才能超过上述期限发行。

条 11. 利率

金融机构发行的有价证券利率应符合市场利率，并确保业务效益和金融机构的安全运营。

条 12. 发行和支付手续

发行和支付有价证券的手续由组织根据其特点和管理模式制定，以确保准确和安全地发行和支付有价证券。

条 13. 本金和利息的支付

1. 当有价证券到期时，金融机构应向购买有价证券的人支付本金。

2. 金融机构可以按照预先支付利息、到期一次性支付利息或定期支付利息的方式支付利息。

3. 金融机构可以约定固定利率或定期调整的浮动利率支付利息。

4. 提前赎回有价证券的事项由金融机构自行决定，但须符合风险管理规定并确保金融机构的安全运营。

金融公司和租赁公司只能对实际持有期至少等于允许筹集资金最短期限的有价证券提前支付本金。

条 14. 转让有价证券的所有权，处理争议和其他风险情况

1. 根据法律规定，有价证券可以通过买卖、赠与、交换和继承等方式转让所有权。

2. 有价证券所有权转让、处理其他风险情况（如损坏、撕裂、丢失有价证券等）的程序由金融机构根据法律规定、自身特点和经营条件制定，并确保有价证券持有人的合法权益。

3. 有关有价证券的争议处理依照越南社会主义共和国现行法律规定进行。

条 15. 抵押、贴现和再贴现有价证券

1. 在贷款担保方面，如果相关机构同意，有价证券可以作为抵押品在金融机构中使用。

2. 有价证券的贴现和再贴现应遵循现行法律规定。

条 16. 保管、交付和运输有价证券

金融机构保管、交付和运输有价证券的行为应遵守政府和国家银行现行规定。

第二章

短期有价证券的发行

条 17. 短期有价证券的面值

短期有价证券的面值可以是预先印制的，也可以是金融机构与购买者协商确定的。

条 18. 短期有价证券发行的条件

金融机构发行短期有价证券必须遵守《商业银行法》及其修正案的规定以及国家银行的指导原则，以确保安全运营。

条 19. 发行短期有价证券的组织

1. 金融机构主动组织每年发行短期有价证券的各期。

2. 在每次发行前至少三个工作日，金融机构必须向国家银行（货币政策司）提交预计发行的通知。

3 ||| 发行通知包括以下内容：

- 发行金融机构名称

- 有价证券名称

- 发行期总面值。

- 发行方式

- 发行形式

- 发行地点。

- 有价证券期限

- 发行期限

- 利率；付息方式、时间、地点。

- 有价证券本金支付地点

- 金融机构发行的其他公告内容。

第三章。

发行长期有价证券

条 20. 长期有价证券的面值

1. 以越南盾发行的长期有价证券的面值最低为一百万越南盾。高于最低面值的面值必须是最低面值的倍数。

2. 以外币发行的长期有价证券的面值最低为一百美元或其他等值外币。高于最低面值的面值必须是最低面值的倍数。

3. 作为凭证发行的长期有价证券是债券，其面值预先印在有价证券上。

4. 作为长期存款凭证发行的长期有价证券的面值预先印制或由金融机构与购买者协商确定。

5. 作为记账发行的长期有价证券的面值由金融机构与购买者协商确定。

条 21. 长期有价证券是债券的发行日期和到期付款日期

同一期发行且期限相同的债券应记录相同的发行日期和到期付款日期。

条 22. 发行长期有价证券的条件

金融机构满足以下条件时可以发行长期有价证券：

1. 遵守确保经营活动安全的规定，符合《金融机构法》、《修改和补充金融机构法若干条款》以及国家银行的指导。

2. 自金融机构正式运营之日起至少有一年的运营时间。

3. 连续两年的税前利润占净资产的比例不低于百分之十，并且截至申请发行时必须盈利。

4. 获得国家银行行长关于金融机构当年财政年度发行长期有价证券的批准。

条 23. 提出发行长期有价证券的申请材料

当年财政年度提出发行长期有价证券的申请材料包括：

1. 当年财政年度发行长期有价证券的申请。

2. 当年财政年度发行长期有价证券的方案，其中明确发行目的、使用从发行长期有价证券中获得的资金的计划；发行总面值、面值、名称、发行货币、发行地点、发行方式、发行形式、期限、利率、付息方式、本金和利息支付地点、购买者、每期发行的数量和时间；金融机构和购买者的权利和义务的条件和条款。发行长期有价证券的方案必须经董事会审议通过。

3. 补充国有金融机构自有资本的债券发行方案须经财政部批准。

4. 最近连续两年的财务报告，经审计并截至申请发行之日。运营时间不足两年的金融机构提交自开始运营至申请发行之日的财务报告。财务报告的内容按照国家银行现行规定执行。如果在每年第一季度提交发行申请，金融机构可以提交未经审计的上年度财务报告，并在完成审计后立即提交经审计的财务报告。

5. 发行担保承诺（如有）。

6. 当年财政年度的业务计划、资金来源和使用计划。

7. 章程和经营许可证（对于首次发行的金融机构）

8. 组织结构和其他变更情况（如有）。

条24. 发行长期有价证券的形式和期限

1. 国家银行行长作出关于组织发行年度财务计划中长期有价证券的决定。

2. 组织发行年度财务计划中的长期有价证券的审查和决定期限不超过自收到组织提交的完整发行申请材料之日起15个工作日。

条25. 发行长期有价证券的组织

1. 组织自行在已审议批准的年度财务计划范围内组织发行长期有价证券各期。

2. 若组织已获批准年度财务计划中的长期有价证券发行计划但未进行发行，须向国家银行（货币政策司）报告。

3. 在发行前至少3个工作日，组织必须将拟发行期的长期有价证券发行公告送交国家银行（货币政策司）。

条26. 发行可转换债券、附认股权证债券的对象

- 发行金融机构名称

可转换债券、附认股权证债券由股份制金融机构发行。

- 发行期总面值。

- 发行方式

- 发行形式

- 发行地点。

- 有价证券期限

- 发行期限

条27. 购买可转换债券、附认股权证债券的投资者限制

- 有价证券本金支付地点

- 金融机构发行的其他公告内容。

1. 对于购买可转换债券或附认股权证债券的外国组织和个人，在转换为股票或购买股票时，必须符合政府和国家银行关于外国投资者购买越南金融机构股份的规定及相关法律法规。

第四章。

2. 对于购买可转换债券或附认股权证债券的金融机构，在转换为股票或购买股票时，必须符合《金融机构法》和国家银行关于资本投入、购买股份的规定及相关法律法规。

条28. 发行可转换债券、附认股权证债券的条件

金融机构发行可转换债券、附认股权证债券需满足以下所有条件：

1. 满足本规定第22条第1款、第2款的要求。

2. 年度财务计划中通过增加股本从发行可转换债券、附认股权证债券筹集资金的方案经股东大会审议通过，并获得国家银行行长的批准。

3. 在发行年份的前一年被国家银行评为A类。若国家银行尚未评级，则须由省级或直辖市国家银行分行提出预计评为A类。

4. 前连续三年平均税后利润与预期支付给可转换债券、附认股权证债券的利率相比更高。对于运营时间在2至3年之间的金融机构，前连续两年平均税后利润与预期支付给可转换债券、附认股权证债券的利率相比更高。对于运营时间少于2年的金融机构，前一年税后利润与预期支付给可转换债券、附认股权证债券的利率相比更高。

5. 获得国家银行行长关于金融机构年度财务计划中发行可转换债券、附认股权证债券的批准。

1. 符合本规定第二十二条第一款、第二款的规定。

2. 增加注册资本的方案来源于可转换债券或附认股权证债券的发行，并经股东大会审议通过，且获得中国人民银行的批准。

3. 在发行当年的前一年，由越南国家银行评级为A级。若越南国家银行尚未进行评级，则须由省级或直辖市中国人民银行分支机构提出预计评级为A级的建议。

4. 过去连续三年的税后净利润平均值必须高于预期支付给可转换债券和附认股权证债券的利率。对于运营时间在两年至不足三年的金融机构，过去连续两年的税后净利润平均值必须高于预期支付给可转换债券和附认股权证债券的利率。对于运营时间不足两年的金融机构，上一年度的税后净利润必须高于预期支付给可转换债券和附认股权证债券的利率。

5. 获得中国人民银行关于金融机构当年发行可转换债券和附认股权证债券的批准。

第29条 发行可转换债券、附认股权证的债券申请材料

除本规则第23条第4、5、6、7、8款规定外，发行可转换债券、附认股权证的债券年度申请材料还包括：

1. 年度发行可转换债券、附认股权证的债券申请。

2. 股东大会通过并经中国人民银行批准的从发行可转换债券、附认股权证的债券所得资金中增加注册资本的方案。

3. 年度发行可转换债券、附认股权证的债券方案，其中应明确：

- 发行目的、使用发行可转换债券、附认股权证的债券所得资金的计划；总发行面值、面值、发行地点、发行方式、发行形式、期限、利率、付息方式、本金和利息支付地点、债券购买人、每期预计发行数量和时间；金融机构与购买人的权利和义务条件及条款。发行可转换债券、附认股权证的债券方案须经董事会审议通过。

- 对于发行可转换债券方案，应明确：转换条件、期限；转换比例、计算转换价格的方法；发行时和转换时股票价格波动范围（如有）。

- 对于发行附认股权证的债券方案，应明确：认股权持有人购买普通股的条件、每个认股权单位可购买的普通股数量、认股权持有人的其他权利和责任。

第30条 发行可转换债券、附认股权证的债券的形式和决定期限

1. 中国人民银行就金融机构年度发行可转换债券、附认股权证的债券作出决定。

2. 金融机构发行可转换债券、附认股权证的债券的审查和决定期限不超过自收到完整发行申请材料之日起20个工作日。

第31条 发行可转换债券、附认股权证的债券的担保

发行担保机构购买可转换债券、附认股权证的债券必须符合本规则第27条规定及相关基本法律法规的要求。

第32条 发行可转换债券、附认股权证的债券的组织

1. 金融机构主动组织年度发行计划内各期可转换债券、附认股权证的债券发行。

2. 若金融机构已获准发行可转换债券、附认股权证的债券但未进行发行，则需向中国人民银行（货币政策司）报告。

3. 在发行前至少3个工作日，金融机构须将拟发行期的可转换债券、附认股权证的债券发行公告送交中国人民银行（货币政策司）。

4. 发行公告包括以下内容：

- 发行金融机构名称

- 债券名称

- 发行期总面值

- 发行方式

- 发行形式

- 发行地点

- 债券期限

- 发行期限

- 利率、付息方式、付息时间、付息地点

- 本金偿还地点

- 对于发行可转换债券，应明确：转换条件、期限；转换比例、计算转换价格的方法；发行时和转换时股票价格波动范围（如有）。

- 对于发行附认股权证的债券，应明确：认股权持有人购买普通股的条件、每个认股权单位可购买的普通股数量、认股权持有人的其他权利和责任。

- 发行金融机构发布的其他公告内容

条 33. 购回可转换债券、附认股权债券

银行机构可根据与债券购买者达成的协议并符合相关法律法规购回可转换债券、附认股权债券。

第五章。

发行有价证券的方式

条 34. 发行有价证券的方式

银行机构可以采取以下方式发行有价证券：

1. 直接发行有价证券

2. 承销发行

3. 代理发行

4. 招标发行有价证券。

条 35. 直接发行有价证券

银行机构应直接组织并实施符合其特点和条件的有价证券发行工作。

条 36. 组织承销、代理发行有价证券

1. 承销发行有价证券的组织、代理发行有价证券的组织包括银行机构、经许可从事承销业务的证券公司及其他金融机构，依据其营业执照的规定。

2. 商业银行进行面向公众的债券承销必须得到国务院证券监督管理机构的批准，依照财政部规定的条件。

条 37. 承销发行有价证券的方式

1. 承销发行有价证券可以由一个或多个组织同时进行。

2. 若多个组织共同进行承销发行有价证券，则采用联合承销发行的方式。

3. 承销组织应按照与银行机构达成的承销发行承诺执行。

4. 承销费用由发行有价证券的银行机构与承销发行有价证券的组织协商确定。

条 38. 代理发行有价证券的方式

1. 发行有价证券的银行机构可以委托一个或多个组织担任代理发行有价证券的任务。

2. 代理发行组织应根据与发行有价证券的银行机构达成的协议向购买者出售有价证券。若未售完，代理发行组织可将剩余的有价证券退还给发行银行机构。

3. 代理发行费用由发行有价证券的银行机构与代理发行有价证券的组织协商确定。

条 39. 招标发行有价证券的方式

1. 发行有价证券的银行机构可以选择以下招标方式：

a) 在发行有价证券的银行机构内直接招标。

b) 通过金融中介机构招标。

c) 通过证券交易所、证券交易场所招标。

2. 发行有价证券的银行机构自行决定招标形式，并制定具体招标程序，以适应自身经营特点和条件以及相关法律法规。

3. 招标活动必须确保参与投标的组织和个人的信息保密，并保证所有参与投标的组织和个人之间的平等。

4. 招标费用由发行有价证券的银行机构与被授权组织招标的组织协商确定。

第六章

银行机构、国家银行所属单位及国家银行各省级分行和中央直辖市分行的责任

第四十条 银行机构的责任

一、向国家银行（货币信贷司）提交发行长期有价证券年度申请文件；可转换债券和附认股权证债券的发行申请文件；以及每次发行有价证券的通知。

二、在公开发行可转换债券的情况下，银行机构必须根据现行证券法规定向证券管理委员会登记备案。

三、在发行有价证券时公开发布相关信息，内容应符合本细则第十九条第三款、第二十五条第四款和第三十二条第四款的规定。

四、对所公布信息的真实性负责。

五、组织发行有价证券。

六、按期足额支付有价证券本金和利息给购买者。

七、自发行结束之日起十个工作日内，银行机构须以书面形式向国家银行（货币信贷司）和所在地的国家银行省级分行或中央直辖市级分行报告有价证券发行结果，使用本细则附件规定的格式。

第四十一条 国家银行省级分行和中央直辖市级分行的责任

对位于其辖区内的银行机构总部提出的可转换债券和附认股权证债券发行申请进行具体评估，并提出批准或不批准的意见（如有必要）。

第四十二条 国家银行所属各单位的责任

一、货币政策司

a) 接收银行机构提交的长期有价证券年度发行申请文件；可转换债券和附认股权证债券的发行申请文件；以及每次发行有价证券的通知和银行机构的发行结果报告。

b) 主导并协调相关单位审查银行机构的长期有价证券年度发行申请和可转换债券、附认股权证债券发行申请，向国家银行行长提出批准或不批准的意见。

c) 研究银行机构发行有价证券的情况，建议国家银行行长修改和完善银行机构发行有价证券的相关规定。

二、银行业监督

a) 向货币信贷司提供以下信息：

- 在现场检查和远程监控过程中，银行业监督机构对被检查对象运营情况和财务状况的评价。

- 比较前一年度与发行年度的税前总利润与净资产的比例数据（在处理银行机构长期有价证券发行申请时）。

- 根据本细则第二十八条第三款和第四款的规定，最近一年度银行机构评级结果及其净资产收益率（在处理银行机构可转换债券和附认股权证债券发行申请时）。

b) 协同货币信贷司审查并就银行机构长期有价证券发行申请和可转换债券、附认股权证债券发行申请提出具体意见。

c) 监督银行机构发行有价证券的行为；根据职权处理或建议国家银行行长处理违反本细则规定的案件。

三、银行和非银行金融机构司

a) 向货币信贷司提供银行机构的组织和运营情况。

b) 协同货币信贷司审查并就银行机构长期有价证券发行申请和可转换债券、附认股权证债券发行申请提出具体意见。

四、外汇管理司

协同货币信贷司审查并就银行机构每年发行外币长期有价证券的申请提出意见。

五、会计财务司

指导短期和长期有价证券发行业务、银行机构可转换债券和附认股权证债券发行业务的账务处理。

六、发行和金库局

当银行机构请求时，为其设计和印制防伪能力高的有价证券样本提供建议。

第四十三条 处理违法行为

违反本细则规定的任何组织和个人，将根据违规性质和程度受到行政处罚或追究刑事责任。