决定第08/2005/QĐ-BCN号关于批准越南植物油香料化妆品公司组织和活动章程（母公司-子公司模式）

决定

关于批准组织和经营活动章程的通知

植物油香料化妆品越南公司的母子公司模式。

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工业部部长

根据二〇〇三年五月二十八日政府第55/2003/NĐ-CP号法令关于工业部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据二〇〇四年八月九日政府第153/2004/NĐ-CP号法令关于国家总公司和独立国有公司组织管理及转换为母公司-子公司模式的规定；

根据二〇〇四年十二月二十三日工业部部长第175/2004/QĐ-BNC号决定关于将植物油香料化妆品越南公司转换为母公司-子公司模式的组织和活动；

考虑到植物油香料化妆品越南公司（呈文编号1187，日期为二〇〇四年十二月二十四日）的建议；

按照人事司司长的建议， 

决定：

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 批准本决定附件中的植物油香料化妆品越南公司按照母公司-子公司模式的组织和活动章程。

条 2. 本决定自公布之日起十五日后生效。

工业部办公厅主任、工业部监察长、工业部各司局长、各局局长、植物油香料化妆品越南公司总经理以及有关单位负责人负责执行本决定。

 

章程

植物油香料化妆品越南公司按母公司-子公司模式的组织和活动

（根据二〇〇五年三月一日第08/2005/QĐ-BCN号决定发布）

（随同第08/2005/QĐ-BCN号决定于2005年3月1日发布）

（由工业部部长）

第一章

总则

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 术语解释

在本章程中，下列术语具有以下含义：

1. 母公司 是指植物油香料化妆品越南公司，该公司已根据二〇〇四年十二月二十三日工业部部长第175/2004/QĐ-BNC号决定转换为母公司-子公司模式，并依据国有企业法进行运营。

2. 子公司 是指母公司下属的成员单位，包括：

a) 全部由母公司持有的国有独资有限责任公司；

b) 母公司在其中拥有控股股份的公司，包括：两个或两个以上股东的有限责任公司、股份有限公司、与外国合资的企业、国外企业。

3. 关联公司 是指母公司持有非控股股份的公司，组织形式为两个或两个以上股东的有限责任公司、股份有限公司、与外国合资的企业、国外企业。

4. 控制权 是指母公司对子公司、关联公司关于公司章程、关键人员、管理机构组织、销售市场、生产战略、经营策略、投资方向及其他重要事项的决策或影响权利，这些事项在子公司的公司章程和法律规定中有明确规定。

a) 母公司对子公司拥有控制权的条件是母公司作为所有者、股东或出资超过子公司注册资本50%的成员；

b) 母公司对关联公司拥有控制权的条件是母公司拥有关联公司的“产品品牌”、“技术秘密”或“销售市场”的所有权，并且在关联公司的章程中有所记载。

5. 控股股份、控股资本 是指母公司持有的占子公司注册资本超过百分之五十（50%）的股份，或者与子公司或其他关联公司共同持有的其他比例，该比例足以使母公司根据法律规定和公司章程行使对该公司控制权。

6. 母公司所有者的代表 是指工业部，该部门根据总理的授权决定成立母公司并决定向母公司投资，负责管理母公司。

7. 投资收益 是指母公司从其投资活动中获得的利润。

8. 对外投资 是指母公司将其资本投入子公司、关联公司的注册资本以及其他形式的投资，依照法律规定进行。

条 2. 母公司

植物油香料化妆品越南公司是隶属于工业部的国有企业，根据二〇〇四年十二月二十三日工业部部长第175/2004/QĐ-BNC号决定，按照母公司-子公司模式进行组织和运营。

一、母公司有：

a) 名称：植物油香料化妆品越南公司；

b) 国际名称：越南国家植物油香料化妆品公司；

c) 简称：VOCARIMEX；

d) 母公司标志：绿色椰树旁边有工业厂房，红色的VOCARIMEX字样；

e) 总部地址：胡志明市第一郡多卡区阮秉谦街58号；

- 电话：(84.8) 8294513 - 8223009 - 8230296 - 8223016；

- 传真：(84.8) 8290586；

- 电子邮件：[email protected]；

- 网址：www.vocarimex.com

f) 越南首都河内分部：河内市东城区嘉林街8号。- 电话：(84.4) 8452721；

- 传真：(84.4) 7338598。

2. 组织形式和法人资格：

a) 母公司是由国家全资拥有的国有企业；母公司直接从事生产和经营活动，并对其他公司的财务投资负责，确保国有资产在母公司和对外投资中的保值增值；

b) 母公司具有法人资格，有自己的名称、印章，并可以在国内外银行开设人民币和外币账户；母公司拥有自己的资产，以其全部资产承担债务责任；

c) 母公司由总经理管理和运营；母公司享有和履行国有企业法规定的权利和义务；按照母公司章程和法律规定组织和开展活动；

d) 母公司有权根据法律规定对其名称和标志（LOGO）进行使用和处置。

3. 母公司应继承植物油香料化妆品越南公司以前的所有合法权利和义务。

4. 母子公司联合体不具有法人资格。

条 3. 母公司的宗旨和目标

1. 实现盈利，保值增值并投入母公司，完成工业部部长分配的任务。

2. 最大化母公司的运营效率以及母公司与子公司联合体的运作效果。

组织实施 经营范围、任务和业务领域

1. 母公司的经营范围包括： 在越南境内及境外按照法律规定从事生产经营活动。

2. 母公司的主要任务：

a) 直接生产、经营动植物油脂、精油、香料、化妆品及其衍生产品；开发港口服务；投资发展油料作物原料基地；

b) 行使对子公司的投资资本的所有权和义务；

c) 作为全国植物油脂经济行业的代表参与国际合作。

3. 母公司的业务领域：

a) 生产、经营动植物油脂、精油、香料、化妆品、洗涤剂、椰壳炭及其衍生产品；

b) 加工饲料；生产和经营各种包装材料；

c) 进出口和经营物资、原材料、植物油脂、精油产品、含油农林产品及专用设备；

d) 出租仓库、场地用于办公；

戊) 开发和提供进出口植物油脂和其他货物的港口服务；

e) 投资和发展油料作物原料基地；

己) 经营其他符合法律规定的企业业务。

第五条。 母公司的注册资本

母公司截至2004年1月1日的注册资本为472108万元（四百七十二亿一百零八万元整）。

增加或减少注册资本时，母公司必须向工商登记机关申请变更登记，并公告调整后的注册资本。

1. 母公司的资本包括：国家投资的资本、每年经营活动所得的补充资本及其他合法来源的资金（如有），以及在子公司和关联企业中的投资。

2. 总资本、资金来源及任何增减变动均需按照法律规定反映在母公司的资产负债表中。

条6. 与国家机关和地方政府的关系

1. 工业部是母公司的所有者代表，行使对母公司在子公司和关联企业中的国有投资资本的所有权和义务。

2. 母公司接受国家管理机构的行业管理和政府规定的其他管理。

3. 母公司接受地方政府在其所在地的管理，并履行相应的义务，依照法律规定。

条7. 母公司内的中国共产党组织和其他政治社会团体

母公司内的中国共产党组织、工会及其他政治社会团体依照宪法、法律、中国共产党章程、工会章程及其他政治社会团体章程开展活动，符合宪法和法律的规定。

第二章

母公司的权利和义务

条 8. 母公司的资本和资产的权利

1. 占有和使用母公司的资本和资产进行经营，实现母公司的资本和资产的合法权益。

2. 根据国有企业法及相关法律规定处置母公司的资本和资产。

3. 使用和管理由国家提供的土地和资源，依照法律规定。

4. 国家不得无偿调拨母公司的国有投资资本和资产，除非重组母公司或执行公共产品和服务供应目标。

5. 调整资产结构以促进生产经营的发展。

6. 按照法律规定转让、出租、抵押母公司的资产；可以将土地使用权价值连同地上附着物一并抵押，依照法律规定。

7. 决定重组或转让子公司部分资本。

8. 根据本章程、母公司财务制度、子公司章程及相关法律规定行使对子公司投资资本的所有权。

9. 决定在有限责任公司等单位转换所有权时母公司的持股比例，依照法律规定。

10. 根据法律规定从母公司的资本和资产中享受其他权益。

条9. 母公司的资本和资产的义务

1. 高效利用国家提供的资金、土地和其他资源。

2. 对母公司的全部财产承担民事责任。

3. 定期根据政府规定评估母公司的资产。

4. 履行母公司的资本和资产的其他义务，依照法律规定。

条10. 母公司的经营权

1. 主动组织生产、经营，建立适应经营需求的管理机构，确保经营效益。

2. 经营法律未禁止的行业和业务；根据母公司的能力和国内外市场需求扩大经营规模。

3. 寻找国内外市场和客户，签订合同。直接从事出口、进口业务，但不包括国家禁止进出口的商品。

4. 自主决定商品和服务的价格，但公共服务产品和服务以及国家定价的产品和服务除外，这些应遵循国家规定的定价标准。

5. 决定投资项目，按照投资法律规定；使用母公司资金进行合资、合作、向国内外企业出资；租赁或购买其他公司的部分或全部，并采取其他形式对外投资。

6. 使用母公司资金或筹集的资金成立国有独资有限责任公司；与其他投资者共同成立股份有限公司或两个以上股东的有限责任公司，依照法律规定。

7. 在国内和国外设立分公司或代表处，符合法律规定。

8. 派遣员工出国学习或工作；邀请并接待外国商业伙伴。

9. 制定、发布并实施经济和技术定额、劳动定额、物资消耗定额、工资单价和其他费用，确保母公司的经营效益，并符合法律规定。

10. 选择、雇佣、安排、使用、培训、纪律处分、解雇员工；选择合适的薪酬和奖励形式，符合经营要求，并享有其他法律规定下的权利。

11. 根据法律规定，保护母公司的所有知识产权、名称、标志（LOGO）、产品品牌等对象。

12. 根据法律规定，在经营活动中享有的其他权利。

条 11. 母公司在经营活动中的义务

1. 按照登记的行业和业务范围进行工商登记和经营；保证母公司的产品和服务质量符合已登记的标准。

2. 更新和现代化技术及管理方式，提高效率和竞争力。

3. 保障员工合法权益，遵守《劳动法》规定；保障员工参与管理母公司的权利。

4. 遵守国家关于国防、安全、文化、秩序、社会安全、资源保护和环境保护的规定。

5. 执行会计制度、审计和财务报告、统计报告，按照法律规定和工业部的要求。

6. 接受工业部的监督和检查；执行财政部门和其他有权机关根据法律规定作出的审计决定。

7. 对工业部负责，就使用资金参与投资、成立新子公司、关联公司及其他形式的投资活动承担责任。

8. 执行其他法律规定下的经营活动义务。

条12. 母公司在财务管理方面的权利

1. 通过发行债券、票据等方式筹集资金；从银行、信贷机构和其他金融机构、个人和组织外的母公司以外的实体借款；从母公司内部员工借款以及其他合法规定的筹资方式。筹资活动遵循自负责任偿还原则，确保资金使用的有效性，不得改变母公司的所有权形式。

如果公司为转换所有权而筹集资金，则应按照《国有企业法》第八章及相关法律规定执行。

向外国个人和组织筹集资金，应按照政府关于管理外债的规定执行。

2. 可以以其资产和信誉为母公司子公司提供贷款担保，依照法律规定。

3. 使用母公司的资金和基金用于母公司的经营活动以及子公司的经营活动；使用母公司的资金和基金应遵循法定的偿还原则。

4. 自行决定折旧率以快速回收资本，但至少要确保实际有形和无形资产的损耗得到补偿，且不低于法律规定最低折旧率。

5. 当执行公共服务、国防、安全、防灾减灾任务或按国家定价政策提供产品和服务时，如果母公司的收入不足以覆盖生产这些产品和服务的成本，可以享受国家提供的补贴、价格支持或其他优惠待遇。

6. 可以支付创新改进技术、管理和工艺的奖金；支付提高劳动生产率的奖金；支付节约材料和成本的奖金，依照法律规定。这些奖金计入营业费用，前提是这些创新改进技术、管理和工艺、提高劳动生产率、节约材料和成本带来的经济效益。

7. 可以享受法律规定下的投资或再投资优惠政策。

8. 拒绝并举报任何未被法律规定的资源供应要求，除非是出于人道主义或公益目的自愿捐赠。

9. 如果子公司或关联公司已经缴纳了企业所得税，母公司无需对投资利润缴纳税收。

10. 在缴纳完税款并弥补以前年度亏损后，母公司可以使用其实际实现的利润和从投资于子公司、关联公司获得的投资收益，建立财务准备金、发展基金、奖励基金、福利基金和其他基金，依照法律规定；剩余部分可用于补充母公司的资本，依照法律规定；具体的原则、提取比例和使用方法在母公司的财务制度中明确规定。

11. 有权使用因转换国有独资有限责任公司子公司和母公司附属核算单位的所有权而收回的国家资本。

12. 行使母公司对其在子公司和关联公司投资的股份的所有者权利。

13. 决定投资、出资；调整比例，增加或减少母公司对子公司和关联公司的投资资本和出资额。

14. 监督、检查母公司对子公司和关联公司的投资资金使用情况；对投资资金的使用效果、保值增值负责。

15. 收取从子公司和关联公司投资部分所得的收益并承担风险。

16. 法律规定的其他财务管理权利。

条 13. 母公司的财务义务

1. 实现盈利，确保达到由工业部下达的国有投资资本收益率指标；登记、申报并足额缴纳税款；履行对所有者的义务和其他法律规定下的财务义务。

2. 有效管理和使用经营资金（包括对子公司的投资资金）及其他国家投入、分配、租赁的资源、土地和其他资产。

3. 根据合同和国家特别要求，使用资金和其他资源进行公益活动。

4. 全面执行资金管理、资产管理、基金制度、会计核算和审计制度的规定；对母公司的财务活动的真实性与合法性负责。

5. 执行母公司的财务报告制度，合并母子公司财务报告；公开年度财务信息，并提供真实反映母公司运营效果所需的信息。

6. 建立账簿，记录账簿，发票，凭证，定期准确完整地向工商登记机关、税务机关、财政机关和工业部报告企业信息和母公司财务报告，并对此承担责任。

7. 法律规定的其他财务管理义务。

条14。 母公司在参与公益活动中享有的权利和义务

当国家要求、订购或参加投标实施公益项目时，母公司可以使用其资金和其他资源来执行生产计划，供应公共产品和服务，按照法律规定执行公益项目的制度和规定。

第三章

母公司组织管理结构

条 15. 母公司的组织管理结构

1. 母公司的组织管理结构包括：

a) 总经理；

b) 副总经理；

c) 财务总监；

d) 办公室及专业职能部门。

2. 在经营过程中，母公司的组织管理和运行结构可以根据需要进行调整以完成公司的商业目标。

条16。 总经理、副总经理、财务总监和办公室

1. 总经理是母公司的管理者，代表母公司的法人；受工业部部长委托代表母公司对子公司和关联公司的出资部分的所有权；对工业部部长和法律负责执行所赋予的权利和任务。

2. 副总经理协助总经理管理母公司，根据总经理的分工和授权；对总经理和法律负责所分派和授权的任务。

3. 财务总监负责组织实施母公司的财务和会计工作；协助总经理监督母公司的财务状况和对子公司和关联公司的财务投资；对总经理和法律负责所分派或授权的任务。

4. 办公室和专业职能部门具有为总经理和副总经理提供咨询和协助管理工作的职能。

条17. 总经理选拔的标准和条件

1. 总经理选拔的标准和条件：

a) 具备经营管理母公司的能力；拥有大学学历，在母公司的主要业务领域有专业知识；至少有三年从事企业管理的经验；

b) 身体健康；道德品质良好，诚实廉洁；了解法律并有遵守法律的意识；在中国境内有固定住所。

2. 下列人员不得被选任为总经理：

a) 曾担任国有企业总经理但因违反纪律而被撤职、免职或导致公司陷入本章程第十八条第三款a项规定的情况的人；

b)根据法律规定禁止担任企业管理职务的对象。

条18. 总经理、副总经理、财务总监的选拔、任命、免职、签订和终止合同

1. 工业部部长 决定总经理的选拔、任命、签订和终止合同；根据总经理的建议决定副总经理和财务总监的任命、免职、签订和终止合同。

2. 总经理的选拔、任命和签订合同程序按照政府总理的规定执行。总经理的任命或签订合同期限不超过五年，并可再次任命或续签合同。

3. 总经理在以下情况下会被提前免职或终止合同：

a) 母公司连续两年亏损或未达到国有投资资本收益率指标连续两年或出现盈亏交替但无法解决的情况，除非亏损或降低国有投资资本收益率已获有权机构批准；亏损或降低国有投资资本收益率有客观原因并已获得有权机构同意；新扩大生产规模，更新技术；

b) 母公司面临破产但未提交破产申请。

c)未完成工业部部长分配的任务或指标，或者未履行合同规定的义务；

d)在执行职责和权限时不诚实，利用职务之便为自己或他人谋取利益；或者未如实报告母公司财务状况；

đ)被法院判决生效的判决书或决定书认定有罪；

e)丧失或被限制民事行为能力。

四、总经理在以下情况下可以被替换：

a)辞职；

b)根据调任或重新安排工作的决定。

条19. 总经理的职责和权限

一、接收并有效使用国家和工业部提供的资金、投资以及国家和工业部提供的资产、土地、资源和其他资源；接受和租赁这些资源。

二、制定母公司的长期发展战略、年度计划、业务范围和管理组织方案，并提交工业部审批。

三、管理母公司的运营；组织实施母公司的目标、发展战略、生产销售计划、投资项目和所有者在本条第20款和第21款中规定的决定；代表母公司签订和监督执行经济和民事合同。

四、决定使用母公司资本成立全资国有有限责任公司、投资项目、出售价值不超过母公司账面总资产30%的资产的合同；贷款、借款、租赁合同及其他经济合同，但不得超过母公司注册资本。

五、决定筹集资金以进行经营活动而不改变母公司的所有权形式；决定母公司的联合经营方案及其子公司和关联公司的联合经营方案。

六、决定管理组织结构、经营方式、市场发展策略、技术革新、编制和使用管理机构；招聘、规划、培训员工、分配工资和奖金；制定内部管理制度、物资采购、商品和服务销售的规定并在母公司内实施。

七、制定适用于母公司内部的经济和技术定额、产品标准、劳动定额和工资单价，符合工业部和国家的相关规定。

八、根据法律规定，决定在国内和国外设立母公司的分公司和办事处。

九、决定选拔、签订合同、终止合同或任命、免职、奖励、惩罚母公司各部门负责人、分公司和办事处的经理及同等职位人员；决定母公司员工包括其有权任命的干部的工资和补贴。

十、根据本章程和相关法律规定，决定派遣、调整、解雇、奖励、处罚、补贴和其他福利待遇，针对母公司股份代表在子公司和关联公司的人员。

十一、向子公司和关联公司的母公司股份代表分配任务，并要求他们定期或不定期报告财务状况、母公司股份使用的状况、经营结果以及其他内容。

十二、批准全资国有有限责任公司的公司章程，或附属核算单位的组织和活动规定。

十三、通过增加或减少母公司股份来调整全资国有有限责任公司的注册资本。

十四、决定全资国有有限责任公司的管理模式（是否设立董事会或董事长），董事会成员的数量和构成；决定董事会成员或全资国有有限责任公司董事长的任命、免职、撤职和薪酬水平。

十五、审议并批准全资国有有限责任公司的年度财务报告和利润分配方案。

十六、监督全资国有有限责任公司的董事长、董事会成员、总经理、分公司经理以及母公司股份代表在其他企业中的履职情况，确保符合国有企业法和本章程的规定。

十七、享有年薪制度。年薪和奖金与母公司的经营业绩挂钩，由任命人决定或按已签署的合同执行。月薪预支，年终结算。年终奖金基于母公司的年度经营成果发放，一部分年底发放，其余部分任期结束时发放；任期最后一年的奖金则基于当年业绩和整个任期的增长率计算。

十八、向工业部和财政部门报告母公司的经营成果和母子公司联合体的经营情况。

十九、接受国家有关管理部门依照法律规定进行的检查和监督。

二十、建议工业部部长：

a)批准和修改母公司的章程；

b)批准母公司的长期发展目标、年度计划、业务范围和管理组织方案；

c)决定重组、合并、分立、解散或变更母公司所有权的形式；导致母公司所有权变化的资金筹集方案。

d) 决定使用母公司资金设立国有独资有限责任公司、投资项目、购买股份或向国内企业出资；出售母公司价值超过其账面剩余资产30%的财产；母公司借款、贷款、租赁或出租价值超过母公司注册资本的资产；

批准使用母公司资金与外国进行合资出资方案；母公司对外投资项目的方案；购买其他经济成分企业的方案；转让母公司全资持有的有限责任公司部分或全部注册资本给其他组织或个人的方案；

决定对母公司全资持有的国有独资有限责任公司和母公司附属核算单位的所有权转换；

决定接受自愿加入成为母公司成员单位的企业；

决定副总经理和母公司总会计师的选聘、任命、免职、奖励和处罚；

审批母公司的年度财务报告及合并财务报告；批准处理母公司经营过程中税后利润或亏损的方案；

21. 建议工业部和财政部：

a) 批准母公司的财务管理规定；

b) 补充增加母公司的注册资本；

c) 根据政府的规定评估母公司的运营结果和管理情况；

22. 法律和母公司章程规定的其他任务和权限；

条20. 总经理的义务和责任

1. 真诚负责地执行所分配的任务，为母公司的利益和国家利益服务；组织实施法律；

2. 不得利用职务和权力，不得用母公司的资产和资金为自己或他人谋取私利；不得将母公司的资产和子公司资产借给他人；在担任总经理期间及其离职后的三年内，不得泄露母公司的商业秘密和子公司的商业秘密；

3. 违反公司章程，越权决策，利用职务和权力，给母公司、子公司和国家造成损失的，必须根据法律规定和公司章程赔偿损失；

4. 若违反以下情形之一但未达到刑事责任程度，则总经理不得获得奖励，不得加薪，并将根据违规程度受到纪律处分：

a) 导致母公司亏损；

b) 导致国有资产流失；

c) 决策的投资项目无效，无法收回投资；

d) 未能按照劳动法规定保障母公司的员工工资和其他待遇；

e) 发生关于资产管理、资产、会计制度、审计制度及其他由国家规定的制度的违规行为；

5. 若导致母公司处于本章程第十八条第三款a项规定的情况，则根据违规程度和后果降低工资或解职，并且必须根据法律规定赔偿损失；

6. 当母公司不能按时支付到期债务和其他财务义务时，总经理：

a) 必须向工业部部长报告并提出偿债方案；

b) 不得增加工资，也不得提取利润作为管理人员和员工的奖金；

c) 对因未履行本条款a项和b项规定而对债权人造成的损失负个人责任；

d) 必须建议采取措施解决母公司的财务困难；

7. 如果母公司破产而总经理未提交破产申请，则需承担法律责任；

8. 如果母公司属于重组、解散或所有权转换范围但未进行重组、解散或所有权转换程序，则总经理将被免职，提前终止合同；

9. 总经理只能在工业部推荐下竞选或指派为有限责任公司、股份有限公司或外资企业的管理层职位，或作为母公司对该等企业的代表；

总经理的配偶、父母、子女、兄弟姐妹不得担任母公司的总会计师或出纳。母公司与总经理、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹签订的经济、劳动合同或民事合同必须通知工业部；如果工业部发现合同有个人利益目的且合同尚未签署，则有权要求总经理不得签署该合同；如果合同已签署，则视为无效，总经理必须赔偿母公司的损失并按法律规定受处罚；

条 21. 母公司的附属核算单位

1. 母公司的附属核算单位应执行母公司规定的分级核算制度；

2. 具有签署经济合同、开展经营活动和金融活动的权利；科学研究、培训和技术转移；组织人事工作，根据母公司章程或总经理批准的单位组织和活动规定中的分级规定。母公司对附属核算单位和事业单位产生的财务义务承担责任；

第四章 实施细则

母公司的财务

条22. 资金管理和使用

1. 母公司由国家和工业部投资、拨付资金组织生产经营活动；母公司管理子公司、关联公司的资本，并进行资本投资活动；对从各种资金来源中管理和使用、优化利润负责。

2. 母公司独立核算，自主财务，在经营活动中根据母公司的财务制度和法律规定执行。

条 23. 母公司提取基金

1. 母公司成立并使用集中基金，以确保母公司及其母公司-子公司联合体的高效发展过程。

2. 这些基金的提取原则和使用规定按照法律规定和财政部的指导进行。

3. 总经理根据法律规定决定设立母公司的基金，并在母公司的财务制度中具体规定。

条24。 母公司的财务制度

1. 母公司制定反映其主要财务原则的详细财务制度，适用于母公司-子公司联合体和关联公司。该财务制度必须符合本章程的规定和现行法律法规，并须经工业部批准后提交财政部审批。

财务制度规定母公司：

a) 根据财务自主原则运营，自负盈亏，有责任保全和发展母公司的资金，包括对子公司的出资；

b) 对母公司资产负债表中的债务和其他财务承诺（如有）承担责任；

c) 监督和检查母公司在子公司和关联公司的财务活动；

d) 按照法律规定和母公司的财务制度缴纳各项税款和其他财政义务（如有），除子公司和关联公司已缴纳的税款外，可使用完成纳税义务后的净利润；

đ) 母公司或子公司、关联公司从其他企业获得的投资收益无需缴纳企业所得税，前提是这些企业已在分配前缴纳了企业所得税；

e) 必须严格遵守会计、统计、审计制度和现行财务报告制度；

g) 接受国家有关部门根据法律规定对其财务和经营活动的监督；

尊重子公司的财务独立性和经营活动，符合各子公司章程和财务制度的规定；

2. 母公司与子公司、关联公司之间的财务关系应符合本章程和母公司的财务制度。

条 25. 财务制度

1. 母公司的财年从公历每年1月1日开始，至同年的12月31日结束。

2. 母公司的年度财务制度和报告符合法律规定。

3. 在每个季度结束后三十（30）天内，总经理和财务总监必须向工业部提交详细的财务报告，其中包括母公司在该期间的财务活动，与预期结果进行对比，强调重要的差异并解释原因，包括提出补救措施的建议（如有）。

4. 在每个财年结束后九十（90）天内，总经理和财务总监必须将以下财务报告提交给工业部审核并通过，并发送给其他政府管理部门：

a) 资产负债表；

b) 经营业务计划报告；

c) 现金流量报告；

d) 财务报表说明；

đ) 合并财务报表。

根据工业部的要求或法律规定提交其他报告。

5. 在每个财年开始之前，总经理和财务总监必须根据母公司的财务制度规定，向工业部申请批准母公司的业务计划和财务计划以及母公司-子公司联合体的下一年度计划。

条26. 与子公司、关联公司的财务关系

1. 母公司与子公司、关联公司之间的财务关系通过合同进行，遵循母公司的财务制度和法律规定。

2. 母公司有权与子公司、关联公司合作，进行联营、合资经营，实施共同投资项目，或对外投资，依据母公司的财务制度和法律规定。

3. 对于子公司、关联公司，母公司有权：

a) 要求子公司、关联公司提供业务计划、财务计划和报告，以便母公司管理其在这些公司的投资资本，准备本章程和母公司的财务制度规定的计划和报告；

b) 根据母公司的财务制度为子公司、关联公司的借款提供担保；

c) 收取并享受来自子公司、关联公司的投资收益；

d) 法律规定的其他权利。

4. 特别是对于母公司全资拥有的子公司，母公司总经理决定基金分配比例，调整这些公司在完成法定财政义务后的剩余利润。

5. 母公司尊重子公司、关联公司少数股东的权利，符合各子公司、关联公司章程和法律规定。

第五章

管理参与的形式和内容

劳动者参与母公司管理

条27。 劳动者参与母公司管理的形式

劳动者通过以下形式和组织参与母公司管理：

1. 全体大会或工人、职员代表大会从班组、小队、车间、科室到总公司逐级召开；

2. 总公司的工会组织；

3. 群众监察委员会；

4. 按法律规定行使建议、申诉和控告的权利。

第二十八条. 工人参与管理总公司的内容

1. 工人有权利在上级主管部门作出决定前对以下问题进行讨论并提出意见：

a) 总公司生产发展的方向、任务、计划、措施以及生产重组方案；

b) 总公司股份制改革和多元化所有权的方案；

c) 直接涉及工人权益和义务的总公司内部规章制度；

d) 总公司采取的劳动保护措施，改善工作条件、生活物质和精神条件、环境卫生、职工培训和再培训的措施；

e) 对总公司总经理、副总经理、财务总监（当工业部要求时）的信任投票；

2. 通过全体大会或工人、职员代表大会及工会组织，工人有权讨论并决定以下事项：

a) 集体劳动合同的内容或修改补充内容，以代表工人集体与总经理签订；

b) 使用福利基金、奖励基金和总公司直接关系到工人权益和义务的相关计划指标的规定，符合国家规定；

c) 对群众监察委员会的工作成果和活动计划进行评估；

d) 选举群众监察委员会；

第六章

总公司与其

子公司、关联公司之间的

节 1

股权和管理其在子公司、关联公司中的

资本份额的关系

第二十九条。 总公司在子公司、关联公司中的资本份额的所有权

1. 总公司是其已投入或将要投入到子公司、关联公司中的资本份额的所有者。

2. 国家对子公司的任何新投资都将通过总公司实施。

条 30. 管理总公司在子公司、关联公司中的资本份额

1. 总公司总经理执行总公司作为所有者的权利和义务，对于总公司全资拥有的子公司，决定派遣、解雇、奖励、惩罚、补贴和其他利益给总公司在子公司、关联公司中的资本代表；

2. 总公司将总公司在子公司、关联公司中的资本代表的权力授予他们，代表总公司管理总公司在子公司、关联公司的投资，按照本章程和子公司、关联公司章程的规定；

3. 总公司有权定期或不定期要求总公司在子公司、关联公司中的资本代表报告财务状况、经营结果及其他与子公司、关联公司运营相关的内容；

4. 总公司将总公司在子公司、关联公司中的资本代表的任务分配给他们，并规定这些代表必须在表决前就子公司、关联公司的重要问题征求总公司总经理的意见；

5. 总公司享有投资收益，同时承担因在子公司、关联公司中投资而产生的风险；

6. 总公司决定新成立的子公司、关联公司的投资额度，调整正在运营的子公司、关联公司的投资额度，基于商业原则并符合总公司业务战略和经营计划。总公司通过总公司在子公司、关联公司中的资本代表检查和监督总公司投资资金的使用情况，该代表需对其使用的有效性、保值增值和投资收益负责；

7. 根据本章程和法律规定确定的其他权利和义务。

条 31. 总公司在子公司、关联公司中的资本代表的标准、条件、权利和义务

1. 总公司在子公司、关联公司中的资本代表必须满足以下标准和条件：

a)在中国境内居住；

b) 身体健康，品德良好，诚实廉洁；

c) 了解法律法规并具有遵守法律法规的意识；

d) 拥有经济学、金融学、会计学或子公司、关联公司主要业务领域的大学学历；

e) 不得是子公司、关联公司董事会成员、股东会成员、董事长、总经理及其直系亲属；不得与子公司、关联公司存在资本投入、贷款、买卖合同等关系；

2. 总公司在子公司、关联公司中的资本代表可以被提名或竞选进入子公司、关联公司的董事会、股东会、监事会、董事长、总经理以及其他管理职位，根据子公司、关联公司章程和法律规定；

3. 总公司在子公司、关联公司中的资本代表需向总公司总经理负责，关于其代表的资本份额的有效使用，并拥有以下权利和义务：

a) 根据子公司、关联公司章程的规定，执行股东、出资人、合营方的权利和义务；

b) 监督和审查子公司、关联公司的经营活动；

c) 执行向总公司报告所代表出资部分使用效益的制度。如未按规定的制度进行报告，滥用代表出资部分的权利，因疏忽造成总公司和国家损失的，应根据本章程的规定承担责任，并依法赔偿损失；

d) 就重大问题在股东大会、董事会或联营公司董事会会议前征求总公司总经理的意见，在发表意见、投票表决关于发展方向、战略、经营计划、修改补充章程、增加或减少注册资本、分配利润、出售大额资产、选举和任命需要股东或出资人表决的管理职务前；

其他权利和义务按照总公司章程和法律规定执行；

4. 若有多人被选为总公司代表参加子公司股东大会、董事会或联营公司董事会，则必须共同商议，统一意见，并在发表意见、投票表决前征求总公司总经理的意见，涉及第三条d点规定的问题；

节

总公司对子公司和联营公司的权利和义务

支配、联系和支持子公司和联营公司

条32. 控制、联系、支持子公司和关联公司

1. 总公司对子公司的活动行使支配权，领域包括：

a) 审批由总公司全资拥有的子公司的组织和运营章程；

b) 指导子公司的业务战略；

c) 协调子公司的年度活动计划；

d) 引导子公司之间的投资活动，以避免重复投资某些产品和服务导致内部竞争和分散总公司及子公司资源的情况；

đ) 指导子公司优先采购彼此的产品和服务；

e) 根据总公司章程、子公司章程以及法律规定确定的其他领域；

2. 总公司不仅追求自身最大化的运营利润，还须最大化整个集团（总公司及其子公司和联营公司）的投资价值。总公司必须尊重子公司和联营公司少数股东的权利，符合各子公司和联营公司章程的规定；

3. 总公司必须识别并发展现有协同效应，以最大化集团整体运营利润。在此过程中，总公司不得滥用支配权：

a) 不合理干预独立且盈利的子公司的经营活动，可能对整个集团产生负面影响，使这些子公司无法维持原有的增长水平；

b) 在未经考虑集团整体财务利益的情况下，将总公司对子公司和联营公司的投资资本进行无偿转移，以及其他形式的资本、资产或资源转移。所有必要的资本转移决定均需工业部批准；

4. 总公司负责国内外市场研究和营销；作为交易中介，促进贸易，为子公司和联营公司扩大和提高经营活动效率创造条件；

5. 总公司与子公司和联营公司合作，针对需要多种产品和服务供应的市场或客户，而单一子公司或总公司单独无法满足需求；

6. 总公司与子公司和联营公司在劳动力、高级管理人员供应方面进行合作，以解决临时或长期的人力资源需求，依据劳动法及相关规定和总公司与子公司、联营公司之间的协议；

7. 总公司不直接决定或参与管理子公司和联营公司。此规定不排除总公司代表在子公司和联营公司中行使代表权利和履行代表义务；

8. 总公司不对子公司在其他公司中的出资部分行使所有权权利或承担相应义务；

第三十三条。 总公司对国有独资有限责任公司子公司的权利和义务

总公司对国有独资有限责任公司子公司行使以下权利和义务：

1. 决定修改或补充公司章程的内容；

2. 决定调整注册资本；

3. 经工业部批准后，决定将全部或部分注册资本转让给其他组织或个人；

4. 决定投资项目、购买或出售资产、贷款合同和其他价值等于或超过公司账面剩余资产百分之五十的合同；授权子公司决定价值低于公司账面剩余资产百分之五十的投资项目、购买或出售资产、贷款合同和其他合同。

5. 决定子公司为国有独资公司的组织管理模型，包括董事会或公司董事长的构成及成员数量；决定子公司为国有独资公司的董事长、董事或其他高级管理人员的任命、解聘、撤职，并确定其薪酬水平。

6. 审批子公司的年度财务报告，并批准子公司为国有独资公司的税后利润分配方案。

7. 监督检查子公司为国有独资公司的董事长、董事、总经理等高级管理人员履行《国有企业法》和本章程规定的职责。

8. 决定重组公司。

9. 根据本章程、子公司为国有独资公司的章程以及法律规定，母公司享有其他权利并承担相应义务。

条34. 母公司对股份有限公司、有限责任公司（股东人数在两人及以上）、合资企业和境外企业的权利与义务

1. 母公司通过其代表在子公司股东大会、董事会或执行委员会中行使控股股东或主要出资人的控制权。

2. 执行本章程、子公司章程及法律规定赋予的其他权利和义务。

条35. 母公司对关联公司的权利与义务

母公司根据关联公司章程及法律规定，履行作为股东或主要出资人的权利和义务。

第七章

组织重组、解散、破产

第三十六条。 组织重组、解散、破产

1. 母公司的重组、解散、破产事宜按照本章程和相关法律规定进行。

2. 子公司和关联公司的重组、解散、破产事宜按照相关法律规定进行。

第八章

实施条款

第三十七条 生效、修改和补充

1. 本章程共八章三十七条；

2. 母公司的各单位和个人有责任遵守本章程的规定。

3. 子公司和母公司的附属核算单位的章程和规章制度必须符合本章程及相关法律规定。

4. 如需修改或补充本章程，母公司总经理应向工业部部长提交审议并作出决定。/。