通知第08/BKH-DN号关于实施政府令第50/CP号（1996年8月28日）和政府令第38/CP号（1997年4月28日）关于国有企业成立、重组、解散和破产的若干规定的通知。

通知

指导实施政府令第50号，1996年8月28日关于成立、重组、解散和破产国有企业以及政府令第38号，1997年4月28日关于修改和补充政府令第50号若干条款。

执行政府令第50号，1996年8月28日关于成立、重组、解散和破产国有企业（以下简称政府令第50号）及政府令第38号，1997年4月28日关于修改和补充政府令第50号若干条款，国家计划委员会具体指导国有企业（以下简称国有企业）成立、登记、重组和变更登记后的手续如下：

第一章 新设国有企业

1. 提议新设国有企业的人员

1.1 各部部长、各部级机构首长、中央政府直属机构首长（以下简称部长）是提议设立本部所属国有企业的人员。

1.2 省、直辖市人民委员会主席（以下简称省人民委员会主席）是提议设立省级国有企业的人员。

1.3 县、区、市、镇人民委员会主席（以下简称县人民委员会主席）是提议设立县级公益型国有企业的人员。

1.4 国有总公司董事会是提议设立总公司下属单位的人员。

2. 设立国有企业的方案

2.1 各部部长、省人民委员会主席向总理提交设立国有总公司的方案、直接服务于国防安全的国有企业方案以及在成立时注册资本相当于投资项目A类标准的国有企业方案（详见附录，根据政府令第42号，1996年7月16日关于基本建设投资管理规定）。

国有总公司董事会由总理批准成立后，向总理提交设立本公司下属单位的方案。

经过审议设立国有企业的方案后，总理决定直接签署或授权部长、省人民委员会主席签署设立上述第I部分第3条第3.1、3.2点所列的国有企业决定。

2.2 各部部长、省人民委员会主席将独立经营且非国有总公司成员、注册资本低于投资项目A类标准的国有企业设立方案提交给国家计划委员会部长。

经过审查这些国有企业设立方案后，国家计划委员会部长出具同意函，以便部长、省人民委员会主席签署设立决定。

2.3 上述第2.1、2.2点所述的设立国有企业方案必须先经总理或国家计划委员会部长审核通过。获得书面同意后，方案连同企业设立申请材料一并提交给企业设立决定人或其授权人。

上述第I部分第3条第3.3、3.4点所述的设立国有企业方案连同企业设立申请材料一并提交给有权作出设立决定的人。

3. 设立国有企业的决定

3.1 总理决定设立按照政府决定第91号，1994年3月7日规定的模式运营的国有总公司以及一些特别重要的国有企业，在成立时注册资本相当于投资项目A类标准。

3.2 总理审议上述第I部分第2条第2.1点所述的国有企业设立方案，然后授权：

国防部部长、内务部部长签署直接服务于国防安全的国有企业设立决定；

经济技术管理部门部长、省人民委员会主席签署设立按照政府决定第90号，1994年3月7日规定的模式运营的国有总公司以及一些在成立时注册资本相当于投资项目A类标准的国有企业；

经济技术管理部门部长签署设立由总理授权该部门部长签署总公司设立决定的国有总公司下属单位的决定。

3.3 部长决定设立由总理授权该部长签署总公司设立决定的国有总公司下属单位以及由该部长创立的公益型国有企业。

3.4 省人民委员会主席决定设立由总理授权该省人民委员会主席签署总公司设立决定的国有总公司下属单位以及由该省人民委员会主席提出设立或由该主席创立的公益型国有企业。

3.5 国家计划委员会部长审议上述第I部分第2条第2.2点所述的国有企业设立方案，然后出具同意函，以便部长、省人民委员会主席签署设立独立经营、非国有总公司成员、注册资本低于投资项目A类标准的国有企业决定。

4. 设立国有企业申请材料

4.1 设立国有企业申请材料包括：

a. 提议设立国有企业的请示文件，由提议设立企业人员签署，内容见本通知附件1；

b. 设立国有企业的方案，内容见本通知附件2；

对于上述第I部分第2条第2.1点所述的设立国有企业方案，在申请材料中须附上总理的书面同意意见；对于上述第2.2点所述的设立国有企业方案，须附上国家计划委员会部长的同意函。

c. 注册资本及其来源和金额的书面意见，由财政机关出具。

对于本通知第2.1点，第二节，第一编所述的设立国有企业的方案，在申请设立的文件中必须附有总理书面同意的意见；对于本通知第2.2点所述的设立国有企业方案，必须附有国家计划投资部部长的书面协议文件。

c. 注册资本金额及财政部门关于资金来源和注册资本金额批准的书面意见。

注册资本在国有企业成立时是指企业在成立时章程中记载的资本。注册资本在成立时不得低于附表2所列行业法定最低资本要求，如企业经营多个行业，则注册资本不得低于其中法定最低资本要求最高的行业的标准。

提议成立国有企业的申请人必须确保国家资本在申请成立时已准备好供企业使用，包括国家已拨给企业的基本建设投资资金、由国家总公司从其他子公司调拨的资金、国家优惠贷款资金以及已列入预算计划准备在企业成立时提供的货币资金。

国有企业成立时确认注册资本应按照财政部的指导进行。

d. 企业组织和经营活动的章程草案；

đ. 关于企业组织形式的建议；总公司及其独立核算单位、独立经营企业和从事公共服务并设有附属经济单位的国有企业。

e. 行业主管部门对主要业务的意见；对于需要取得相关许可证才能经营的业务，提供相关许可部门的意见。对于本通知第四部分第1.1点所述业务，还需提供总理的意见；

g. 环境保护措施说明；

h. 市级人民政府主席关于土地使用权及其他与企业所在地有关问题的意见；

4.2. 提请成立国有企业的文件应提交有权作出成立决定或被授权签署成立决定的人（见本通知第一部分第3条）。

5. 成立国有企业的审查

在作出成立国有企业决定之前，有权作出成立决定或被授权签署成立决定的人（以下简称“成立决定签署人”）应当组建一个由熟悉审查内容的专业人员组成的审查委员会（以下简称“审委会”），以审议成立企业的申请文件。成立国有企业申请文件的审查内容规定在国务院令第50号第七条第二款。

中央企业改革领导小组是负责接收和处理需报国务院批准的企业成立方案及成立文件的机构。各部委和省级人民政府的企业改革小组是负责接收和处理由部长或省级人民政府批准成立的企业成立文件的机构。

根据提议成立的国有企业性质、规模和经营范围，负责接收和处理成立文件的机构应向成立决定签署人提出审委会成员名单，并将成立企业的申请文件副本发送给审委会成员。

审委会主任负责汇总审委会成员对提议成立的国有企业独立意见，并向成立决定签署人报告。

自收到成立国有企业申请人提交的完整有效文件之日起二十日内，负责接收和处理成立文件的机构应完成审委会意见征集工作。

自收到审委会主任报告之日起十日内，成立决定签署人应对提议成立的国有企业作出成立或不成立的决定，并批准企业的组织和活动章程。

成立国有企业的决定应送交中央企业改革领导小组、国家发展和改革委员会、财政部及相关行业主管部门备案。

II. 营业登记

1. 国有企业营业登记申请材料

自签发成立决定之日起四十五日内，企业须向其主要办公地点所在省的计划和投资局提交一份完整的营业登记申请材料，包括：

1.1. 本通知第一部分第3条规定的有权机关签发的成立国有企业决定原件；

对于第三部分第2点所述国有企业，在营业登记申请材料中还须附上总理的授权书，对于第三部分第5点所述国有企业，还须附上国家发展和改革委员会部长的同意书（副本）。

1.2. 经有权机关批准的企业组织和活动章程原件；

1.3. 国有资产监督管理机构出具的成立时注册资本证明原件；

1.4. 按现行规定，对于需要取得相关许可证才能经营的业务，须附上相关许可证副本或有权机关出具的书面同意书原件；

1.5. 企业主要办公地点和生产、经营场所合法使用的房屋、土地权属证书复印件。

企业合法使用的房屋权属证书之一为：租赁合同；企业自建房屋而未及时办理产权证书的建筑许可证；房屋产权证书；有权机关出具的房屋使用授权书。

企业合法使用的土地权属证书之一为：土地使用权证；土地租赁合同；有权机关根据土地管理法律规定出具的土地使用授权书。

企业的主要办公地址、电话号码、传真号码、电传号码。

1.6. 决定任命国有公司和独立大型企业的董事会主席及成员；决定任命企业总经理或经理（原件）。

文件中的所有复印件必须由颁发原件的机关确认，或者由国家公证机构确认。

2. 经营范围在登记申请中

登记申请中的经营范围根据1993年10月27日政府第75号令《国民经济行业分类》以及1993年12月22日国家统计局总局长第143号决定《国民经济二级、三级和四级行业分类》的规定确定。

3. 颁发营业执照期限

自收到完整合法的申请材料之日起十五日内，省计划投资厅必须向企业颁发营业执照。营业执照颁发日期不得超过自企业成立决定签署之日起六十日；颁发营业执照后，省计划投资厅应将营业执照副本发送给相关机关，具体按照第50号令第九条第六款的规定。

企业必须按照第50号令第十条的规定进行公告。

附属经济单位的登记：

4.1. 企业的附属经济单位是直接隶属于企业的下级单位，财务上依赖于企业，在企业营业执照规定的经营范围内执行企业分配的任务。企业对其附属经济单位的所有活动负法律责任。

企业的附属经济单位可以称为分公司、中心、站、场、工厂、矿、农场等，具体规定在企业的章程中。

4.2. 登记申请材料包括：

附属经济单位所在地省级人民委员会批准文件（原件）；

根据第50号令第十一款第一、二项规定有权限的人士作出的设立附属经济单位的决定（原件）；

规定附属经济单位职能任务的文件（原件）；

任命附属经济单位负责人的文件（原件）；

附属经济单位合法使用房屋土地证明的复印件；

附属经济单位的地址、电话、传真、电传号码；

企业的营业执照复印件。

在设立附属经济单位决定签署之日起三十日内，企业须向附属经济单位所在地的省计划投资厅提交附属经济单位的登记申请材料。

自收到完整合法的申请材料之日起十五日内，省计划投资厅必须向企业的附属经济单位颁发营业执照。

4.4. 如果企业要求在与总部同属一省的地点设立附属经济单位，则需获得该附属经济单位所在地县级人民委员会书面批准。企业需向省计划投资厅申报或为这些附属经济单位办理登记手续，具体按照本通知第二部分第四款4.2项的规定（省级人民委员会的批准文件可由附属经济单位所在地县级人民委员会的批准文件替代）。

企业的代表处仅履行企业授权的交易功能，不从事经营活动。

企业的代表处无需申请营业执照，而是在获得代表处所在地省级人民委员会书面批准后，向省计划投资厅进行活动登记。

III. 国有企业的重组

1. 合并独立国有企业以形成新的独立国有企业；拆分独立国有企业以成立新的独立国有企业；将国有企业的附属经济单位或事业单位转变为独立国有企业，由成立这些企业的决定签署人决定并依照本通知第一部分和第二部分规定的国有企业成立和登记程序实施。

在合并或拆分独立国有企业过程中，企业成立决定签署人必须在签署新企业成立决定之前决定注销被合并或拆分的独立国有企业名称，并通知相关机关收回营业执照和公章。

一个或多个企业（称为被合并企业）加入另一个独立国有企业，由成立这些企业的决定签署人决定合并方案并注销被合并企业的名称。接受被合并企业后的独立国有企业保持法人资格不变，无需重新办理企业成立手续，但必须向颁发营业执照的机关申请变更注册资本和经营范围（如有）。

将一个国有企业转变为事业单位，由该国有企业成立决定签署人在获得相关事业单位管理机关关于转换事项书面同意意见后决定。

国有总公司下属单位的合并、吸收、拆分；国有总公司下属单位类型的转换；接纳新成员或解决现有成员退出国有总公司的事项，由总公司董事会提议，国有总公司成立决定签署人审查并决定。重组导致形成新的独立核算的国有企业成员时，必须依照本通知第一部分和第二部分规定的国有企业成立和登记程序实施。

企业如希望加入总公司，须向董事会提交书面申请，并需由该企业成立时的负责人书面同意。

四、变更后的经营登记

1. 变更或增加经营范围：

1.1 对于需要总理批准的经营范围：

需要总理批准的经营范围包括：

生产和流通炸药、毒药、有毒化学品、放射性物质；

开采贵重矿产和放射性矿石；

大规模生产和供应电力、水资源；

生产和提供广播、电信、无线电、电视、出版服务；

远洋运输、航空货运；

生产和维修武器装备。

当国有企业要求增加上述经营范围时，企业成立时的负责人必须向总理申请许可。在获得总理书面同意后，企业成立时的负责人方可决定增加该经营范围。

1.2 对于需要执业证书或符合经营条件证明的经营范围（根据现行规定）：

当国有企业要求增加上述经营范围时，企业成立时的负责人必须向有权颁发执业证书或符合经营条件证明的机关提出书面申请。只有在获得这些机关颁发的执业证书或符合经营条件证明，或者获得书面同意后，企业成立时的负责人才可决定增加该经营范围。

1.3 如果国有企业要求变更或增加经营范围导致其一级行业分类发生变化（根据政府第75号法令规定的国民经济行业分类体系），或导致其主要业务范围发生变化（已在企业成立决定中记录），则必须由企业成立时的负责人审查并作出决定。

在企业成立时的负责人作出上述经营范围变更或增加的决定后，企业必须向已颁发营业执照的机关进行变更或增加经营范围的登记。

1.5 对于不属于本通则第四部分第一条1.1、1.2、1.3点规定的经营范围变更或增加要求的企业，只需向已颁发营业执照的机关进行变更或增加经营范围的登记。完成登记后，企业必须将变更或增加经营范围的情况报告给企业成立时的负责人。

1.6 范围变更或增加必须与注册资本相符，如果企业要求增加的经营范围法定资本高于现有注册资本，则企业只能在补充注册资本以确保不低于该经营范围法定资本后，才能被批准增加经营范围。

1.7 对于由总理决定成立的国家总公司的成员企业的经营范围变更或增加，由总理授权总公司董事会审查并作出决定，以确保符合各企业的注册资本和技术条件。

对于需要总理批准或需要执业证书、符合经营条件证明的经营范围，总公司董事长仅在获得总理或有权颁发执业证书、符合经营条件证明的机关书面同意后，方可决定为成员企业增加或变更经营范围。作出决定后，总公司董事长必须向总理报告；成员企业必须向已颁发营业执照的机关进行变更登记。

2. 更改企业名称：

企业成立时的负责人根据董事会（对于设有董事会的企业）或总经理（对于未设董事会的企业）的提议，审查并决定更改企业名称，前提是新名称不得违反企业的经营范围，并符合相关行业的指导原则。

在作出更改名称的决定后，企业必须向已颁发营业执照的机关登记，重新刻制公章，并按照规定发布公告。

对于由总理决定成立的国家总公司的成员企业的名称更改，由总理授权总公司董事会审查并决定，之后向总理报告。

3. 变更注册资本：

如有注册资本变更，在获得国有资产管理部门的书面确认后，企业必须向已颁发营业执照的机关登记新的注册资本。

V. 实施条款

1. 本通则适用于《国有企业法》第一和第二条规定的国有企业。

2. 国有企业共同出资设立公司的程序和手续，依照《公司法》执行。

3. 党组织和社会政治团体（以下简称社团）投资设立企业的程序，参照《国务院令第50号》及相关指导文件的规定执行。

各中央党的组织和群众团体设立企业的申请文件，其主要经营范围属于某个经济和技术部管理的，则应提交给该经济和技术部部长进行审查并作出成立企业的决定。各地方党的组织和群众团体设立企业的申请文件，应提交给省或直辖市人民政府主席进行审查并作出成立企业的决定。党的组织和群众团体设立企业的登记事项，按照本通知的规定执行。

本通知自签署之日起十五日后生效，并取代联合部令第01-TT/LB号（1992年2月13日）和联合部令第04-TT/LB号（1992年6月11日），由国家计划委员会和财政部发布的关于实施国有企业成立和解散制度的通知，该通知附有国务院1991年第3888号令。此前与本通知相冲突的规定均予废止。

在执行过程中如遇困难，请各单位、企业及时反映，以便国家发展改革委研究、修改和完善已指导的内容，使之更加符合实际情况。

附录1

设立国有企业请示内容

一、设立企业的目的

确定设立企业必要性的依据

二、拟设立企业的特点

三、企业的主要经营场所及生产地点

企业名称

四、企业的组织形式（国家总公司、总公司的独立核算单位、独立运作的国有公司、具有董事会的独立运作的国有公司、从事商业活动或公共服务的独立运作的国有公司、附属经济单位等）

主要经营范围

主要产品和服务

注册资本及其来源（国家预算资金、优惠贷款、其他资金等）。申请人确保注册资本的能力

环境保护措施和废物处理措施（如有要求）

四、企业在成立后提出的建议和承诺

五、设立国有企业的申请文件及相关附件

设立国有企业的方案

拟订的公司章程

国有企业设立方案内容

附录二

预计的主要经营场所和生产地点

企业名称

预计提供的公共服务项目清单

一、设立企业的必要性：

行业和地区发展规划

市场需求分析

行业内发展趋势预测

同行业企业能力分析

与行业发展相关的经济和社会政策

确认设立国有企业的必要性

企业的任务、目标和预计规模

二、设立企业后正常运营所需条件的预计

原材料供应预计；原材料区域规划预计

劳动力：劳动力来源、劳动力素质和吸引劳动力的能力

技术装备水平预计

国家预算资金

注册资本

其中：

优惠贷款

其他资金（明确这种资金筹集方式）

成立时确保注册资本的能力。

资金筹集的形式和进度安排。

预计流动资金需求和创造流动资金的方法。

预计基本建设进度（如果企业有建设项目）：

开工时间和完工时间

试运行时间和正式投产时间

三、企业成立后的生产、经营活动组织

1. 组织形式：国家总公司、总公司的独立核算单位、具有董事会的独立运作的国有公司、从事商业活动或公共服务的独立运作的国有公司、附属经济单位等

2. 预计企业正式投产后第一年的生产经营计划以及接下来四年的预计计划

设计生产能力，预计调动设计生产能力的可能性

预计主要产品的产量、质量、成本、价格、收入和利润

满足市场需求、销售能力和国内外市场竞争能力

关于技术、劳动组织、补充资金、解决原材料问题和市场推广、改变产品款式和占领市场的主要措施...

3. 预计对环境的影响和环境保护措施，如废物处理、废水、废气、噪音等问题（如有）

4. 预计经济效益和社会效益

预计利润占总成本、价格、售价的比例；预计员工收入、回收期、还贷期、上缴财政款项

预计利润率、销售收入利润率、投资利润率、预算资金利润率等

社会利益、环境利益等，包括可能产生的负面影响（如有）。

社会、环境等方面的利益，包括可能产生的不良后果（如有）。/