法令第08/CP号批准越南水泥总公司组织和活动章程

令

政府第08-CP号一九九六年二月八日决定批准越南水泥总公司组织和活动章程

批准越南水泥总公司的组织和活动章程，附此决定。

 中华人民共和国国务院

根据一九九二年九月三十日的《政府组织法》；

根据一九九五年四月二十日的《国有企业法》；

考虑越南水泥总公司董事会的建议。

 

令：

随本决定附带颁布四项行业标准： 决定批准越南水泥总公司的组织和活动章程。

上述第一条所列标准替代以下相应行业标准： 本决定取代政府一九九五年一月二十七日第15/CP号决定关于成立越南水泥总公司并颁布其章程。

本决定自签发之日起生效。

上述第一条所列标准自本决定签发之日起十五日后强制实施。 财政部长、建设部部长、国家银行行长以及与本章程有关的各部、直属机构首长负责指导实施本章程。

本决定由办公厅主任、科技司司长、各职能单位负责人、邮政电信部直属各单位及相关组织和个人负责执行。 各部部长、直属机构首长、省和直辖市人民委员会主席、越南水泥总公司董事会和总经理负责执行本决定。

 

章程

越南水泥总公司的组织和活动

（经政府第08/CP号一九九六年二月八日决定批准）

 

第一章

总则

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 越南水泥总公司是包括有密切经济利益关系的企业单位的国有企业，从事水泥、石棉瓦行业；由总理决定成立，旨在加强资本集中、专业化分工和生产合作，完成国家任务，提高企业单位和全公司经营能力和效率，满足经济发展需求。

条 2. 越南水泥总公司（以下简称总公司）的任务是按照国家规划、计划和政策经营水泥、石棉瓦业务，包括制定发展计划、投资、筹集资金、建设、生产和流通、市场推广、运输、销售、进出口、供应专用物资设备；进行符合国家法律和政策的其他经营活动。

条 3. 总公司具有：

1. 根据越南法律规定的企业法人资格；

2. 组织和活动章程、管理机构和运营机制；

3. 自有资本和资产，并在所管理的资本范围内对债务承担责任；

4. 公章，并可在国家金库、国内外银行开设账户；

5. 按政府规定和财政部指导设立资产负债表和集中基金。

组织实施 总公司的国际名称为VIETNAM NATIONAL CEMENT CORPORATION (VNCC)，简称VINACEMENT。

总公司总部设在河内市。

第五条。 总公司受各部、直属机构、省和直辖市人民委员会的国家管理；同时作为国有企业的所有者代表机构，根据《国有企业法》和其他法律规定对其进行管理。

条6. 总公司由董事会管理，由总经理运营。

条7. 在总公司内的中国共产党组织按越南社会主义共和国宪法、法律和中国共产党规定开展活动。

在总公司内的工会及其他政治社会团体按宪法和法律规定开展活动。

 

第二章

总公司的权利和义务

编一

总公司的权利

条 8.

1. 总公司有权管理和使用国家依法分配给其用于实现国家目标和任务的资金、土地、资源和其他资源。

2. 总公司有权将从国家获得的资源分配给下属企业单位管理和使用；必要时，可根据总公司整体发展规划调整已分配给企业单位的资源。

3. 总公司有权根据法律规定进行投资、合资合作、股份制参与或购买其他企业的部分或全部资产。

4. 总公司有权转让、替换、租赁、抵押或质押其管理下的财产，但重要设备和厂房须经有权限的国家机关批准，以确保资本保值增值；对于总公司管理和使用的土地和资源，则应遵守相应法律规定。

条9. 总公司可以组织管理、经营如下：

1. 建立符合国家目标和任务的管理机构和经营体系；

2. 对于技术、设备；

3. 根据法律规定，在国内和国外设立分公司和代表处；

4. 经营符合国家目标和任务的行业，扩大经营规模，满足总公司能力和市场需求；如果得到有权限的国家机关批准，还可以经营其他行业；

5. 选择市场并统一安排下属企业单位的市场分工；出口和进口按国家规定进行；

6. 确定主要产品和服务的价格框架或购销价格，统一最低出口价和最高进口价，除国家定价的产品和服务外；

7. 制定并在一定范围内应用劳动定额和单位产品的工资单价；

8. 分级招聘、雇佣、安排使用、培训劳动力，选择工资支付形式，行使雇主的其他权利，根据《劳动法》和其他法律规定；根据单位产品工资单价、服务成本和总公司经营效益确定员工的工资和奖金水平。

条 ||| 9. 邀请和接待外国商业伙伴到总公司在越南工作。决定派遣总公司的人员出国工作、学习、考察；除董事长和总经理须经国务院总理批准外，其他董事会成员出国由董事长决定。副总经理及其他总公司人员出国由总经理决定。

条10. 条 ||| 总公司享有以下财务管理权：

款 ||| 1. 可使用总公司的资金和基金以及时满足业务需求，遵循保值增值的原则。如需将资金和基金用于其他目的，则必须遵循有偿使用原则；

款 ||| 2. 自行筹集资金进行经营活动，但不改变所有制形式；可按照法律规定发行债券；可将其拥有的土地使用权价值抵押给国内银行以获得经营所需贷款；

款 ||| 3. 可设立、管理和使用集中基金和基本折旧基金；提取比例、管理制度和使用方法应遵循财政部的指导，并在总公司财务制度中规定；

款 ||| 4. 可使用剩余利润，在履行对国家的义务后，建立发展基金和其他按规定设立的基金，并根据员工对当年经营成果的贡献以及持有的股份（如有）分配给员工；

款 ||| 5. 当执行生产或提供服务任务时，可享受国家提供的补贴、价格支持或其他优惠政策，这些任务包括国防、安全、防灾减灾、公共事业活动或按国家定价政策提供的产品和服务，其成本无法通过销售价格补偿；

6. 享受国家规定的投资或再投资优惠政策。

条 11. 条 ||| 总公司有权拒绝并举报任何个人或组织要求提供未被法律规定的资源，除非是自愿为公益和公共利益捐赠的情况除外。

 

第二节

条 ||| 总公司的义务

条12.

款 ||| 1. 总公司有义务接收并有效利用、保持和发展国家分配的资金，包括对其他企业的投资部分；接收并有效利用国家分配的土地、资源和其他资源，以实现国家分配的经营目标和任务；

条 ||| 2. 总公司有责任履行：

项 ||| a) 总公司在成立时资产负债表上记录的应收应付账款；

项 ||| b) 根据政府决定偿还总公司使用的国际信贷；

项 ||| c) 偿还总公司直接借入的信贷或总公司担保的子公司未能偿还的信贷；

条 ||| 第十三条 总公司有以下管理经营活动的义务：

款 ||| 1. 按照注册的行业范围开展业务，并对总公司经营活动的结果向国家负责；对客户和法律负责总公司提供的产品和服务；

款 ||| 2. 制定符合国家分配的目标和任务及市场需求的发展战略、五年计划和年度计划；

款 ||| 3. 签订并组织实施与合作伙伴签订的经济合同；

款 ||| 4. 确保国家的大平衡，满足市场大部分水泥需求，并作为国家稳定国内水泥市场价格的主要工具；

款 ||| 5. 更新和现代化技术及管理方式；使用资产转让收入再投资，更新设备和技术；

款 ||| 6. 执行劳动法规定的对员工的责任，确保员工参与总公司的管理；

款 ||| 7. 执行国家关于保护自然资源、环境、国防和国家安全的规定；

款 ||| 8. 按照国家规定定期报告统计资料，根据股东代表的要求提交异常报告，并对其真实性负责；

款 ||| 9. 接受股东代表的检查；遵守财政部门和其他有权限机关关于审计的规定；

条14。

款 ||| 1. 总公司有义务严格执行国家规定的资金、资产、基金、会计核算、审计等制度；对其财务活动的真实性、合法性负责；

款 ||| 2. 总公司有义务公开发布年度财务报告，按照政府规定提供准确客观反映总公司运营情况的信息；

款 ||| 3. 总公司依法缴纳税款和其他国家预算款项。总公司内部单位之间调动资产按增减资本处理时不缴纳契税。内部单位之间流转的半成品继续加工，内部单位之间流转的服务用于生产的不缴纳增值税；

 

第三章

理事会、监察委员会

条 15.

条 ||| 董事会负责管理总公司的运营，对总公司的发展负责，完成国家分配的任务；

条 ||| 董事会有以下权利和职责：

项 ||| a) 接收国家分配给总公司的资金（包括债务）、土地、资源和其他资源；

项 ||| b) 审查并批准总经理提出的将资金和其他资源分配给子公司和调整子公司间资金和其他资源的方案；监督和检查这些方案的实施情况；

c) 检查、监督总公司的一切活动，包括使用、保全和发展所分配的资本和资源；执行董事会的决定和法律规定；履行对国家的义务。

d) 审批总经理提出的建议，提交总理批准总公司的战略、规划和长期发展计划、五年计划；决定总公司的年度目标和计划，并向总理报告，以便由总经理分派给各子公司；

组织评估并提交有权限的机关审批总公司的投资计划、新投资项目以及与外国合作的投资项目；

提交总理批准或根据总理授权决定与外国合资项目的决定；决定国内合资项目及重大经济合同；提交总理决定A类投资项目；决定C类投资项目，并被授权决定部分B类投资项目；授权总经理或子公司经理审批小型投资项目；

制定并监督执行经济和技术标准，包括工资单价、专业建设单价和定额、产品标准、商品品牌、产品和服务价格等，基于总经理的提议，并符合行业和国家的通用规定；

制定并提交总理批准总公司的章程及其修改和补充内容。批准子公司的组织和运营章程及其修改和补充内容，基于总经理的提议。决定总公司在国内和国外设立分支机构和代表处，按照法律规定程序。批准总经理提出的总公司管理经营方案。提议成立、分离、合并或解散子公司，依据法律规定；

建议建设部部长提交总理决定总经理和其他董事会成员的任命、解职、奖励和纪律处分；提交建设部部长决定副总经理和总公司财务总监的任命、解职、奖励和纪律处分，基于总经理的提议；决定子公司经理的任命、解职、奖励和纪律处分，基于总经理的提议；决定总公司的管理、运营和商业编制，并根据总经理的提议进行必要调整；

发布总公司的财务制度，在财政部通过符合为国有企业制定的示范财务制度的内容后；

批准总经理提出的关于形成和使用集中基金的方案，该方案与总公司的业务计划和财务计划相对应；

审核资金筹集计划（任何形式）和担保贷款；清算子公司资产，以决定或提交总理决定，遵循本章程第38条第4款的规定原则；

审批总经理提交的季度、半年度和年度活动报告，以及总公司的综合财务报表（包括资产负债表）和子公司年度财务报表，并要求总经理按照财政部的规定公布年度财务报表；

发布总经理提交的商业保密规则、内部经济信息保护和国家机密保护规定，以在总公司范围内统一实施；

3. 董事会由总理任命和解聘的5名成员组成。董事会成员的标准在《国有企业法》第32条中规定。

董事会包括一些专职成员，其中包括董事长，一名兼任总经理的成员，一名兼任审计委员会主任的成员，以及其他兼任水泥行业、经济、金融、企业管理、法律专家的成员；

董事长不兼任总经理。

董事会成员任期为5年。董事会成员可以连任。在以下情况下，董事会成员将被解聘并替换：

a) 违反法律法规或公司章程；

b) 无法胜任工作，且至少三分之二现任董事会成员提出建议；

c) 如果有正当理由，可以辞职；

d) 当有调岗或其他工作安排的决定时。

董事长负责组织执行本条第二款规定的董事会职责和权力；

8. 董事会的工作制度：

a) 董事会集体工作，每季度召开一次定期会议，审议和决定其职权范围内的问题。如有必要，董事会可召开临时会议解决总公司的紧急问题，由董事长、总经理、审计委员会主任或超过半数的董事会成员提议；

b) 董事长召集并主持所有董事会会议，如因正当理由缺席，则委托其他董事会成员主持会议。

c) 董事会会议在至少有三分之二成员出席的情况下视为有效。董事会会议资料须于会议召开前五天发送给所有董事会成员及被邀请参加会议的代表。董事会会议的内容和结论均需记录成会议纪要，并由所有出席会议的董事会成员签字。董事会决议和决定在超过半数的董事会成员投票同意后生效。董事会成员有权保留自己的意见。

d) 当董事会审议关于发展战略、规划和五年及年度计划、重大投资项目、与外国合资项目、年度财务报告、总公司经济和技术标准体系的制定等事项时，必须邀请相关部委和行业的代表参加；如涉及地方人民政府的重要内容，则必须邀请省级人民政府代表参加；如涉及员工权益，则必须邀请行业工会代表参加。受邀机构和组织的代表有权发言但不参与表决；当发现董事会决议和决定可能损害公共利益时，有权以书面形式向董事会提出建议，并同时向其代表的机关负责人报告，以便按照权限处理；必要时，这些机关负责人应向总理报告；

e) 董事会决议和决定对总公司内的所有单位和个人具有强制执行力。总经理对于董事会决议和决定的意见可以保留并可向有权限的国家机关提出建议；在未收到国家机关决定之前，总经理仍需执行董事会决议和决定；

f) 董事会和监事会的运营费用，包括董事和监事及其助理的工资和补贴，计入总公司的管理费用。总经理确保董事会和监事会工作所需的条件和工具。

条16。 董事会助理：

1. 董事会使用总公司的行政机构和公章来履行职责。

2. 董事会最多可设5名专职助理。

3. 董事会设立监事会，协助董事会监督总经理、辅助机构和总公司成员在经营、财务管理、遵守公司章程、董事会决议和决定以及法律法规方面的行为。

条17. 董事会成员的权利和责任：

1. 专职成员的基本工资按国家公务员级别确定，享受国有企业工资分配制度规定的薪酬，并根据总公司的经营效益获得奖金。兼职成员享受政府规定的职务津贴和奖金。

2. 董事会成员：

a) 不得处于任何限制自身公正无私或导致总公司利益与个人利益冲突的地位；

b) 不得以职务之便为自己谋取私利或侵占总公司的商业机会，损害总公司利益。

c) 不得超越本章程规定的董事会权限行事。

3. 董事会主席和总经理不得以个人名义成立私营企业、有限责任公司或股份有限公司；不得担任私营企业、有限责任公司或股份有限公司的管理职务；不得与由配偶、父母、子女担任管理职务的企业签订经济合同。

4. 总经理和副总经理的配偶、父母、子女、兄弟姐妹不得担任总公司的会计主管或出纳。

5. 董事会对总理和法律负责，就董事会的所有决议和决定承担责任；若未能完成任务，违反公司章程，做出错误决定或越权行为，滥用职权造成总公司和国家损失，则需承担赔偿责任。

条18. 监事会

1. 监事会由5名成员组成，其中一名由董事会指定的董事会成员担任会长，其余四名由董事会决定任命、解聘、奖励和处罚；包括一名会计师专家，一名由总公司职工代表大会推荐的成员，一名由住房和城乡建设部部长推荐的成员，以及一名由国务院国有资产监督管理委员会推荐的成员。

2. 监事会成员不得是总经理、副总经理或总公司会计主管的配偶、父母、兄弟姐妹，且不得兼任总公司行政机构中的任何职务或与总公司同行业的其他企业的任何职务。

3. 监事会成员必须具备以下资格：

a) 是会计、审计、经济或技术领域的专家，熟悉法律法规；

b) 在上述专业领域的工作经验不少于五年；

c) 无犯罪记录，无与经济活动相关的违法行为记录。

4. 监事会成员的任期为五年。在任职期间，如未能完成任务将被替换。

5. 监事会成员的薪酬和奖金由董事会根据国家制度决定。

条19. 监事会的任务、权限和责任：

1. 执行董事会分配的任务，对总经理、辅助机构及总公司各成员单位在财务活动中的管理行为进行检查监督；确保遵守法律法规、总公司的章程、董事会的决议和决定；

2. 按季度和年度定期向董事会报告检查监督的结果，并及时发现并立即向董事会报告总公司中任何不正常或有违法迹象的活动；

3. 在未得到董事会许可前不得披露检查监督结果；若故意隐瞒或包庇违法行为，则需对董事会和法律负责；

 

第四章

总经理及辅助机构

条20.

1. 总经理由总理根据董事会和建设部部长的建议任命、解聘、奖励和处罚。总经理是总公司的法人代表，对董事会、总理和法律负责，关于总公司的经营活动。总经理是总公司最高级别的管理者。

2. 副总经理协助总经理管理总公司的一个或多个业务领域，根据总经理的分工负责，并对总经理和法律负责所分配任务的执行情况。

3. 总公司会计主管协助总经理指导和组织实施总公司的会计统计工作，其权利和职责依照法律规定。

4. 办公室及其他专业部门具有为董事会和总经理提供咨询和支持的功能，在管理和运营方面发挥作用。

条 21. 总经理的职责和权限如下：

1. 与董事长共同接收国家提供的资金（包括债务）、资源、土地和其他资产，以实现国家赋予总公司的目标和任务。按照已获董事会批准的方案，分配从国家获得的资源给总公司各成员单位。建议董事会调整其他资源的分配，当成员单位的任务发生变化时，也相应调整资本；

2. 根据已获董事会批准的方案有效利用、保护和发展资本。制定融资方案提交董事会审批并组织实施。组织总公司财务公司实施融资和贷款活动，以满足总公司及其成员单位的资金需求；

3. 制定总公司的发展战略、长期和年度计划、活动方案、资源保护和开发方案、新投资项目和深入投资方案、对外投资项目、联营方案、成员单位的商业合作方案、总公司内部干部培训计划以及重大经济合同的实施方案，提交董事会审议决定或提交相关政府机关审批。组织实施已获批准的战略、计划、项目和措施；

4. 管理总公司的经营活动并对经营结果负责；对董事会、总理和法律负责，履行国家赋予总公司在国内平衡水泥供应和稳定水泥价格的核心作用；

5. 提出并提交董事会审批符合行业和国家规定的技术经济指标、产品质量标准、工资单价、建筑行业的单价和定额。组织实施并检查这些指标和标准在整个总公司内的执行情况；

6. 建议董事会提请建设部部长决定副总经理、总公司会计主管的任免、奖励和处罚；建议董事会决定成员单位总经理的任免、奖励和处罚。决定成员单位副总经理、会计主管、直属单位总经理和同等职位人员的任免、奖励和处罚；决定总公司各部门正副职、办公室正副主任的任免、奖励和处罚；

7. 制定并提交董事会审批总公司的管理与经营机构编制方案及其调整方案；成立并直接领导辅助机构；检查成员单位的管理与经营机构编制执行情况；提交董事会批准由成员单位总经理制定的公司章程和组织活动规则；审批成员单位直属单位的设立、重组和解散方案；

8. 制定并提交董事会审批劳动规章；工资、奖励和惩罚规章；总公司适用的保密规定；

9. 组织管理总公司的经营活动，按照董事会的决议和决定；向董事会和有权限的国家机关报告总公司的经营业绩，包括每季度、半年度和年度报告，综合财务报表，总公司的资产负债表。综合财务报表必须明确区分总公司集中核算部分和独立核算单位的部分，并提交董事会审议。综合财务报表必须基于已经合法审计机构确认的文件。

10. 执行并检查分公司履行纳税和其他法定或国家规定的义务。制定总公司税后利润分配方案，报董事会批准，符合国家规定。

11. 按照董事会和监事会的要求提供所有相关文件。准备董事会会议所需文件。

12. 接受董事会、监事会以及有权国家机关对其执行管理任务的监督和检查。

13. 在紧急情况下（如自然灾害、敌害、火灾、事故）可以采取超越自身权限的措施，并对这些决定负责；同时应立即向董事会和有关国家机关报告以便进一步处理。

 

第五章

总公司内的职工团体

条22. 总公司职工代表大会是职工参与管理总公司的直接形式。职工代表大会享有以下权利：

1. 参与集体劳动合同的讨论，由职工代表与总经理协商并签署；

2. 讨论并通过涉及职工利益的相关基金使用制度；

3. 讨论并提出关于规划、计划、经营效果评估、劳动保护措施、改善工作条件、物质和精神生活、环境卫生、职工培训和再培训的意见；

4. 推荐董事会和监事会成员。

条 23. 职工代表大会的组织和活动遵循中华全国总工会的指导。

 

第六章

总公司的分公司

条24。

1. 总公司的分公司包括独立核算的国有企业、附属核算企业及事业单位（分公司的名单在本章程附件中列出）。

2. 分公司拥有自己的公章，并根据其核算方式开设银行账户。

3. 独立核算企业和附属核算企业的组织和运营有自己的章程；总公司的事业单位有自己的规章制度。这些章程和规章制度均由董事会批准，符合法律规定和总公司章程。

条 25. 独立核算的国有企业成员：

1. 独立核算的国有企业作为总公司成员，具有自主经营和财务管理的权利，同时受总公司章程规定的权益和义务约束。

2. 总公司的董事会和总经理对独立核算企业的权利如下：

a) 委任企业总经理管理并指挥企业的运营，符合经总公司董事会批准的企业章程。独立核算企业的总经理应对总公司董事会和总经理负责，对企业活动承担法律责任；

b) 任命、解聘、奖励、惩罚企业总经理、副总经理、财务总监；企业下属单位的总经理及其他相应职务；

c) 审批会计账目，检查计划执行情况，决算财务；规定奖金福利基金提取比例，按财政部指导原则并在总公司财务制度中具体规定；

d) 提取折旧基金和税后利润，按照总公司财务制度和财政部指导原则，为成立总公司集中基金用于再投资和分公司投资项目；

đ) 审批扩大投资、深化投资、合资合作、追加资本、收回部分资金、转让股份等属于总公司管理但由分公司持有的项目方案；

e) 协调各分公司之间的资金（包括外汇），以最有效地利用总公司资金，在确保企业总资产减去被抽走的资金不低于债务总额加上调整后的注册资本的原则下进行；

g) 审批工资形式、工资单价和保障职工生活的措施、劳动条件；

h) 决定分公司业务范围的扩大或缩小，符合总公司的总体发展战略；

i) 批准企业的组织和运营章程，其中规定总经理对企业管理结构、职工招聘、奖励、晋升、纪律处分、信贷限额（贷款、放贷、赊购）、固定资产买卖、股份公司股票买卖、专利权、技术转让、参与合资企业、经济协会等事项的分级权限，以及其他与国有企业成员自主权相关的事项，依照《国有企业法》的规定。

k)检查企业的经营活动，并要求企业提供财务状况和经营成果的报告。

条26. 总公司的成员单位是独立核算的企业，对在其管理、使用范围内的资金债务和承诺承担责任，具体为：

1. 在投资发展战略中：

a) 企业被分配组织实施总公司计划中的发展项目。总公司向企业分配资源以实施该项目；

b) 企业自行投资不属于总公司直接管理的发展项目。在这种情况下，企业自行筹集资金并承担财务责任。

2. 在业务活动中，企业根据以下基础制定和执行其计划：

a) 确保企业的目标、指标、主要经济和技术定额（包括单价和价格）与总公司的总体计划相符合；

b) 根据优化利用所有资源并在满足市场需求的基础上扩大业务的计划。

3. 在财务管理及会计核算方面：

a) 企业可以接收由国家分配给总公司的部分资金和资源，再由总公司转交给企业。企业有义务保持和增加这些资金和资源的价值；

b) 企业有权根据法律规定筹集资金和其他信贷资源，以执行其商业计划和发展项目；

c) 企业可以根据公司章程并经董事会批准设立基本建设基金、生产发展基金、奖励基金、福利基金和财务储备基金。企业有义务按规定向总公司集中基金，并按总公司的章程规定和董事会的决定使用这些集中基金；

d) 企业负责缴纳各种税款及其他财政义务（如有）；

e) 企业可以受总公司委托代表总公司与国内外客户签订合同；

4. 在组织结构、干部和员工方面：

a) 企业有权向总公司提出申请，由总公司审议决定或授权企业决定成立、重组或解散附属单位以及企业管理机构的组织形式，按照总公司的章程和企业的单独章程的规定；

b) 在总公司批准的编制范围内，企业有权招聘、安排使用或解雇在企业管理机构和业务部门工作的职工。企业内部管理机构和附属单位领导职务的任命、免职，工资制度的调整必须遵守总公司的分级管理制度；

c) 企业有责任培养人力资源，确保实现企业发展战略和业务任务；改善员工的工作和生活条件，按照《劳动法》和《工会法》的规定；

条27。 成员单位是附属核算企业：

1. 按照总公司的分级管理享有自主经营权，同时受到总公司对其权利和义务的约束。总公司对这些企业的所有财政义务负最终责任；

2. 可以签署经济合同，主动开展业务活动、财务活动和人事组织工作，按照总公司的分级管理进行。附属核算企业的权限和职责在该企业的组织和活动章程中具体化，由董事会批准；

第二十八条. 事业单位的组织和活动规章由董事会批准；实行独立核算，收支自平衡，通过提供服务、科研合同和培训合同获得收入；享受奖励基金和福利基金，如果低于总公司的平均水平，则可以从总公司的奖励基金和福利基金中获得支持。

第二十九条。

1. 财务公司是总公司的独立核算成员企业，按照法律规定和中国人民银行行长的指导，在董事会批准的组织和活动章程下运作，并接受总公司总经理的管理；

2. 财务公司负责筹集资金，以满足总公司及其成员单位的资金需求，通过政府优惠贷款、国内和国外金融机构的商业贷款等方式；发行股票、企业债券、项目债券，购买证券和票据，按照法律规定操作；从总公司内部和总公司经营的技术经济单位的闲置资金中筹集资金。

3. 财务公司负责为总公司的投资项目筹集资金，执行公司章程和中国人民银行规定的其他服务。对于大型项目，由项目发起人直接签订合同，财务公司担任服务角色。

4. 使用财务公司资金的单位遵循有借有还的原则，执行财务公司提出的内部利率制度，由总公司总经理根据董事会的授权批准。

 

第七章

总公司及其成员单位在其他企业中的出资管理

和其他企业的出资管理

 

编一

总公司在其他企业的出资管理

 

条 30. 对于总公司在其他企业中的出资部分，总公司董事会拥有以下权利和义务：

1. 审批总经理制定的出资方案，以决定或提交有权限的国家机关负责人按照本章程第十五条第2款第e项规定的分级权限审批；

2. 根据总经理的建议，决定委派、解聘、奖励和处分直接管理总公司在其他企业中出资部分的人员；

3. 监督检查总公司出资到其他企业的资金使用情况；对出资资金的有效利用、保值增值及从其他企业获得的收益负责；

条 31. 总公司直接管理人员出资权利与义务：

1. 按照该企业的章程，在有总公司出资的企业中参与管理职务；

2. 跟踪监督该企业的运营状况；

3. 执行报告制度，并就总公司在该企业的出资部分向董事会负责。

 

第二节

成员独立核算单位出资管理

编 ||| 在其他企业中

条32. 独立核算成员单位可以按照总公司的分级规定向其他企业出资。对于成员单位向其他企业出资的部分，总经理有权并负有如下管理责任：

1. 制定出资方案，由总经理提交总公司董事会批准；

2. 委派、解聘、奖励和处分直接管理成员单位向其他企业出资部分的人员；

3. 监督检查成员单位出资资金的使用情况；对出资资金的有效利用、保值增值负责；从成员单位向其他企业出资部分获得收益。

第三十三条。 成员单位直接管理人员出资权利与义务：

1. 按照该企业的章程，在有成员单位出资的企业中参与管理职务；

2. 跟踪监督成员单位出资企业在经营中的情况；

3. 执行总经理规定的报告制度；就成员单位在被委派参与管理的企业中的出资部分向总公司董事会和总经理负责。

第三节

合营单位

条34. 总公司或成员单位参加的合营单位，根据《外商投资法》、《公司法》及相关法律法规的规定进行管理和运营。总公司或成员单位对这些合营单位的财务活动承担所有法律规定和已签订合同规定的权利、义务和责任。

 

第八章

总公司的财务

条35. 总公司实行综合核算，自主财务管理，符合《国有企业法》及其他相关法律法规和总公司章程的规定。

第三十六条。

1. 总公司的注册资本包括：

a) 总公司成立时国家分配的资金；

b) 国家追加的投资（如有）；

c) 按现行规定从税后利润中提取补充资本的部分；

d) 其他资金来源（如有）。

2. 当增加或减少注册资本时，总公司应及时调整资产负债表，并公布经调整后的注册资本。

第三十七条

1. 总公司设立并使用集中基金，确保总公司的发展取得高效成果。

2. 总公司的集中基金根据总公司章程、财务制度，由董事会决定设立，包括：

a) 发展基金，来源于基本折旧资金和成员单位按规定从利润中提取的部分，以及总公司在其他企业中的出资所得收益和其他来源。

成员单位的基本折旧资金和再投资收益均集中在总公司，按年度计划进行投资。

总公司可以从独立核算单位收回基本折旧资金，通过减少该单位的资本来实现，不回收未偿还贷款的固定资产折旧；如果从独立核算单位收回再投资收益，则必须遵循借贷原则，内部利率由总经理根据董事会授权并参照财政部指导确定；

b) 集中科研和培训基金，用于支持承担科研任务和培训全总公司的员工，从成员单位的生产发展基金和事业经费、国家财政预算培训费（如有）以及其他来源中提取，包括从执行科研和服务合同所获得的收入；

c) 财务储备基金、奖励基金、福利基金按照财政部的指导设立。具体提取和缴纳比例以及使用规定在总公司的财务制度中有详细说明。

条38。 总公司的财务自主权：

1. 总公司按照财务自主的原则运作，自行平衡收支，负责保持和扩大总公司的商业资金，包括在其他企业中的出资部分。

2. 总公司负责清偿其资产负债表上的债务和其他财务承诺（如有）。

3. 总公司监督和检查整个总公司范围内的所有财务活动。

4. 总公司与其他外部合作伙伴之间的信贷关系（借款、放贷、延期付款购买和销售、担保）必须遵守以下原则：

a) 一次借款的信贷额度不超过注册资本的15%，由总公司审慎考虑并决定。

b) 一次借款的信贷额度超过注册资本的15%，则需提交总理审批。

5. 总公司负责制定、呈报和登记财务计划及各类财务报告、资产负债表，以向有权限的各级部门汇报，并与财政部进行年度总决算。财政部将检查并批准总公司的年度决算。

6. 总公司负责缴纳各项税款和其他法定费用，按照现行法律规定和总公司的财务制度执行，除非成员单位已经缴纳了相关税费。在完成对国家的纳税义务后，可以使用剩余利润。

7. 总公司或其成员单位从其他企业获得的投资收益无需再次缴纳所得税，前提是该企业已在分配股息前缴纳了所得税。

8. 成员单位的财务活动以及总公司与其成员单位之间的财务关系应符合总公司的章程和财务制度。

9. 在商业关系和民事关系中，总公司承担的责任上限为其最近公布的注册资本总额。

10. 总公司必须严格遵守会计统计法规、现行的国有企业财务制度和财务报告制度。

11. 总公司须接受有权国家机关根据法律法规对其财务状况和经营活动的监督和管理。

 

第九章

每个总公司与国家机关的关系

和地方政府

第三十九条。 与政府的关系。

总公司：

1. 遵守法律，严格执行与总公司和国有企业相关的政府规定；

2. 执行总公司的发展规划，将其纳入国家的整体行业和地区发展规划；

3. 遵守关于成立、分立、合并、解散的规定；组织和人员政策；财务制度、信贷、税收、利润分配制度；会计和统计制度；

4. 接受国家机关对总公司执行法律、政策和制度情况的监督检查；

5. 可提出建议和意见，就国家对总公司的管理机制和政策提出建议；

6. 管理和使用国家分配给其用于经营任务的资金、资产、资源和土地等，并确保这些资源的安全和增值；

7. 享受政府规定的各种补贴和其他待遇。

条40。 与财政部的关系。

1. 总公司在以下方面受财政部的国家管理控制：

a) 遵守财务制度、会计制度、税务制度、核算机构设置；

b) 对总公司进行财务审计和内部审计。

2. 财政部被授权执行一些国家所有者的权利，对总公司进行如下控制：

a) 确定总公司管理和使用的国家资金、资源和其他资源；

b) 检查总公司是否有效利用、保全和发展所分配的资金和其他资源，这通过年度决算反映出来；

c) 审批总公司的年度决算；

d) 通过总公司的财务制度，供董事会签署发布。

3. 总公司接受财政部的财务检查和其它在其权限范围内的问题检查。

4. 总公司有权提出有关财务、信贷及其他与总公司相关的机制和政策建议；向财政部建议批准重大资产转让、超出限额的信贷关系、履行财政义务、分配税后利润、清算总公司资产、补充总公司预算资金等事项的实施。

条41. 与建设部的关系。

1. 基于对水泥行业的国家管理职能，建设部对总公司进行如下控制：

a) 制定产品标准、技术标准，包括单件设备和成套进口设备；行业经济和技术定额，并直接监督总公司执行这些标准和定额；

b) 制定和发布水泥行业发展规划和方向，并直接监督总公司执行这些规划；

c) 总公司负责执行上述规定，并可就相关事宜向建设部提出建议。

2. 根据国家赋予的任务，执行部分国家所有者权利，建设部对总公司进行如下控制：

a) 在总理授权范围内，成立、分立、合并、重组和解散成员单位；

b) 与总理授权的机构一起准备并向总理推荐董事会成员、总经理的任命、免职、奖励和处罚；

c) 任命、免职、奖励和处罚副总经理和总会计师；推荐进入监事会的人选；

d) 参与向总公司提供资金和其他资源，检查总公司的运营；总公司有责任按国家规定和建设部的要求进行报告；

e) 指导总公司执行国家的大规模平衡，确保大部分水泥需求，并作为国家稳定国内市场上水泥价格的主要工具；

f) 总公司还受到建设部在其其他职能范围内的监督和管理，依据法律规定。

第四十二条。 其他部委、相当于部委的机构和政府直属机构，作为国家管理部门，对总公司进行如下控制：

1. 执行经济-技术定额、产品标准和符合行业标准及国家标准的产品质量标准；

2. 执行有关资源保护和环境保护的规定；

3. 参与根据经济-技术发展战略和区域经济发展规划进行的投资项目审查；

4. 执行对外关系和进出口规定；

5. 确保总公司员工的合法权益和义务按照法律规定执行；

6. 总公司接受这些机构在其职能范围内由法律规定所进行的检查、审计和监督。

第四十三条。 对于地方政府，作为地方行政管理机关，总公司接受国家管理并遵守行政机关的规定和对各级人民代表大会和人民政府的义务，依照法律规定执行。

 

第十章

组织重组、解散、破产

条44. 总公司的重组由董事会提议总理审议决定。

条 45. 在总理认为没有必要维持该总公司的情况下，总公司将被解散。当有决定解散总公司的决定时，总理将成立清算委员会。解散后的总公司资产在支付完法律规定应付款项后归国家所有。

条 46. 总公司的重组、分立、合并、解散、补充和新设成员单位由董事会提交总理审议决定。

第四十七条。 如果总公司及其成员单位丧失到期债务清偿能力，则按照企业破产法的规定处理。

 

第十一章

实施条款

条48. 本章程适用于越南水泥总公司。所有越南水泥总公司的个人和成员单位均须负责执行本章程。

本章程自批准的法令签署之日起生效。

条49.

1. 总公司的成员单位依据国有企业法和总公司章程制定自己的章程或组织活动规则，并由总经理提交董事会批准。成员单位的章程和规则不得违反总公司章程。

2. 如需修改总公司章程，董事会应向总理提出决定。成员单位在修改或补充其章程或组织活动规则时，必须由总经理提交总公司董事会决定。

条50. 若政府文件、各部、相当于部级的机构、省级人民政府和直属中央的城市人民政府以及成立成员单位的决定与本章程规定不一致，则以本章程为准。

 

附 录

（附越南水泥总公司组织和活动章程，经1996年2月8日政府第08/CP号法令批准）

 

I. 越南水泥总公司成员单位名单

（批准总公司章程时）

A. 独立核算的国有企业：

01. 黄沙水泥公司，

02. 海防水泥公司，

03. 比山水泥公司，

04. 河仙一水泥公司，

05. 河仙二水泥公司，

06. 东莞建材复合板公司，

07. 达达水泥建材公司，

08. 石膏-水泥贸易公司，

09. 水泥物资运输公司，

10. 水泥技术物资公司，

11. 水泥进出口公司，

12. 水泥投资发展咨询公司，

13. 水泥财务公司。

B. 附属核算单位

（无）

C. 事业单位：

01. 水泥技术培训中心。

II. 越南水泥总公司联营企业名单

（批准总公司章程时）

1. 海防晋丰水泥有限公司，

2. 春美水泥有限公司，

3. 岚山水泥有限公司，

4. 华南混凝土有限公司（广州市）。