通知2010年第9号关于设立和运营股份制商业银行的许可规定

第一章

总则

第一条 调整范围

本通知规定设立和经营股份制商业银行（以下简称商业银行）的许可证的发放。

第二条 适用对象

第一条 本通知第一条规定的商业银行。

第二条 与发放许可证有关的组织和个人。

条 三 授予许可证的权限

越南国家银行行长根据本通知和相关法律规定决定发放许可证。

第4条. 术语解释

在本通知中，下列术语定义如下：

1. 许可证： 是设立和经营股份制商业银行的许可证。

2. 银行筹备委员会 （简称筹备委员会）是由发起股东选举产生的组织，代表发起股东开展与申请许可证相关的事务。筹备委员会至少有五名成员，其中一名为主任。

3. 第一次股东大会： 是由发起股东和其他参与银行成立出资的股东参加的会议，其任务是通过银行组织和活动章程、成立方案，选举第一届董事会和监事会成员，并决定其他与银行成立有关的问题。

4. 参与成立银行的股东 （简称股东）：是指在成立时持有银行已发行股份的组织或个人。

5. 发起股东： 是指参与制定并通过并签署银行第一个组织和活动章程的股东。

6. 表决权优先股：是指表决权多于普通股的股份。每一表决权优先股的表决权数量由银行章程规定。

7. 企业管理人员： 根据二〇〇五年《企业法》第四条第十三款的规定。

8. 银行附属单位： 包括分行、支行、代表处、附属公司、事业单位。

第二章

条 件、程序、材料发放许可证

条 五 发放许可证的条件

第一条 注册资本

a) 注册资本不低于法定最低注册资本（以成立时的法律规定为准）；

b) 注册资本必须以越南盾出资；

c) 成立银行的资金来源：

(i) 各组织和个人不得使用委托资金或从其他组织和个人借来的资金出资，并且必须完全对资金来源的合法性负责；

(ii) 组织参与成立银行的资金必须满足以下条件：

- 对于已经获得设立和经营银行业务、证券业、保险业许可证的组织，出资必须遵守现行法律法规的规定；

- 对于其他组织，所有者权益减去长期投资后剩余的净资产减去短期负债后的余额必须等于承诺出资额（具体计算方法见附录6）；

- 对于从事需要法定资本行业的企业，所有者权益减去法定资本后的余额必须等于承诺出资额。

二、股东

a) 股东是根据越南法律成立的组织或具有越南国籍的个人；不属于二〇〇五年《企业法》第十三条第二款禁止的对象；

b) 至少有100个股东参与出资成立银行，其中至少有三个发起股东是符合本条第三款b项规定的法人组织；

c) 具备财务能力出资成立银行。预计出资成立银行的资金必须存入由筹备委员会在越南商业银行开设的一个账户，并保持该金额直至越南国家银行批准成立原则性文件至取得许可证期间。在此期间，任何组织和个人不得以任何形式使用这些资金；

d) 个人或组织及其关联人只能参与出资成立一家银行，如果：

(i) 个人或与其关联人共同拥有另一家银行的重大股份；

(ii) 组织或与其关联人共同拥有另一家银行至少10%的注册资本；

e) 对于法人股东，必须至少运营三年并在最近连续三年盈利；

f) 对于国有企业的股东，必须获得总理书面批准才能参与出资成立银行。

三、发起股东：

a) 对于个人：

(i) 符合本条第二款a项、c项和d项的规定；

(ii) 不是正在被追究刑事责任或有犯罪记录的人；

(iii) 是在过去三年中至少有一年盈利的企业管理者；或者拥有经济学或法学本科及以上学位；

(iv) 承诺在银行遇到资本或流动性困难时提供财务支持。

b) 对于组织：

(i) 符合本条第二款a项、c项、d项和e项的规定；

(ii) 至少运营五年；

(iii) 必须是企业（非商业银行），并且必须保证：

- 在过去五年中每年所有者权益不少于五百亿越南盾；

- 连续五年盈利；

(iv) 如果是商业银行，则必须保证：

- 总资产不少于五千亿元，

条款中的不良贷款率低于总贷款余额的2%；

自提出设立银行申请的前一年至获得许可证期间，未违反银行业务安全规定的比率要求；

- 连续五年盈利；

（五）承诺在银行面临资本或流动性困难时提供财务支持；

（三）发起股东必须共同持有至少50%的注册资本，在此范围内，发起股东为组织的，必须共同持有至少50%的发起股东股份总数；

4. 符合现行法律规定的企业组织和运营章程；

5. 设立银行的方案应包括以下基本内容：

（一）设立银行的必要性；

（二）银行名称、拟设总部地点、营业时间、成立时的注册资本以及业务内容；

（三）股东的财务能力；

（四）人员结构；

（五）银行拟设的人员结构图；

（六）拟设管理、监督、执行机构的能力，包括：

- 董事会：董事长、董事会成员、独立董事会成员、各委员会主任；

- 监事会：监事会主席、监事、专职监事；

- 关键职位：总经理、副总经理、首席会计师、各部门经理及银行预计在成立第一年内设立的其他关键职位；

（四）风险管理能力：预计在运营过程中产生的各种风险（信贷风险、操作风险、市场风险）及其预防和控制措施；

e) 信息技术：

（i） 信息技术预计投资计划；

（七）信息技术应用能力，具体说明：实施投资的时间；拟采用的技术类型；预计的信息技术应用人员及其能力；确保信息系统的集成和连接到中国人民银行管理系统，以满足中国人民银行的管理要求；

银行在市场上的生存和发展能力：

（一）对银行业的市场分析，包括现状、挑战和前景；

（二）银行参与市场竞争的能力，证明其在市场上的优势；

（三）银行的发展战略，包括扩大业务网络、提供和开发银行服务（详细分析银行计划提供的服务、客户类型和数量等）；

内部检查、监督和审计系统：

（一）内部检查、监督系统的运作原则；

（二）关于银行组织和运营的基本内部规定清单（至少包括以下规定：关于董事会、监事会、管理层的规定；关于银行各类风险管理制度的规定；关于内部检查、监督和审计系统运作的规定；关于资产管理和负债管理的规定；关于交易部门、分行及其他下属单位组织和运营的规定；关于分类政策和拨备制度的规定以管理风险）；

（三）内部审计程序；内部审计部门负责人；

（七）预计三年内的经营方案，其中至少应包括：资产负债表、经营成果报告、最低资本充足率指标、运营效率指标以及每年实现方案的可能性说明。

条6. 提交批准原则成立银行的申请材料

1. 成立银行的申请文本，其中承诺满足本通 tư 第5条规定的条件，并申请批准原则成立银行。

2. 银行组织和经营活动章程草案。

3. 根据本通 tư 第5条第5款规定内容编制的成立银行方案草案。

4. 创始股东名单及预计的非创始股东名单，主要包括以下内容：

a) 名称和主要办公地点；对于组织形式的股东，提供设立许可或营业执照；

b) 姓名；常住地址；国籍；身份证或护照号码、发证日期和地点，或者个人身份证明，以及组织形式股东的代表人的姓名；

c) 创始股东的出资额、出资价值、股份数量、股份类型、股份持有比例和相应的出资期限；

d) 自银行获得原则成立批准文件之日起，创始股东名单不得更改，除非创始股东改变其股份持有比例。如果创始股东改变其股份持有比例，必须经股东大会批准。

5. 股东的文件：

a) 个人股东的文件：

(i) 按照国家银行规定的格式填写的个人购股申请表（附录4）；

(ii) 按照国家银行规定的格式填写的相关人员申报表（附录5）；

(iii) 除上述文件外，创始股东和拥有重要股份比例的股东还需提交以下文件：

- 简历（附录2），按照法律规定提供的司法记录；

- 企业确认函或根据本通 tư 第5条第3款第(iii)项规定的内容提供的副本文件；

- 每个创始股东关于在银行遇到资金困难时提供财务支持以解决困难的承诺书；

- 国家银行规定的格式填写的个人资产和收入申报表（附录7），涉及价值100万元以上的财产；

b) 组织形式股东的文件：

(i) 按照国家银行规定的格式填写的组织购股申请表（附录3）；

(ii) 按照国家银行规定的格式填写的相关人员申报表（附录5）；

(iii) 组织的设立许可或营业执照或其他等效文件；

(iv) 法律规定的授权银行代表人出资的委托书；

(v) 组织和活动章程；

(vi) 法定代表人或授权代表的身份证或护照或其他合法身份证明；

(vii) 有权机构批准该组织出资成立银行的文件；

(viii) 提出成立银行申请前三年的经独立审计公司审计的年度财务报告，该审计公司已由财政部公布为符合企业审计标准的公司，且这些财务报告未被审计单位出具保留意见；

(ix) 除上述文件外，创始股东和拥有重要股份比例的股东还需提交以下文件：

- 出资代表的简历（附录2）；

- 承诺在银行遇到资金困难或流动性困难时提供财务支持的文件；

- 提出成立银行申请前五年经独立审计公司审计的年度财务报告，该审计公司已由财政部公布为符合企业审计标准的公司，且这些财务报告未被审计单位出具保留意见。

6. 预期管理、监督和运营机构的文件：

a) 根据本通 tư 第5条第d(ii)项规定编制的预期管理、监督和运营机构人员名单；

b) 简历（附录2），按照法律规定提供的司法记录；

c) 经公证的证明专业资格的证书副本。

7. 根据本通 tư 第4条第2款规定召开的创始股东会议纪要，选举筹备委员会及其主任。

条 7. 申请许可证的文件

1. 按照国家银行规定的格式提交的申请许可证表格（附件1）；

2. 银行组织和运营章程；

3. 根据本通知第5条第5款规定内容制定的成立银行方案；

4. 第一次股东大会通过与成立银行有关内容的会议记录（包括根据本通知第6条第4款第d项规定批准创始股东变更股份比例的情况，如有）；

5. 董事会关于选举董事长职务的会议记录；监事会关于选举监事长和专职监事职务的会议记录；

6. 董事会关于任命总经理职务的决定；

7. 根据本通知第6条第5款规定（如有变更）的非创始股东文件；

8. 根据本通知第6条第6款规定（如有变更）的人事文件；

9. 投资者名单，其中必须明确以下内容：

a) 自然人的姓名、常住地址、国籍、身份证号码、发证日期、发证机关或护照或其他合法身份证明；

b) 法人机构的名称、办公地址、设立决定号或营业执照号；

c) 投资金额、投资价值、持股比例、股份数量、股份类型；出资期限。

10. 根据本通知第5条第2款第c项规定将资金存入商业银行的确认文件；

11. 省级人民政府或直辖市人民政府同意银行在该地区设立总部的文件；

12. 总部所有权或合法使用权的确认文件；

13. 根据本通知第5条第5款第h(ii)项规定的内部组织和运营规定。

条 8. 文件编制原则

1. 所有复印件和证书必须由有权机关按照法律规定进行公证；

2. 所有由筹备委员会签署的文件标题必须注明“筹备成立股份制商业银行……”；

条 9. 运营条件

1. 为了开展业务，获得许可证的银行必须具备以下所有条件：

a) 经国家银行批准的组织和运营章程；

b) 营业执照；

c) 符合本通知第5条第1款规定的注册资本，并且该注册资本必须在获得许可证后并在开业前至少30天内存入国家银行省级分行或直辖市分行开设的冻结账户中，不得享受利息。该资本只能在银行开业后才能解冻；

d) 符合现行规定的总部条件；

e) 根据法律规定，在报纸上公布许可证中的相关内容；

f) 必须符合以下最低要求，这些要求应与已提交给国家银行的成立银行方案一致：

（i）注册资本；

(ii) 关键人员（董事会成员、监事会成员、管理人员）；

(iii) 信息技术。

2. 如果本条第1款第e项所述内容之一或几项与已提交给国家银行的成立银行方案不同，银行必须通过监管机构提交书面文件，说明变更原因，并需获得国家银行的批准后方可实施。

3. 自国家银行颁发许可证之日起12个月内，银行必须开业并开始运营。

4. 如超过本条第3款规定的时间仍未开业运营，国家银行将依法收回许可证。

条 10. 许可证内容

1. 许可证必须包含以下主要事项：

a) 编号、发证地点和发证时间；

b) 银行名称：

(i) 完整的越南语和英语名称；

(ii) 缩写的越南语和英语名称；

(iii) 交易名称（如有）。

c) 主要办公地点；

d) 经营范围；

đ) 注册资本；

e) 经营内容；

g) 经营期限；

h) 法定代表人的姓名和常住地址；

i) 创始股东为个人时的姓名和常住地址，以及为组织时的名称、总部地址、成立许可证编号或营业执照编号、出资额和出资比例；创始股东设立银行的出资额和出资比例。

2. 如许可证遗失、损坏、被烧毁或其他形式销毁，银行须提交书面说明原因并请求国家银行重新发放许可证。

条11. 缴纳费用

获得许可证的银行须在获得许可证或延长经营期限之日起15日内缴纳许可证费用和延长经营期限的费用。费用标准按财政部的规定执行。

条 12. 使用许可证

1. 获得许可证的银行须按照许可证中规定的名称和内容进行经营活动。

2. 严禁伪造、涂改、转让、出租或出借由国家银行行长签发的许可证。

第三章。

有关组织和个人的责任

节 I. 出资成立银行的组织和个人

条 13. 营业执照登记

在获得许可证后，银行须按照法律规定办理营业执照登记。

条 14. 出资成立银行的组织和个人的责任

1. 对于确保银行设立资金来源符合本通知第5条第1款第c项规定负法律责任。

2. 股份转让：

a) 对于创始股东：

(i) 自获得营业执照之日起五年内，创始股东只能将其持有的普通股股份转让给其他创始股东，且需符合本通知第5条第2款第b项和第3款第c项的规定。

(ii) 创始股东不得将表决权优先股股份转让给他人。创始股东的表决权优先股仅在自银行获得营业执照之日起三年内有效，此后，创始股东的表决权优先股将转换为普通股。

b) 对于非创始股东：自获得营业执照之日起三年内，只能将其持有的股份转让给银行股东名单中的其他股东，并需符合本通知第5条第2款第b项的规定。

c) 在上述a项和b项所述期限之后，各股东可以转让股份并保持其持股比例，符合现行法律规定。

3. 对股东提交的文件内容的真实性负责，符合本通知的规定。

4. 严格遵守与银行设立和运营相关的其他法律规定。

条 15. 预备委员会的责任

1. 按照本通知第6条的规定准备文件，并向国家银行（通过银行检查和监督机构）提交八份（其中两份为正本），以申请批准成立银行的原则；一份提交省或市人民委员会（拟设总部所在地），请求同意在该地区设立总部。

2. 国家银行出具批准成立银行原则的文件后，预备委员会有责任：

a) 组织召开第一次股东大会，通过按照本通知第4条第3款规定的内容；

b) 按照本通知第7条的规定准备文件，并向国家银行（通过银行检查和监督机构）提交两份正本；

c) 根据本通知第5条第2款第c项的规定，通知股东将资金存入由预备委员会在一家越南商业银行开设的账户；

d) 自国家银行行长出具批准成立银行原则的文件之日起最迟90天内，预备委员会必须提交附带文件的申请书，要求颁发许可证，按照本通知的规定。超过此期限，已颁发的批准成立银行原则的文件失效。

3. 指导股东出资并根据本通知第6条和第7条的规定审查股东的文件。

4. 对提交给国家银行的文件内容的完整性和准确性负责。

5. 在未获得国家银行批准的情况下，通知股东未能获得许可证的原因。

6. 向审定委员会报告满足获得许可证所需条件的情况，按照国家银行的要求进行说明。

条 16. 预备委员会主任的责任

1. 召集并主持第一次股东大会，按照法律规定进行。

2. 签署与成立银行有关的所有文件，直到国家银行颁发许可证、批准组织章程和活动规则、批准董事会主席和其他董事会成员、监事会主席和其他监事成员以及银行总经理的职务为止。

3. 直接或授权预备委员会成员提交本通知第15条第6款规定的内容。

节 II. 国家银行的责任

条 17. 许可证审批审定委员会（简称审定委员会）

1. 审定委员会成员是国家银行下属单位的代表，从本通知第18条到第26条规定的单位中指定。

2. 审定委员会主席是国家银行领导层的代表。

3. 审定委员会的成立和任务由国家银行行长规定。

条 18. 银行检查和监督机构

1. 是处理实施本通知过程中出现的问题的主要联系人。

2. 提出处理与许可证发放相关问题的建议（包括向行长提出审议本通知第9条第1款第e项和第2款所列变更的建议）。

3. 是接收和审查许可证申请文件的主要联系人：

a) 对于申请批准成立银行原则的文件：自收到符合本通知第6条规定的所有文件之日起，最长240天内，银行检查和监督机构有责任：

（i）提交包含文件的审定意见书，连同文件一起发送给审定委员会成员审议。审定意见书中应明确审定结果和关于发放许可证的意见；

（ii）发出召集预备委员会会议的通知，讨论与成立银行相关的事项，按照本通知第15条第6款的规定；

（iii）审查文件，汇总审定委员会成员的意见，并起草报告，建议审定委员会主席召集审定委员会成员开会审议批准成立银行原则的申请；

（iv）根据审定委员会会议纪要，呈报审定委员会主席，呈报行长：

- 如果符合本通知的规定，则出具批准成立银行原则的文件；或者

- 出具不批准成立银行原则的文件，并要求预备委员会补充文件或解释文件中不清楚的相关问题；或者

- 如果文件不符合本通知规定的全部条件，则出具不批准成立银行原则的文件。

b) 对于申请许可证的文件：

自收到符合规定的所有文件之日起，最长120天内，银行检查和监督机构有责任审查文件，并呈报审定委员会主席，呈报行长：

（i）如果符合条件并确保符合本通知规定的全部文件，则签署许可证发放决定，批准组织章程和活动规则，批准董事会主席和其他董事会成员、监事会主席和其他监事成员、银行总经理的职务；或者

（ii）出具不批准发放许可证的文件，并要求预备委员会补充文件或解释文件中不清楚的相关问题；或者

（iii）如果不符合本通知规定的全部条件，则出具不批准发放许可证的文件。

4. 对已发放许可证后的许可证申请文件的管理和保存负责。

条19. 法制处

1. 自收到银行监管机构书面请求之日起最迟三十日内，法制处代表以审定委员会成员身份对设立银行原则批准申请的材料进行审查，并向银行监管机构出具书面意见。

2. 负责处理在发放许可证过程中的法律问题。

条20. 货币政策处

1. 自收到银行监管机构书面请求之日起最迟三十日内，货币政策处代表以审定委员会成员身份对设立银行原则批准申请的材料进行审查，并向银行监管机构出具书面意见。

2. 对新设银行对国家货币政政策的影响进行评估。

条21. 国际合作处

1. 自收到银行监管机构书面请求之日起最迟三十日内，国际合作处代表以审定委员会成员身份对设立银行原则批准申请的材料进行审查，并向银行监管机构出具书面意见。

2. 对与越南加入世界贸易组织有关的问题进行评估。

条22. 内部审计处

1. 自收到银行监管机构书面请求之日起最迟三十日内，内部审计处代表以审定委员会成员身份对设立银行原则批准申请的材料进行审查，并向银行监管机构出具书面意见。

2. 对各局、司执行许可程序和手续的合规性进行评估。

条23. 银行战略研究院

1. 自收到银行监管机构书面请求之日起最迟三十日内，银行战略与发展研究院代表以审定委员会成员身份对设立银行原则批准申请的材料进行审查，并向银行监管机构出具书面意见。

2. 对银行的发展战略及其在各个时期的可持续发展能力进行评估。

条24. 信息技术局

1. 自收到银行监管机构书面请求之日起最迟三十日内，信息技术局代表以审定委员会成员身份对设立银行原则批准申请的材料进行审查，并向银行监管机构出具书面意见。

2. 对银行的信息技术问题进行评估。

条25. 财务会计处

1. 自收到银行监管机构书面请求之日起最迟三十日内，财务会计处代表以审定委员会成员身份对设立银行原则批准申请的材料进行审查，并向银行监管机构出具书面意见。

2. 对股东的财务能力按照本通知及相关现行法律规定进行评估。

第二十六条 国有银行省、市分行所在地的银行拟设立总部

1. 自银行业监管机构发出书面请求之日起，最迟三十日内，国有银行省、市分行作为审定委员会成员对拟设立银行的原则性成立申请进行审核，并将书面意见提交给银行业监管机构。

2. 负责与拟设立银行总部所在地的地方政府就该地银行设立事宜进行联络（如有需要）。

3. 确认各股东已存入冻结账户的资金数额。

4. 指导并监督银行在正式开业前确保符合法律规定及越南国家银行规定的条件。

第四章。

实施条款

条27. 生效日期

1. 本通知自签署之日起四十五日后生效。

2. 《关于商业银行股份制成立和运营许可制度的决定》第24/2007/QĐ-NHNN号（2007年6月7日发布）以及《关于修改和补充商业银行股份制成立和运营许可制度若干条款的决定》第46/2007/QĐ-NHNN号（2007年12月25日发布），自本通知生效之日起失效。

第二十八条 正在运营的银行

在本通知生效之前已经获得许可证的银行无需重新申请新的许可证。

条 29. 组织实施

行政办公室主任、银行业监管局局长、越南国家银行各部门负责人、国有银行省、市分行行长、股份制商业银行董事会主席及其成员、监事会主席及其成员、股份制商业银行总经理及相关组织和个人负责执行本通知。