令第09/2018/ND-CP详细规定了《商业法》和《外贸管理法》关于外国投资者及外商投资经济组织在越南从事货物买卖及相关直接交易活动的具体内容。

令

详细规定《商事法》和《外贸管理法》

关于货物买卖活动及相关直接 与货物买卖有关的活动

外国投资者和外商投资经济组织

在越南从事的货物买卖活动

根据2015年6月19日的《政府组织法》；

根据2005年6月14日颁布的《商事法》；

根据2017年6月12日《对外贸易法》；

依据2014年11月26日《投资法》；

根据2016年11月22日修订、补充《投资法》第六条及附件四关于行业、业务目录的规定；

根据工贸部部长的建议；

政府发布本法令，详细规定《商事法》和《外贸管理法》 关于外国投资者和外商投资经济组织在越南从事的货物买卖活动及相关直接与货物买卖有关的活动。

 第一章

总则

第一条 调整范围

本法令详细规定《商事法》和《外贸管理法》关于外国投资者和外商投资经济组织在越南从事的货物买卖活动及相关直接与货物买卖有关的活动。

第二条 适用对象

本法令适用于外国投资者、外商投资经济组织以及与外国投资者和外商投资经济组织在越南从事的货物买卖活动及相关直接与货物买卖有关的活动相关的机关、组织和个人。

条3. 术语解释

在本规定中，下列用语的含义如下：

1. 货物买卖活动及相关直接与货物买卖有关的活动包括以下活动：

a) 实施出口权；

b) 实施进口权；

c) 实施分销权；

d) 提供商业检验服务；

đ) 提供物流服务；

e) 出租货物，不包括金融租赁；

g) 提供贸易促进服务，不包括广告服务；

h) 提供贸易中介服务；

i) 提供电子商务服务；

k) 提供组织货物和服务招标的服务。

2. 出口权是指在越南购买货物以出口的权利，包括在出口货物报关单上署名并负责相关出口手续的责任。出口权不包括从非商人处购买货物以出口的权利，除非越南法律或越南是成员国的国际条约另有规定。

3. 进口权是指从国外进口货物并在越南销售给有权分销该货物的商人的权利，包括在进口货物报关单上署名并负责相关进口手续的责任。进口权不包括组织或参与在越南的分销系统，除非越南法律或越南是成员国的国际条约另有规定。

4. 分销是指批发、零售、代理销售和特许经营的活动。

5. 分销权是指直接实施分销活动的权利。

6. 批发是指向批发商、零售商和其他商人出售货物的活动，不包括零售活动。

7. 零售是指向个人、家庭和其他组织出售用于消费目的的商品的活动。

8. 零售场所是指进行零售活动的地方。

9. 第二个零售场所是指由已经在越南设立零售场所的外国投资者或外商投资经济组织之一，在越南设立的零售场所，或者与至少一个已在越南设立的外商投资经济组织的名称或品牌相同的零售场所。

10. 方便商店是指销售快速消费品的零售场所，包括：食品、饮料、非处方药、功能性食品和保健品、化妆品及其他日常消费品。

11. 小型超市是指面积小于500平方米且符合法律规定的一体化超市类型。

12. 商业中心是指包括多个零售场所和服务设施，并集中在一个或多个相邻建筑内的地点。

13. 许可机构是指根据本法令第八条第一款和第二款规定的许可机构。

14. 电子商务服务是指提供者通过建立电子商务网站为其他商人、组织和个人提供进行贸易促销、销售商品或提供服务的环境的活动。

15. 数据库系统是指越南工业和贸易部电子门户网站（网址：http://www.moit.gov.vn）上的关于外国投资者和外商投资经济组织在越南从事的货物买卖活动及相关直接与货物买卖有关的活动的数据系统。

16. 财务文件是指以下文件之一：母公司或金融机构的财务支持承诺；关于投资者或外商投资经济组织财务能力的担保；证明投资者或外商投资经济组织财务能力的其他文件。

17. 零售场所设立地点文件是指以下文件之一：场地租赁备忘录或协议或其他证明外商投资经济组织有权使用该场地设立零售场所的文件；附带其他相关文件。

条 4. 适用国际条约和相关法律法规

1. 外国投资者、外商投资企业从事货物买卖及相关直接与货物买卖有关的活动，必须遵守本法令的规定；如国际条约的规定与本法令的规定不一致，则适用该国际条约的规定。

2. 外商投资企业从事货物买卖及相关直接与货物买卖有关的活动，除遵守本法令的规定外，还须遵守其他相关法律法规的规定。

条 5. 发放营业执照、设立零售网点许可证

1. 营业执照发放给外商投资企业，以实施以下活动：

a) 实施货物零售分销权，不包括本法令第9条第4款c项规定的货物；

b) 实施进口权和本法令第9条第4款b项规定的货物批发分销权；

c) 实施本法令第9条第4款c项规定的货物零售分销权；

d) 提供物流服务；但不包括越南在国际条约中承诺开放市场的物流服务细分行业；

đ) 出租货物，不包括金融租赁；但不包括带操作人员的建筑设备租赁；

e) 提供贸易促进服务，不包括广告服务；

g) 提供贸易中介服务；

h) 提供电子商务服务；

i) 提供货物和服务采购组织服务。

2. 设立零售网点许可证发放给外商投资企业，以设立零售网点。

3. 外商投资企业在获得营业执照并提交零售网点设立地点的相关资料后，有权申请设立零售网点许可证。

4. 如第一个零售网点设立地点与总部位于同一省或直辖市，外商投资企业可以在申请营业执照的同时申请设立第一个零售网点许可证。手续和程序按照本法令第20条规定执行。

5. 属于《外国投资法》第23条第1款b项和c项规定情形的企业，在进行需取得营业执照的活动时，必须履行营业执照申请手续；在设立零售网点时，必须履行设立零售网点许可证申请手续，依照本法令规定执行。

6. 在接受出资成为外商投资企业之前已在越南设有零售网点的企业，且属于《外国投资法》第23条第1款b项和c项规定情形的企业，必须办理营业执照和设立零售网点许可证的申请手续。此类情况下的营业执照申请手续按照本法令第12条和第13条规定执行。允许零售网点继续运营的设立零售网点许可证申请手续按照本法令第38条规定执行。

条 6. 不需颁发营业执照的情形

1. 除本决定第五条第一款规定的须颁发营业执照的经营活动外，外资经济组织和符合第二十三条第二款、第三款规定的投资法的投资主体有权在登记后实施第三条第一款规定的货物买卖及相关直接与货物买卖有关的活动，依照投资法和企业法的规定在相关文件中进行登记。

2. 对于不属于越南是成员国的国际条约所承诺开放市场的外国投资者，在登记实施本条第一款规定的货物买卖及相关直接与货物买卖有关的活动时，有权限的国家机关应当在依照投资法和企业法的规定在相关文件中进行登记前征求工贸部的意见。

条 7. 实施货物买卖及相关直接与货物买卖有关的活动

1. 已获得出口权的外资经济组织可以出口以下货物：在中国购买的货物；该外资经济组织在中国委托加工的货物以及合法进口到中国的货物，按照以下条件：

a) 出口货物不属于禁止出口目录；暂停出口目录；在越南是成员国的国际条约中规定不得出口的货物目录；

b) 对于属于需要许可证才能出口的货物目录中的出口货物，外资经济组织必须持有许可证或满足法律规定的所有条件。

2. 已获得进口权的外资经济组织可以从国外和海关特殊监管区域进口货物到中国，按照以下条件：

a) 进口货物不属于禁止进口目录；暂停进口目录；在越南是成员国的国际条约中规定不得进口的货物目录；

b) 对于属于需要许可证才能进口的货物目录中的进口货物，外资经济组织必须持有许可证或满足法律规定的所有条件。

3. 出口、进口货物以行使出口权、进口权的手续应按照进出口管理法律法规的规定执行。

4. 已获得批发分销权、零售分销权的外资经济组织可以批发、零售在中国生产的货物和合法进口到中国的货物。

5. 在有条件经营的投资领域，外资经济组织可以在满足法律规定的所有条件下开展经营活动。

条 8. 营业执照和零售场所设立许可证的发证机关

1. 外资经济组织所在地的商务厅负责颁发、重新颁发、调整和收回营业执照。

2. 外资经济组织设立零售场所所在地的商务厅负责颁发、重新颁发、调整、延期和收回零售场所设立许可证。

3. 发证机关在下列情况下应当征求工贸部和其他行业主管部门的意见：

a) 在颁发、调整本决定第五条第一款规定的活动的营业执照之前征求工贸部和其他行业主管部门的意见；

b) 在颁发、调整本决定第五条第一款规定的活动的营业执照之前征求工贸部的意见；

c) 在颁发、调整零售场所设立许可证之前征求工贸部的意见。

第二章

经营许可证

条9. 颁发营业执照的条件

1. 外国投资者属于越南是成员方的国际条约缔约国，该缔约国有承诺开放货物买卖及相关直接相关活动市场的

a) 符合越南作为成员方的国际条约市场准入条件；

b) 有财务计划以实施申请营业执照的经营活动；

c) 在越南成立一年以上的，不存在欠缴税款的情况。

2. 外国投资者不属于越南是成员方的国际条约缔约国的情况

a) 第1款b项和c项规定的条件；

b) 满足以下标准：- 符合法定专业规定；- 符合国内企业在同一领域竞争程度；- 创造国内就业的能力；- 对国家财政的贡献能力和程度。

3. 对于在越南是成员方的国际条约中尚未承诺开放市场的服务业务：适用本条第2款规定的条件。

4. 对于在越南是成员方的国际条约中尚未承诺开放市场的货物业务：润滑油；大米；糖；已录制物品；书籍、报纸和杂志

a) 适用本条第2款规定的条件；

b) 对于润滑油货物：考虑批准实施进口权、批发销售权给已在越南从事以下活动之一的外商投资经济组织：- 在越南生产润滑油；- 在越南生产和被允许分销使用特殊润滑油的机器设备、货物。

c) 对于大米、糖、已录制物品、书籍、报纸和杂志货物：考虑批准实施零售销售权给已在越南设有超市、迷你超市、便利商店形式的零售店进行零售的外商投资经济组织。

条10. 审查批准营业执照的依据

商务部和其他行业主管部门根据下列内容审查批准对本条例第9条第2、3、4款规定情况的营业执照：

1. 符合行业、领域的区域和国家发展规划。

2. 越南市场开放谈判进程。

3. 越南市场需求。

4. 越南与外国合作伙伴的战略合作。

5. 对于不属于越南是成员方的国际条约缔约国的外国投资者，涉及外交关系、国家安全、社会秩序和安全问题。

条11. 营业执照的内容及经营期限

1. 营业执照内容（附表11，随本条例发布）

a) 企业名称、企业代码、主要地址和法定代表人；

b) 所有者、出资股东、创始股东；

c) 分销商品；

d) 直接相关的货物买卖活动；

e) 其他内容。

2. 经营期限

a) 对于本条例第9条第2、3、4款规定的情况，经营期限为5年；

b) 再次颁发的经营期限等于原营业执照剩余的有效期。

条12. 营业许可申请材料

材料包括：

1. 营业许可申请书（本法令附件1表01）。

2. 解释说明文件，内容包括：

a) 关于营业许可条件的解释说明，按照本法令第9条的规定；

b) 经营计划：描述经营内容和方式；阐述经营计划和发展市场情况；劳动力需求；评估经营计划对经济和社会的影响及效果；

c) 财务计划：基于最近一年经审计的财务报告，说明在越南成立一年以上的企业的经营成果；解释资金、资金来源和筹集资金方案；附上相关财务资料；

d) 经营货物买卖及相关直接经营活动的情况；外资企业截至申请营业许可时的财务状况，在本法令第5条第1款第6项规定的情况下；

3. 税务机关出具的无欠税证明。

4. 复印件：营业执照；货物买卖及相关直接经营活动的投资项目批准证书（如有）。

条13. 营业许可审批程序

1. 申请人可直接提交或通过邮政或电子网络（如符合要求）向发证机关提交申请材料。

2. 申请材料数量

- 在本法令第5条第1款第a项规定的情况下，提交1套；

- 在本法令第5条第1款第b、d、đ、e、g、h和i项规定的情况下，提交2套；

- 在本法令第5条第1款第c项规定的情况下，提交3套。

3. 自收到申请材料之日起3个工作日内，发证机关进行审查并要求补充或修改不完整或不符合要求的材料。

4. 自收到完整且符合要求的申请材料之日起10个工作日内，发证机关审查是否符合本法令第9条规定的相应条件。

a) 如不符合条件，发证机关应书面回复并说明理由；

b) 如符合条件

- 发证机关颁发本法令第5条第1款第a项规定的活动的营业许可；如拒绝许可，必须书面回复并说明理由；

- 发证机关将申请材料连同根据本法令第8条第3款第a或b项规定取得的意见书（本法令附件1表09）一并提交。

5. 自收到申请材料之日起15日内，商务部和行业主管部门依据本法令第10条规定的内容，作出同意颁发营业许可的书面意见；如拒绝，必须书面回复并说明理由（本法令附件1表10）。

6. 自收到商务部和行业主管部门同意的书面意见之日起3个工作日内，发证机关颁发营业许可。如商务部或行业主管部门拒绝，发证机关应书面回复并说明理由。

条 14. 调整营业执照

营业执照在有变更第11条第1款本法令规定的任何内容时进行调整。

条 15. 调整营业执照的申请材料

材料包括：

1. 调整营业执照申请书（本法令附件中的表格编号02）。

2. 变更第11条第1款规定的内容，但不包括第17条第1款规定的总部地址变更的情况：载明调整内容的企业登记证书副本。

3. 变更第11条第1款规定的内容中的b、c、d和đ项：按照本法令第12条第2、3和4款的规定的文件。

条 16. 调整营业执照的程序

1. 自企业登记证书载明调整内容之日起10个工作日内提交申请材料。

2. 按照本法令第13条的规定执行。

3. 自收到调整后的营业执照之日起5个工作日内，外资经济组织负责将已颁发的营业执照退还发证机关。

条 17. 补发营业执照

在以下情况下补发营业执照：

1. 总部地址从一个省或中央直辖市迁移到另一个省或中央直辖市。

2. 营业执照丢失或损坏。

条 18. 补发营业执照的申请材料

材料包括：

1. 补发营业执照申请书（本法令附件中的表格编号03）；

2. 按照第17条第1款规定补发的情况下提供企业登记证书副本。

条 19. 补发营业执照的程序

1. 自企业登记证书载明调整内容之日起10个工作日内提交申请材料。

2. 将一份完整的申请材料直接递交、通过邮政或电子网络（如符合条件）递交给迁入地的发证机关。

3. 自收到申请材料之日起3个工作日内，发证机关进行审查并要求补充或修改不完整或不符合要求的材料。

4. 自收到完整且有效的申请材料之日起5个工作日内，发证机关补发营业执照。拒绝补发时，必须出具书面答复并说明理由。对于第17条第1款规定的情况，发证机关补发营业执照后，应向迁出地的发证机关发送一份营业执照副本以更新数据库。

5. 自补发营业执照之日起5个工作日内，外资经济组织在第17条第1款规定的情况下，负责将之前颁发的营业执照退还迁出地的发证机关。

条 20. 同时申请营业执照和设立零售网点许可证的申请材料及程序

1. 材料包括：

a) 本法令第12条和第27条第1、2款规定的内容；

b) 零售网点投资项目登记证书（如有）。

2. 同时申请营业执照和设立零售网点许可证的程序按照本法令第13条和第28条的规定执行。

条21. 拒绝颁发营业执照

除本条例规定不符合条件的情形外，发证机关在下列情形下拒绝颁发营业执照：

1. 货物买卖及相关直接货物买卖活动项目的经营期限已届满。

2. 外商投资企业自被依法收回营业执照之日起两年内申请营业执照。

第三章

营业执照设立零售场所

条22. 设立零售场所的条件

1. 设立第一个零售场所

a) 具有设立零售场所的财务计划；

b) 在越南成立一年以上的，不存在欠缴税款的情况；

c) 零售场所设立地点符合相关区域市场的规划。

2. 设立第一个零售场所之外的零售场所

a) 不需进行经济需求评估的情形：符合本条第1款规定的条件；

b) 需要进行经济需求评估的情形：

- 符合本条第1款规定的条件；

- 符合本条例第23条第2款规定的经济需求评估标准。

条23. 经济需求评估（ENT）

1. 需要进行ENT评估的情形：设立第一个零售场所之外的零售场所，但该零售场所面积低于500平方米且位于购物中心内，并非便利商店或小型超市除外。

2. 经济需求评估标准

a) 零售场所运营对相关区域市场地理范围的影响规模；

b) 相关区域市场地理范围内正在运营的零售场所数量；

c) 零售场所对市场稳定性和区域内其他零售场所、传统市场的经营活动的影响；

d) 零售场所对区域内交通密度、环境卫生和消防的影响；

đ) 零售场所对区域市场地理范围内经济发展和社会进步的贡献能力，具体包括：

- 为国内劳动力提供就业机会；

- 推动并促进区域内零售行业的现代化发展；

- 改善区域内居民的生活环境和条件；

- 对国家财政预算的贡献能力和程度。

条24. 经济需求评估委员会（ENT委员会）

1. ENT委员会由省级人民政府根据发证机关的建议设立。

2. ENT委员会成员包括：由省级人民政府或其授权机构指派的ENT委员会主席；商务局、计划与投资局以及相关局、委员会、组织的代表。若零售场所设立地点位于与中央直辖市接壤的区、镇，则ENT委员会必须包括接壤的省级或直辖市级人民政府的代表。

3. ENT委员会基于本条例第23条第2款规定的ENT标准，明确零售场所设立地点是否合适，并由ENT委员会主席出具结论性文件，提出批准或不批准在该地点设立零售场所的意见。

条 25. 审查批准颁发零售场所设立许可证的依据

商务部根据以下内容审查批准颁发零售场所设立许可证：

1. 对于属于越南是成员的国际条约中承诺开放货物买卖及相关直接活动市场的外国投资者：与行业、领域在地区和国家的发展规划和战略的一致性。

2. 外国投资者不属于越南是成员方的国际条约缔约国的情况

a) 与行业、领域在地区和国家的发展规划和战略的一致性；

b) 越南市场开放谈判进程；

c) 越南市场需求；

d) 越南与外国合作伙伴的合作战略；

ｅ) 外交关系，国家安全和社会秩序问题。

条 26. 零售场所设立许可证的内容和期限

1. 零售场所设立许可证的内容（本法令附件12表格）

a) 企业名称、企业代码、主要办公地址；

b) 零售场所名称、地址；

c) 零售场所类型；

d) 零售场所规模；

ｅ) 其他内容；

f) 零售场所设立许可证的有效期。

2. 零售场所设立许可证的有效期

a) 零售场所设立许可证的有效期与投资项目设立零售场所登记证书上的剩余有效期一致。如无投资项目登记证书，则零售场所设立许可证的有效期与设立零售场所地点文件上记载的期限一致；

b) 再次颁发的零售场所设立许可证的有效期与已颁发的零售场所设立许可证的剩余有效期一致；

c) 延长零售场所设立许可证的有效期按照本款a项的规定执行。

条 27. 颁发零售场所设立许可证的申请材料

材料包括：

1. 申请零售场所设立许可证的申请书（本法令附件4表格）。

2. 解释说明文件，内容包括：

a) 设立零售场所的位置：零售场所地址；描述相关区域和使用区域；解释符合本法令第22条第1款c项规定的条件；附带设立零售场所地点文件；

b) 在零售场所的经营计划：阐述经营计划和发展市场的需求；劳动力需求；评估经营计划的经济和社会影响及效果；

c) 设立零售场所的财务计划：基于最近一年经审计的财务报告的经营业绩报告（如已在越南成立超过一年）；解释资金、资金来源和筹集资金方案；附带财务文件。

3. 税务机关出具的无欠税证明。

4. 复印件：营业执照、投资项目设立零售场所登记证书（如有）、经营许可证。

5. 符合本法令第23条第2款c、d、e项规定的ENT标准的说明，在需要进行ENT的情况下。

条 28. 第一个零售场所和第一个零售场所之外的其他零售场所设立许可证的颁发程序（不需进行ENT手续的情况）

1. 提交两份文件，直接递交或通过邮政或电子网络（如符合条件）提交给许可证颁发机构。

2. 自收到文件之日起三个工作日内，许可证颁发机构检查并要求修改或补充不完整或不符合要求的文件。

3. 自收到完整且符合要求的文件之日起十个工作日内，许可证颁发机构检查是否符合本法令第22条第1款规定的要求：

a) 如不符合条件，发证机关应书面回复并说明理由；

b) 如符合要求，许可证颁发机构将文件连同根据本法令第8条第3款c项规定征求商务部意见的文件（本法令附件9表格）一并提交。

4. 自收到文件之日起七个工作日内，商务部根据本法令第25条规定的内容出具同意颁发零售场所设立许可证的文件；拒绝时须出具答复文件并说明理由（本法令附件10表格）。

5. 自收到商务部同意文件之日起三个工作日内，许可证颁发机构颁发零售场所设立许可证。如商务部拒绝，许可证颁发机构须出具答复文件并说明理由。

条 29. 办理设立零售网点许可证的程序属于必须执行ENT的情形

1. 提交两份文件，直接递交或通过邮政或电子网络（如符合规定条件）提交至发证机关。

2. 自收到文件之日起三个工作日内，许可证颁发机构检查并要求修改或补充不完整或不符合要求的文件。

3. 自收到完整且合规的申请材料之日起五个工作日内，发证机关应根据本法令第22条第1款的规定检查是否满足条件：

a) 如不符合条件，发证机关应书面回复并说明理由；

b) 如满足条件，发证机关应按照本法令第24条第1款和第2款的规定提议成立ENT委员会。

4. 自收到成立ENT委员会的请求之日起七个工作日内，省人民政府应成立ENT委员会。

5. 自成立之日起三十日内，ENT委员会应根据本法令第23条第2款的规定评估ENT标准，并由委员会主席出具结论性建议文件。

6. 自收到ENT委员会主席的结论性建议文件之日起三个工作日内：

a) 如建议不发放许可证，发证机关应出具书面回复并说明理由；

b) 如建议发放许可证，发证机关应连同文件一并提交工业和贸易部征求意见，依据本法令第8条第3点c项的规定（附表中的第09号表格）。

7. 自收到文件之日起十个工作日内，工业和贸易部应根据本法令第25条的规定出具同意发放设立零售网点许可证的文件；拒绝时须出具书面回复并说明理由（附表中的第10号表格）。

8. 自收到工业和贸易部的批准文件之日起三个工作日内，发证机关应发放设立零售网点许可证。如工业和贸易部拒绝，则发证机关须出具书面回复并说明理由。

条 30. 调整设立零售网点许可证

当发生本法令第26条第1款a、b、c、d和e项规定的任何内容变更时，设立零售网点许可证可进行调整。

条 31. 调整设立零售网点许可证所需文件

1. 当发生本法令第26条第1款a、b和c项规定的变更，但不包括将零售网点类型变更为便利商店或小型超市的情况；当减少零售网点面积时，所需文件如下：

a) 调整设立零售网点许可证的申请书（附表中的第05号表格）；

b) 当变更名称或主要办公地址时：载有变更内容的营业执照副本；

c) 当变更零售网点地址时：由有权地方人民政府出具的地址变更确认文件副本；

d) 当减少零售网点面积时：相关文件。

2. 当增加位于购物中心内的第一个零售网点面积；或增加位于第一个零售网点之外的零售网点面积（非便利商店或小型超市类型），达到低于500平方米时，所需文件如下：

a) 调整设立零售网点许可证的申请书（附表中的第05号表格）。

b) 解释说明文件，内容包括：

- 零售网点设立地点：零售网点地址；描述相关公共区域及用于设立零售网点的区域；附上关于零售网点设立地点的相关资料；

- 最近一年的零售网点经营情况报告。

c) 税务机关出具的无欠税证明。

3. 当增加不在购物中心内的第一个零售网点面积时，所需文件如下：

a) 第2款规定的文件；

b) 符合本法令第22条第1款c项规定的条件的解释说明文件。

4. 当增加其他零售网点面积，或第一个零售网点之外的零售网点变更为便利商店或小型超市时，所需文件如下：

- 调整设立零售网点许可证的申请书（附表中的第05号表格）；

- 最近一年的零售网点经营情况报告；

- 符合本法令第27条第2、3和5款规定的文件。

第三十二条 调整零售网点设立许可证的程序

一、自收到记载第二十六条第一款规定内容的文件之日起十个工作日内提交申请材料。

二、对于第三十一条第一款和第二款规定的情形：

（一）一份申请材料直接递交或通过邮政或电子网络（如符合应用条件）递交给发证机关；

（二）自收到申请材料之日起三个工作日内，发证机关审查并要求修改或补充不完整或不符合规定的材料；

（三）自收到完整且合规的申请材料之日起五个工作日内，发证机关调整零售网点设立许可证；拒绝时须书面回复并说明理由。

三、对于第三十一条第三款规定的情形：按照本法令第二十八条的规定执行。

四、对于第三十一条第四款规定的情形：按照本法令第二十九条的规定执行。

五、自收到调整后的零售网点设立许可证之日起五个工作日内，外商投资经济组织有责任将先前发放的许可证退还给发证机关。

第三十三条 零售网点设立许可证的重新颁发

在许可证丢失或损坏的情况下重新颁发零售网点设立许可证。

第三十四条 重新颁发零售网点设立许可证所需文件

申请重新颁发零售网点设立许可证的表格（本法令附件六）。

第三十五条 重新颁发零售网点设立许可证的程序

一、一份申请材料直接递交或通过邮政或电子网络（如符合应用条件）递交给发证机关。

二、自收到申请材料之日起五个工作日内，发证机关重新颁发零售网点设立许可证；拒绝时须书面回复并说明理由。

第三十六条 延续零售网点设立许可证所需文件

材料包括：

一、申请延续零售网点设立许可证的表格（本法令附件七）。

二、第二十七条第二、三、四款规定的文件。

第三十七条 延续零售网点设立许可证的程序

一、在零售网点设立许可证失效前至少三十天内提交申请材料。

二、一份申请材料直接递交或通过邮政或电子网络（如符合应用条件）递交给发证机关。

三、自收到申请材料之日起五个工作日内，发证机关审查并要求修改或补充不完整或不符合规定的材料。

四、对于完整且合规的申请材料，发证机关延续零售网点设立许可证；拒绝时须书面回复并说明理由。

第三十八条 允许零售网点继续运营的设立许可证所需文件及程序

1. 材料包括：

（一）申请允许零售网点继续运营的零售网点设立许可证的表格（本法令附件八）。

（二）情况说明包括：

- 零售网点设立地点：零售网点地址；描述相关区域和使用区域；解释满足第二十二条第一款第c项规定条件的情况；解释第二十三条第二款第c、d、e项规定标准的情况，如果申请的是第二十三条第一款规定的零售网点设立许可证；附上关于零售网点设立地点的相关文件；

- 零售网点经营状况；业务计划和发展市场计划；劳动力需求；评估业务计划对经济和社会的影响和效果；

- 根据最近一年经审计的财务报告，零售网点经营活动的结果；

（三）根据最近一年经审计的财务报告，外商投资经济组织的经营活动结果；财务计划；附上财务相关文件；

（四）税务机关出具证明无逾期未缴税款的文件；

（五）副本：营业执照，零售网点设立项目投资许可证（如有），营业执照（如有）。

二、程序

（一）两份申请材料直接递交或通过邮政或电子网络（如符合应用条件）递交给商务部，自收到营业执照变更记录之日起三十天内；

（二）自收到申请材料之日起三个工作日内，商务部审查并要求修改或补充不完整或不符合规定的材料；

（三）自收到完整且合规的申请材料之日起十五天内，商务部审核并将申请材料转交拟继续运营的零售网点所在地的发证机关；

（四）自收到申请材料之日起二十天内，发证机关审查和评估申请材料和零售网点设立地点，并向商务部提出许可建议（本法令附件九）；拒绝许可时须书面回复商务部并说明理由；

（五）自收到发证机关的书面回复之日起十五天内，商务部根据发证机关的意见和本法令第二十五条相应规定作出批准决定；拒绝时须书面回复并说明理由（本法令附件十）；

（六）自收到商务部的批准书面回复之日起五个工作日内，发证机关颁发零售网点设立许可证；拒绝时须书面回复并说明理由。

条39. 拒绝颁发、续展零售网点设立许可证

除不符合本法令规定的条件外，发证机关在下列情况下拒绝颁发、续展零售网点设立许可证：

1. 零售网点设立项目的运营期限已届满。

2. 外商投资经济组织自被收回零售网点设立许可证之日起两年内申请颁发零售网点设立许可证（根据本法令第43条第2款规定）。

第四章 实施细则

报告、提交、保存许可证和公布信息制度

并公布信息

条40. 报告制度

1. 外商投资经济组织的报告

a) 每年定期，在每年1月31日前，外商投资经济组织有责任报告其货物买卖活动及直接相关的其他活动情况，按照本法令附件中附表13的规定。

b) 外商投资经济组织有义务根据国家主管机关的要求报告、提供资料或解释与货物买卖活动及直接相关的其他活动以及零售网点经营活动有关的问题。

2. 发证机关的报告

每年定期，在每年2月28日前，发证机关向工业和贸易部、行业主管部门（如适用本法令第9条第4款c项规定的情况）报告关于发放、重新发放、调整、收回货物经营许可证；发放、重新发放、续展、收回外商投资经济组织的零售网点设立许可证；在其管理范围内，外商投资经济组织的货物买卖活动及直接相关的其他活动情况，按照本法令附件中附表14的规定。

条41. 提交、保存许可证和公布信息

1. 发证机关负责将货物经营许可证副本发送至：工业和贸易部、行业主管部门（如适用本法令第9条第4款c项规定的情况）、税务机关、统计机关及其他相关机构，该外商投资经济组织总部所在地（如有需要）。

2. 发证机关负责将零售网点设立许可证副本发送至：工业和贸易部、税务机关、统计机关及其他相关机构，该零售网点所在地。

自发放、重新发放、调整、收回货物经营许可证；发放、重新发放、调整、续展、收回零售网点设立许可证；作出终止经营活动决定；作出行政处罚决定；收到暂停营业、提前恢复营业确认书副本之日起15日内，发证机关负责更新数据库系统。

第五章

国家管理和处理违法行为

条42. 违规处理

外商投资经济组织违反货物买卖活动及相关直接活动的法律规定和本法令规定的行为，将根据违法行为的性质和程度，依照行政违法处罚法律规定予以处理。

条43. 撤回营业执照、设立零售网点许可证

1. 营业执照在下列情形下被撤回：

a) 企业登记证书被撤回；

b) 项目投资登记证书，其目标为商品买卖及相关直接活动被撤回；

c) 在申请、重新申请、变更营业执照的材料中申报内容虚假；

d) 停止商品买卖及相关直接活动超过12个月而未向发证机关报告；

đ) 连续24个月内未按本决定第40条第1款a项规定进行定期报告制度；

e) 自要求期限届满之日起3个月内未提交报告、文件和解释说明，而该期限是根据本决定第40条第1款b项规定的；

2. 设立零售网点许可证在下列情形下被撤回：

a) 零售网点建设项目投资登记证书或具有同等法律效力的文件，以及营业执照被撤回；

b) 在申请、重新申请、变更、延期设立零售网点许可证的材料中申报内容虚假；

c) 自获得设立零售网点许可证之日起12个月内，外国投资经济组织未取得投资项目投资登记证书（如需取得）而未向发证机关报告；

d) 自获得设立零售网点许可证之日起24个月内，外国投资经济组织未取得投资项目投资登记证书；

đ) 停止零售网点经营活动超过12个月而未向发证机关报告；

e) 连续24个月内未按本决定第40条第1款a项规定进行定期报告制度；

g) 自要求期限届满之日起3个月内未提交报告、文件和解释说明，而该期限是根据本决定第40条第1款b项规定的；

3. 撤回营业执照、设立零售网点许可证的程序

a) 根据本决定第43条第1款a项和第43条第2款a项的规定

发证机关作出撤回营业执照、撤回设立零售网点许可证的决定（附表15，随本决定发布）。

b) 根据本决定第43条第1款b项的规定

自投资项目的投资登记证书或具有同等法律效力的文件被撤回之日起30日内，外国投资经济组织应将投资登记证书撤回决定的副本提交给发证机关。

如果被撤回的投资项目的目标包括全部已颁发的营业执照中的商品买卖及相关直接活动内容，则发证机关作出撤回营业执照的决定。

如果被撤回的投资项目的目标仅包括部分已颁发的营业执照中的商品买卖及相关直接活动内容，则发证机关作出撤销与被撤回投资登记证书相关的营业执照内容的决定，并同时在营业执照中删除这些内容。

c) 申请、重新申请营业执照；申请、重新申请、延期设立零售网点许可证的材料中申报内容虚假

发证机关发出违法行为通报，并作出撤回已颁发、重新颁发的营业执照；撤回已颁发、重新颁发、延期的设立零售网点许可证的决定。

d) 变更营业执照、设立零售网点许可证的材料中申报内容虚假

发证机关发出违法行为通报，并作出撤销基于虚假信息变更的营业执照、设立零售网点许可证的内容的决定；恢复之前批准的内容在营业执照、设立零售网点许可证上，并通知有关机关依法处理。

đ) 根据本决定第43条第1款d、đ、e项和第43条第2款c、d、đ、e、g项的规定

发证机关书面要求外国投资经济组织法定代表人到会解释。自要求期限届满之日起15日内，法定代表人未到场或到场但解释不充分，发证机关作出撤回营业执照、撤回设立零售网点许可证的决定。

条 44. 暂停货物买卖及相关直接活动

1. 外商投资经济组织可以在不超过12个月的期限内暂停货物买卖及相关直接活动。

2. 在暂停货物买卖及相关直接活动时，外商投资经济组织有以下义务：

a) 遵守关于暂停经营活动的规定；

b) 自收到暂停经营确认书之日起10个工作日内，继续在企业登记证书规定的期限内经营，并将暂停经营确认书副本提交发证机关，以便将其登载到数据库系统中。

条 45. 终止货物买卖及相关直接活动

1. 终止货物买卖及相关直接活动的情形包括：

a) 外商投资经济组织自行决定终止货物买卖及相关直接活动；

b) 营业执照上的营业期限届满而未申请新的营业执照；零售许可证的有效期届满而未申请延期；

c) 营业执照上的营业期限届满而未获批准新的营业执照；零售许可证的有效期届满而未获延期零售许可证；

d) 根据本法令第43条的规定，货物买卖及相关直接活动被取消；营业执照、零售许可证被收回；

2. 终止货物买卖及相关直接活动应按以下方式进行：

a) 对于本条第1款a和b项规定的情况，

自决定终止活动之日起或自营业执照上规定的营业期限届满前15日或零售许可证的有效期届满前15日起，外商投资经济组织应向发证机关通报终止货物买卖及相关直接活动以及零售机构的终止活动情况。

自收到终止活动通知之日起10个工作日内，发证机关应作出终止活动决定（本法令附件中的表格16）。

自收到终止活动决定之日起5个工作日内，外商投资经济组织应负责将其已获得的营业执照正本退还给发证机关。

b) 对于本条第1款c项规定的情况，

自营业执照上规定的营业期限届满或零售许可证的有效期届满之日起，外商投资经济组织的货物买卖及相关直接活动即告终止。

c) 对于本条第1款d项规定的情况，

自收回营业执照、零售许可证的决定规定之日起，外商投资经济组织的货物买卖及相关直接活动即告终止。自收到收回营业执照、零售许可证的决定之日起5个工作日内，外商投资经济组织应负责将其已获得的营业执照、零售许可证正本退还给发证机关。

第六章

组织实施

条46. 工商部的责任

1. 公布越南在涉及货物买卖及相关直接与货物买卖有关的经济组织外资活动的国际条约中的承诺。

2. 主持并与发证机关合作建立关于外资经济组织在越南从事货物买卖及相关直接与货物买卖有关的活动的数据系统。

3. 主持并与发证机关、各部委、行业和地方合作监督、检查、评估货物买卖及相关直接与货物买卖有关的活动，设立外商投资企业或外资经济组织的零售网点，在必要时或根据各部委、行业和地方的要求进行。

条47. 发展改革委的责任

1. 主持并与工业和贸易部合作审查、汇总并发布外国投资者或外资经济组织在货物买卖及相关直接与货物买卖有关的领域内的经营条件，通过国家企业注册门户网站和国家外国投资门户网站公布。

2. 与工业和贸易部合作监督、检查、评估外国投资者在货物买卖及相关直接与货物买卖有关领域的投资活动，设立零售网点。

条48. 省级人民政府的责任

1. 根据职权对外国投资者或外资经济组织在地方从事的货物买卖及相关直接与货物买卖有关的活动实施国家管理。

2. 指导商务局、发展改革委员会和其他相关地方机构在必要时或根据国家管理部门的要求对外国投资者或外资经济组织在地方从事的货物买卖及相关直接与货物买卖有关的活动进行联合监督检查。

3. 与相关部门合作，在地方对外国投资者或外资经济组织从事的货物买卖及相关直接与货物买卖有关的活动实施国家管理。

条49. 商务局的责任

1. 颁发、重新颁发、调整和收回营业执照；颁发、重新颁发、调整、延期和收回设立零售网点的许可证。

2. 在数据系统中发布、更新与营业执照、设立零售网点许可证、外国投资者或外资经济组织从事的货物买卖及相关直接与货物买卖有关的活动的信息，并处理地方违法行为。

3. 根据职权在地方对外国投资者或外资经济组织从事的货物买卖及相关直接与货物买卖有关的活动、设立零售网点实施国家管理。

4. 根据职权监督、检查、评估外国投资者或外资经济组织在地方从事的货物买卖及相关直接与货物买卖有关的活动、设立零售网点。

5. 根据职权处理外国投资者或外资经济组织在地方从事的货物买卖及相关直接与货物买卖有关的活动、设立零售网点中的违法行为。

条50. 过渡规定

1. 外商投资经济组织已经取得营业执照、投资批准证书或者具有同等法律效力的文件，经营许可证，设立零售网点许可证，在本法令生效前从事货物买卖活动及相关直接与货物买卖有关的活动，可以继续按照已颁发文件的有效性进行这些活动，无需办理经营许可证和设立零售网点许可证手续。

2. 外商投资经济组织未按本法令规定取得经营许可证，但已经取得营业执照、投资批准证书或者具有同等法律效力的文件，其内容涉及必须根据本法令规定取得经营许可证的货物买卖活动及相关直接与货物买卖有关的活动，当要求调整上述文件中第11条第1款规定的相关内容时，必须按照本法令第15条和第16条的规定办理经营许可证调整手续。发证机关应在经营许可证上记录已批准的内容，并记载新批准调整的内容。

3. 外商投资经济组织未按本法令规定取得设立零售网点许可证，但已经取得营业执照、投资批准证书或者具有同等法律效力的文件，其内容涉及必须根据本法令规定取得设立零售网点许可证的情况，当要求调整上述文件中第二十六条第一款a、b、c、d和đ项规定的相关内容时，必须按照本法令第三十一条和第三十二条的规定办理设立零售网点许可证调整手续。发证机关应在设立零售网点许可证上记录已批准的内容，并记载新批准调整的内容。

条 51. 生效

1. 本法令自2018年1月15日起生效。

2. 本法令取代政府于2007年2月12日颁布的第23/2007/NĐ-CP号法令，该法令对《贸易法》关于外商投资企业在中国境内从事货物买卖活动及相关直接与货物买卖有关的活动的具体规定进行了详细说明。

条 52. 执行责任

各部部长、各部级机关首长、政府直属机关首长、各省和直辖市人民委员会主席负责执行本法令。