通知2022年第10号关于非政府担保企业向国际市场发行债券的外汇管理指南

通知

关于非政府担保企业向国际市场发行债券的外汇管理指南            

依据《越南国家银行法》 二零一零年六月十六日；

根据《法律》 社各信贷组织 二零一零年六月十六日；二零一七年十一月二十日修订和补充《商业银行法》若干条款的法律；

根据《外汇管理条例》 二零零五年十二月十三日；二零一三年三月十八日修订和补充《外汇管理条例》若干条款的条例；

根据国务院二零一三年十二月二十六日发布的第219/2013/NĐ-CP号法令关于非政府担保企业的外债管理；

根据国务院二零二零年十二月三十一日发布的第153/2020/NĐ-CP号法令关于境内非公开发行企业债券和向国际市场发行企业债券的规定；

根据2017年2月17日政府第16/2017/NĐ-CP号法令关于越南国家银行职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据外汇管理司司长的建议；

国家银行行长发布关于非政府担保企业向国际市场发行债券的外汇管理指南 的通函。

第一章

总则

第一条 调整范围

本通函规定了非政府担保企业向国际市场发行债券的登记及变更发行登记手续。

与非政府担保企业以发行国际债券形式进行的外债有关的其他外汇管理内容，按照对企业外债管理的规定执行。

第二条 适用对象

发行机构是指居住在境内的公司，包括根据越南法律规定成立并运营的股份公司和有限责任公司。

与非政府担保企业向国际市场发行债券相关的组织和个人。

条3. 术语解释

在本通知中，下列术语定义如下：

向国际市场发行的债券是指发行机构向非居民发行且不在越南领土上的存管机构托管的债券（以下简称“国际债券”）。

发行机构是通过发行国际债券形式获得非政府担保外债的借款方。

国际债券发行的外债额度是指发行机构通过发行国际债券形式获得的非政府担保中长期外债额度。

提供账户服务的银行是指根据越南法律规定允许从事外汇业务并为发行机构开设和使用外债账户提供服务的金融机构或外国银行分行。

债券定价日期是指发行机构和投资者就债券利率和发行数量达成一致的日期。

发行限额确认文件是指国家银行通报的发行金额在总理批准的年度商业性外债自借自还总限额内的文件。

贷款方代表是指代表债券持有人处理发行机构国际债券相关事宜的组织。

条 4. 原则立和提交文件

1. 发行组织按照本通知的规定提交一份行政手续办理的文件，可以通过以下三种方式之一提交：

b) 直接到国家银行单一窗口提交；

c) 通过邮政服务寄送。

2. 在通过国家公共服务门户或国家银行公共服务门户在线提交文件的情况下，电子文件应使用根据电子环境中实施行政手续的法律规定使用的数字签名。如果国家公共服务门户或国家银行公共服务门户发生故障或无法接收、交换电子信息，则申报、提交、接收结果、信息交流和反馈将通过邮政服务或直接在国家银行的一站式窗口进行。

3. 电子文件中的资料是从原件扫描而来（PDF格式），除在国家银行公共服务门户上填写的国际债券发行申请表和国际债券发行变更申请表外。

第二章

国际债券发行登记手续国际债券

条 5. 审查和确认国际债券发行登记的基础

1. 国际债券发行金额应在总理批准的年度自借自还的外国商业贷款总额范围内。

2. 发行组织遵守并完全符合现行关于外国借款条件、非政府担保的外国借贷和偿还管理外汇规定以及现行关于向国际市场发行企业债券的法律规定。

条 6. 国际债券发行登记文件

国际债券发行登记文件包括：

1. 根据本通知附件1的国际债券发行申请表。

3. 经有权机关批准的国际债券发行方案的正本或副本，符合现行关于向国际市场发行企业债券条件的规定。

4. 经有权机关批准的国际债券发行方案的正本或副本，符合有关发行企业债券、企业法和发行组织章程的法律规定。

5. 经有权机关批准的关于发行组织的投资项目、扩大运营规模计划、用发行国际债券的资金重组债务的正本或副本，符合现行法律规定。

6. 关于符合法律规定外资持股比例情况的报告（适用于发行可转换债券、附认股权证债券的组织）。

7. 关于符合外国借款条件规定的借款限制情况的报告；符合法律规定最近三个月末前提交登记申请时的财务安全比率和业务活动安全保证比率（发行组织为金融机构的，按本通知附件2的要求编制报告）。

9. 与发行相关的外国语言文本及越南语译本，其中包含发行条款和条件的信息；债券销售款项收取、本金和利息支付、费用支付的信息；贷款代理机构（如有）；根据发行结构的相关代理机构。

10. 发行组织与外国方签订的其他合同或协议的外国语言文本及越南语译本（如有），这些合同或协议涉及发行相关的费用支付义务。

条 7. 发行国际债券登记程序

1. 在发行债券之前：

a) 国际债券发行方案经有权机关批准后，并且在发行组织进行国际市场债券发行前至少20个工作日内，发行组织应按照本通知第6条的规定（不包括第8、9和10款所列的文件），向国家银行（外汇管理司）提交一份国际债券发行登记申请文件；

2. 在发行债券时：

a) 若发行金额在总理每年批准的自借自还的外商商业贷款总额度内，在选择相关发行担保机构、代理机构及法律顾问并确定债券价格前，发行组织应提交第6条第8、9和10款规定的文件； b) 在第6条第9和10款规定的文件正式签署后，发行组织应完成正式的发行登记文件，包括第6条第9和10款规定的文件。若发行结果导致《国际债券发行登记表》第三部分的信息发生变化，发行组织应及时更新并重新提交《国际债券发行登记表》。 若正式签署的合同和协议内容与已提交国家银行的草案不同但不违反相关法律规定，发行组织应提交书面报告，详细说明正式合同和协议与已提交国家银行的最终草案之间的差异。3. 登记手续处理时间： a) 自收到完整的初步文件之日起10个工作日内，国家银行应检查文件的完整性和合法性。如有必要，国家银行将要求发行组织完善发行登记文件；b) 自收到符合本条第2款b项规定的正式文件之日起2个工作日内，国家银行应根据本通知附件4的规定，向发行组织出具国际债券发行登记确认书。如拒绝，国家银行需书面说明理由。

条 8. 国家银行各机构在处理金融机构发行国际债券登记申请时的配合责任

1. 根据本通知第7条第1款规定，外汇管理司在收到金融机构的国际债券发行登记申请后，作为牵头单位，应与负责对提出国际债券发行登记申请的金融机构进行微观审慎监管的银行监管局或省、市中央直属分行（有权监管机构）、货币政策司及其他相关国家银行部门共同审查和处理金融机构的国际债券发行登记申请。

2. 自收到外汇管理司的要求之日起5个工作日内：

b) 货币政策司和其他相关国家银行部门应提供关于发行国际债券计划中涉及其职能和任务内容的意见。

登记变更国际债券发行手续

1 ||| 条 9. 变更国际债券发行登记手续

1. 根据本通知第7条第1款规定，外汇管理司在收到金融机构的国际债券发行登记申请后，作为牵头单位，应与负责对提出国际债券发行登记申请的金融机构进行微观审慎监管的银行监管局或省、市中央直属分行（有权监管机构）、货币政策司及其他相关国家银行部门共同审查和处理金融机构的国际债券发行登记申请。

2. 自收到外汇管理司的要求之日起5个工作日内：

a) 银行监管局或省、市中央直属分行应提供关于金融机构遵守银行业务安全比率法规的意见。意见范围包括单独指标和合并指标的意见，这些指标和限制是金融机构在本通知附件2中报告的内容；

第三章

b) 货币政策司和其他相关国家银行部门应提供关于发行国际债券计划中涉及其职能和任务内容的意见。

条9. 应变更国际债券发行登记的情形

1. 除本条第2款规定的情形外，对于涉及国际债券发行登记内容的任何变更，如在国家银行确认的登记文件或变更国际债券发行登记确认文件中所列明的内容发生变更，发行人有责任按照本通知的规定向国家银行申请变更国际债券发行登记。

2. 发行人仅需通过书面形式（邮寄或直接提交）向国家银行（外汇管理司）通报以下变更内容，无需进行变更登记：

a) 在国家银行已确认的计划基础上，提前或推迟提款和偿还本金不超过10个工作日；

b) 发行人的地址变更；

c) 发行人在提供账户服务的银行开设借款和偿还国外债务账户的交易名称变更；

d) 国际债券发行计划中的利息和费用支付与国家银行在确认登记或变更国际债券发行登记确认文件中已确认的计划不同，但不改变债券条款规定的利息和费用计算方式。发行人应编制应付利息和费用的计算表，以便账户服务银行在执行资金转账时进行检查和跟踪；

e) 提款、偿还本金、支付利息和费用的实际金额与确认登记或变更国际债券发行登记确认文件中所列金额相比，在外币借款单位货币的100个单位范围内增加或减少；

f) 对于具有转换或交换为股份因素的公众公司、证券公司或证券投资基金管理公司的国际债券发行，因债券转换或交换为股份而产生的实际偿还本金金额的变化；

g) 具体期间内实际提取的资金和偿还的本金少于计划提取和偿还的资金，该计划已在确认登记或变更国际债券发行登记确认文件中列出。

3. 对于本条第2款g项所述的变更内容，在实际提取剩余资金和偿还剩余本金之前，发行人应根据本通知第10条和第11条的规定，对尚未实施的部分进行变更登记。

条10. 变更国际债券发行登记的申请材料

变更国际债券发行登记的申请材料包括：

1. 按照本通知附件3格式填写的变更国际债券发行登记申请书。

2. 已签署的变更协议的外国语言版本及其越南语翻译文本（如有）。

3. 发行人为变更国际债券发行内容而获得有权审批机构批准的发行方案同意文件的副本（如有）。

条 11. 办理国际债券发行变更登记的程序

1. 自签署变更协议之日起三十日内，或者在实施变更内容之日前（对于无需签署变更协议但确保符合相关发行合同、协议的情况），发行人应按照本通知第10条规定向国家银行（外汇管理司）提交一份变更发行额度的登记申请材料。

第四章 实施细则

实施条款

条 12. 生效日期

1. 本通知自2022年9月15日起生效，但本条第2款规定除外。

2. 关于通过国家政务服务平台、国家银行政务服务平台在线提交申请的规定自2023年1月1日起生效。

自本通知生效之日起，以下条款和文件失效：

a) 2013年7月16日由国家银行行长发布的第17/2013/TT-NHNN号通知关于对非政府担保企业发行国际债券进行外汇管理的指导；

b) 2015年国家银行行长发布的第29/2015/TT-NHNN号通知中关于部分国家银行越南法规范文件规定的文件副本认证材料组成部分的第十二条。

条13. 过渡条款

对于在本通知生效前收到的发行限额登记、发行额度登记、发行额度变更登记申请材料，尚未审查处理的，按2013年7月16日由国家银行行长发布的第17/2013/TT-NHNN号通知关于对非政府担保企业发行国际债券进行外汇管理的指导执行。

条14. 责任组织实施

办公室主任、外汇管理司司长及国家银行各机构负责人、各发行人负责组织执行本通知。