令第101/2006/ND-CP规定了根据《企业法》和《投资法》重新登记、转换和变更外商投资企业投资证书的规定。

令

规定外商投资企业重新登记、变更和变更外商投资企业证书

的事项，依照《企业法》的规定

和《投资法》

中华人民共和国国务院

根据2001年12月25日《政府组织法》；

依据2005年11月29日《投资法》；

根据2005年11月29日《企业法》

考虑计划与投资部部长的建议。

令：

第一章

总则

第一条 调整范围

本法令规定：

1. 已根据《外国投资法》在越南获得投资许可证的外商投资企业，按照《企业法》第170条第2项和第3项的规定重新登记、变更企业；已根据《外国投资法》在越南获得投资许可证的合作经营合同各方，按照《投资法》第88条第1项的规定变更外商投资证书。

2. 对未按《企业法》和《投资法》规定重新登记的外商投资企业的权利和义务作出规定；对未重新登记或未变更外商投资证书的外商投资企业调整投资许可证的规定。

第二条 适用对象

1. 根据《外国投资法》在越南获得投资许可证的外商投资企业包括：

（一）合资企业；

（二）外资独资企业；

c) 根据政府于2003年4月15日发布的第38/2003/NĐ-CP号法令关于将某些外商投资企业转换为股份公司的形式而成立的外资股份公司。

2. 根据《外国投资法》在越南获得投资许可证的合作经营合同投资项目。

条3. 术语解释

1. “重新登记”是指根据《外国投资法》在越南成立的外商投资企业在《企业法》规定的范围内进行商业登记，以实施《投资法》规定的投资项目，并获得新的外商投资证书，同时保持原有的企业类型；该外商投资证书同时也是商业登记证书。

2. “变更企业”是指外商投资企业根据《企业法》、《投资法》的规定改变企业类型，并获得新的外商投资证书。

3. “变更外商投资证书”是指合作经营合同各方将其投资许可证变更为外商投资证书。

4. “重新登记的企业”是指根据《企业法》和《投资法》的规定获得新的外商投资证书，取代根据《外国投资法》在越南获得的投资许可证的外商投资企业。

5. “变更企业”是指根据《企业法》和《投资法》的规定改变企业类型的外商投资企业，并获得新的外商投资证书。

6. “未重新登记的企业”是指自《企业法》生效之日起两年内未进行重新登记的企业。

7. “合法副本”是指经公证机关或发证机关认证的副本。

第四条 决定重新登记、变更企业的权利

1. 外商投资企业有权根据《企业法》、《投资法》和本法令的规定决定重新登记、变更企业。

2. 合作经营合同各方有权决定对其已获得投资许可证的项目变更外商投资证书。

条5. 投资证书和颁发投资证书的权限

1. 投资证书按照由国家计划投资部统一制定的格式制作。投资证书同时是营业执照。

2. 颁发投资证书和对重新登记、转换企业的管理权限，依照政府关于《投资法》若干条款实施的具体规定法令执行。

第二章

重新登记、企业转换

财务管理

条6. 企业重新登记的形式

1. 联营企业和外资独资企业（拥有两个或以上股东）重新登记为有限责任公司（至少两名股东）。

2. 外资独资企业（由外国组织或个人投资设立）重新登记为一人有限责任公司。

3. 根据政府第38/2003/NĐ-CP号2003年4月15日法令设立的有外资参与的股份有限公司重新登记为股份有限公司。

条7. 企业重新登记的文件

企业重新登记的文件包括：

1. 由企业法定代表人签署的企业重新登记申请书。

2. 符合法律对企业章程规定要求的修改后的企业章程草案。

3. 投资许可证及调整许可证的有效副本。

在重新登记时，如果企业要求调整与营业执照和投资项目有关的内容，则上述文件还包括相应内容调整所需的法律规定文件。

发放投资证书的机关不得要求企业提供除本条规定外的任何其他文件。

条8. 企业重新登记的程序和手续

1. 企业提交重新登记申请并按照本法令的规定向发放投资证书的机关提交文件，并对重新登记申请文件的真实性负责。

2. 自收到完整有效文件之日起15个工作日内，发放投资证书的机关审查并发放投资证书。如拒绝或要求修改补充，则以书面形式告知企业具体原因。

条9. 重新登记企业的权利和义务

1. 重新登记的企业继承所有合法权利和利益，承担未清偿债务、劳动合同和其他义务。

2. 重新登记的企业享有以下权利：

a) 按照投资证书规定的业务范围经营；

b) 继续使用已登记的企业名称、印章、账户和税号；

c) 法律规定的企业和投资法中的其他权利。

3. 重新登记的企业应履行法律规定的企业和投资法中的义务。

条10. 企业转换的形式

1. 联营企业和外资独资企业（拥有两个或以上股东）转换为一人有限责任公司。

2. 外资独资企业（由外国组织或个人投资设立）转换为至少两名股东的有限责任公司。

3. 有外资参与的有限责任公司转换为股份有限公司，反之亦然。

条11. 转换企业的条件

1. 企业转换必须符合《企业法》对每种转换情况规定的通用条件。

2. 在企业转换为股份公司的情况下，外国投资企业的业主必须是创始股东。如果有多个业主，则至少有一个业主是创始股东。

条12. 企业转换的文件

1. 企业转换的文件包括：

a) 由企业法定代表人签署的企业转换请求文本，其中详细说明转换内容；

b) 符合法律规定的企业章程草案；

c) 外国全资企业业主、联营企业董事会或外资股份公司股东大会作出的企业转换决定。企业转换决定必须包含以下主要内容：转换前后的企业的名称和主要办公地址；转换资产、出资额、股份和债券的时间和条件；劳动使用方案；转换执行期限。

企业转换决定必须在通过决定之日起15日内发送给所有债权人，并告知企业内的员工；

d) 投资许可证及其调整许可证的有效副本。

2. 如果转换时增加新成员，则上述文件还包括：

a) 对于新成员是个人的情况：有效身份证件、护照或其他合法身份证明的副本；

b) 对于新成员是法人的情况：法人成立决定、营业执照或其他相应文件的副本；授权决定、法定代表人的有效身份证件、护照或其他合法身份证明的副本。

对于新成员是外国法人的情况，营业执照和章程的副本必须由该法人注册地的机关认证，且不超过提交文件日期前三个月。

3. 如果企业在转换过程中需要调整与商业登记和投资项目相关的内容，则转换文件中还应包括法律规定的相关调整内容的文件。

条13. 企业转换程序

1. 企业转换可以在外国投资企业重新登记后进行，或者与重新登记同时进行。

2. 提出转换申请的企业应当按照本法令的规定向颁发投资许可证的机关提交文件，并对其提交的企业转换文件的真实性负责。

3. 自收到完整有效的文件之日起30个工作日内，颁发投资许可证的机关将审查并颁发投资许可证。如果拒绝或要求修改补充，则应以书面形式明确理由通知企业。

条14. 转换企业的权利和义务

1. 转换企业继承全部合法的权利和利益，对转换前企业的未清偿债务、劳动合同和其他义务承担责任。

2. 转换企业按照投资许可证规定的业务内容运营；如果外国投资者持有的注册资本不低于30%，则继续享受已获许可的投资项目的投资优惠；其他权利依照《企业法》和《投资法》的规定。

3. 转换企业须履行《企业法》和《投资法》规定的要求。

条15. 在有无偿转让承诺的情况下重新登记和转换企业

1. 外国投资者在经营期结束后承诺无偿向越南政府转让其已投资资产的外商投资企业，如符合以下条件，可按本法令的规定重新登记和转换：

a) 不改变已获得投资许可证的投资项目中关于无偿转让的承诺内容；

b) 继续承接并实施与无偿转让资产相关的投资项目。

2. 如变更与无偿转让有关的内容，则按本法令重新登记和转换需经总理批准。

第三章

投资许可证变更登记

条16. 变更投资许可证的登记情况

根据《投资法》第88条规定，合资合作合同形式的投资项目，在2006年7月1日前已获得投资许可证的，适用变更投资许可证的登记规定。

合资合作合同各方要求根据《投资法》重新登记投资项目时，应按照本法令的规定办理变更投资许可证的登记手续。

条17. 变更投资许可证的登记材料

变更投资许可证的登记材料包括：

1. 合资合作合同各方签署的变更投资许可证申请书。

2. 投资许可证及调整许可证的有效副本。

如果合资合作合同各方要求调整与投资项目和合资合作协议相关的内容，则上述材料还包括相应调整要求的法律规定文件。

发放投资许可证的机关不得要求合资合作合同各方提交除本条规定之外的任何其他文件。

条18. 变更投资许可证的程序和手续

1. 合资合作合同各方应按照本法令的规定向发放投资许可证的机关提交材料，并对变更投资许可证登记材料的真实性负责。

2. 自收到完整有效材料之日起7个工作日内，发放投资许可证的机关审查并发放投资许可证。如拒绝或要求修改补充，则以书面形式告知企业具体原因。

条 19. 合同各方的权利和义务

1. 按照新的投资许可证进行活动。

2. 继承投资许可证和已颁发的调整许可证中规定的权利和义务，以及已经批准的合作经营合同和《投资法》的规定。

第四章 实施细则

外商投资企业

不需重新登记和合作经营合同

不需更换投资许可证

条 20. 不需重新登记企业的权利和义务

1. 不需重新登记的企业享有以下权利：

a) 按照已颁发的投资许可证和公司章程继续运营；在必要时可以申请调整投资许可证，但不包括业务范围和经营期限的调整；

b) 保留已登记的企业名称、印章、账户和税务登记号；

c) 根据《企业法》和《投资法》的规定享有其他权利。

2. 不需重新登记的企业负有以下义务：

a) 只能在已颁发的投资许可证规定的业务范围和经营期限内运营。已颁发的投资许可证同时作为营业执照；

b) 遵守《企业法》、《投资法》及相关法律法规的规定。

条 21. 不更换投资许可证的合作经营合同各方的权利和义务

1. 合作经营合同各方有权按照已颁发的投资许可证和已经批准的合作经营合同继续运营。

2. 合作经营合同各方负有遵守《投资法》及相关法律法规规定的义务。

条 22. 对于不需重新登记的企业和不更换投资许可证的合作经营合同的投资许可证调整

1. 在运营过程中，外商投资企业如需调整投资许可证（不包括业务范围、业务类型和经营期限），可向发证机关提出申请。

2. 发证机关以投资许可证调整通知书的形式批准不需重新登记的企业和不更换投资许可证的合作经营合同的投资许可证调整申请；该调整通知书是投资许可证的一部分。

3. 发证机关对于以下情况无需调整投资许可证即可出具批准文件：

a) 在企业主要办公地点所在省或直辖市范围内设立交易办公室、仓库或产品展示店（非生产性质）；

b) 在企业主要办公地点所在省或直辖市范围内变更主要办公地点。

条 23. 投资许可证调整的文件、程序和权限

1. 根据投资许可证调整的内容，不需重新登记的企业和不更换投资许可证的合作经营合同应根据《关于实施<投资法>若干条款的实施细则》的规定准备调整文件，并提交给发证机关。

2. 投资许可证调整通知书的发放程序和权限按照《关于实施<投资法>若干条款的实施细则》中的国家投资管理分级规定执行。

第五章

实施条款

第二十四条 实施条款

1. 本法令自公布之日起十五日后生效。

2. 国家计划投资部部长依据本法令制定重新登记、转换企业的表格；申请更换投资许可证的表格和投资许可证调整通知书的模板。

3. 各部部长、相当于部长的机构负责人、政府直属机关负责人、各省、直辖市人民委员会主席负责执行本条例。