令号101/2009/ND-CP试行成立、组织、运营和管理国家经济集团

 

 

 

令

试行成立、组织、运营和管理国家经济集团

中华人民共和国国务院

根据2010年12月25日《政府组织法》；

根据二〇〇三年十一月二十六日通过的《国有企业法》；

根据2005年11月29日《企业法》

考虑到计划与投资部部长的建议，

令：

第一章

总则

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 试点成立国家经济集团的目标和要求

1. 集中投资并动员各种资源形成规模较大的公司在关键行业和需要发展的领域，提高竞争力和参与国际经济的能力。

2. 确保国民经济的大平衡；应用高科技；为其他行业和整个经济的发展提供动力。

3. 推动增值产业链的联系，促进其他经济成分的发展。

4. 加强对集团内企业国有资本和资产的有效管理和监督。

5. 为完善关于经济集团的机制、政策和法律法规奠定基础。

第二条 调整范围

本法令规定如下：

1. 成立国家经济集团；

2. 经济集团内的组织、运营、管理和指挥；

3. 对国家所有者在国家经济集团中的权利和义务进行管理和监督。

第三条 适用对象

本法令的对象是根据总理决定在以下主要业务领域成立的国家经济集团：

1. 邮政、电信和信息技术；

2. 新造和修理船舶；

3. 生产、传输、分配和销售电力；

4. 调查、勘探、开采、加工和销售石油和天然气；

5. 调查、勘探、开采、加工煤炭和其他矿产；

6. 纺织服装；

7. 种植、开采和加工橡胶；

8. 生产和销售化肥及其他化学品；

9. 投资和房地产经营；

10. 建筑业和机械制造工业；

11. 金融、银行和保险；

12. 总理决定的其他业务领域。

第四条 国家经济集团

1. 根据本法令试点成立的国家经济集团是由大型公司以母公司-子公司等形式联合形成的紧密且长期的利益、技术、市场和服务商业关系的企业组合。

2. 国家经济集团包括：

a) 母公司（简称一级企业）是持有100%注册资本或根据总理决定拥有控制权的企业；

b) 一级企业的子公司（简称二级企业）是一级企业拥有控制权的企业；可以采取股份有限公司、有限责任公司（一个或两个以上股东）、总公司（母公司-子公司形式）、合资企业（尚未按照《企业法》重新登记的情况）或国外子公司的形式。

c) 二级企业和后续级别的子公司；

d) 集团关联企业包括：母公司和子公司持股未达到控制水平的企业；没有母公司和子公司持股但自愿以合同形式或无合同形式与母公司或其他集团成员建立长期利益、技术和市场服务等关系的企业。

3. 母公司和集团成员企业具有法人资格；有自己的资本和财产；根据法律规定和集团共同协议享有占有、使用和处置自己财产的权利。国家是直接投资于母公司的国有资本的所有者。母公司是子公司和关联企业的国有资本的所有者。

条5. 名称和营业登记

1. 国有经济集团具有自己的名称、标志和品牌。总理决定国有经济集团的名称，根据本法令试点成立的母公司名称。

2. 成员企业按照法律规定进行营业登记。以股份公司或有限责任公司形式组织的企业名称，按照《企业法》及相关法律规定执行。

条 6. 术语解释

在本规定中，下列用语的含义如下：

1. “企业的主营业务”是指从设立目的和企业发展战略确定的业务领域，由所有者规定并在企业设立时及整个运营过程中交由企业实施的业务。

2. “与企业主营业务相关的业务”（简称相关业务）是指从企业主营业务衍生或辅助的业务，在主营业务的基础上利用其条件和优势，或者利用主营业务的优势和优势，并直接服务于主营业务。

3. “与企业主营业务不相关的业务”（简称非相关业务）是指不从企业主营业务或与主营业务相关的业务衍生或发展的业务。

4. “联营合同”是指使用商标、特许经营权或与集团标志长期合作的合同。

5. “母公司的关联方”是指根据《企业法》第4条第17款规定，与母公司有直接或间接关系的组织和个人。

6. “集团成员企业”是指由母公司、母公司的子公司或后续各级子公司直接持有100%注册资本，或持有控股股份、出资额；对该公司保持控制权。

7. “控制权”是指一个企业对另一个企业的权利，包括以下至少一项权利：

a) 对企业的唯一所有者的权利；

b) 持有企业控股股份或出资额的股东或出资人的权利；

c) 直接或间接任命多数或全部董事会成员或执行董事的权利；

d) 批准、修改或补充公司章程的权利；

e) 控制双方协议的其他情况，并记录在被控制企业的章程中。

条7. 国有经济集团中的党组织和政治社会团体组织

1. 国有经济集团中的中国共产党组织按照宪法、法律和中国共产党的章程活动。

2. 国有经济集团中的政治社会团体组织按照宪法、法律和各自的章程活动，符合法律规定。

3. 国有经济集团为党组织、工会和其他政治社会团体组织提供条件和支持，使其按照法律规定和各自章程活动。

条 8. 适用相关法律和国际条约

1. 国有经济集团的成立、组织、运营和管理，依照本法令的规定以及《企业法》、《国有企业法》、《竞争法》和其他相关法律规定执行。

2. 对于越南社会主义共和国是成员的国际条约如有不同于本法令的规定，则按照该国际条约的规定执行。

第二章

国有经济集团的成立

条 9. 国有经济集团的成立方式

总理根据本法令第10条规定的条件，决定以符合条件的总公司或国有企业为基础成立国有经济集团。

条 10. 成立国有经济集团的条件

拟成立的国有经济集团必须满足以下条件：

1. 根据本法令第3条规定的主要业务领域；具备在主要业务领域及相关业务领域发展的能力；

2. 符合本法令第16条规定的行业结构条件；

3. 母公司必须满足以下条件：

a) 母公司的注册资本不低于国务院总理决定的各行业、领域中设立国有经济集团母公司的最低资本要求；

b) 具备足够的高素质、经验丰富的管理和经营人才，在主要业务领域及相关业务领域具有管理投资资金和治理、指挥、协调成员企业和关联企业的能力；

c) 具备利用技术秘密、品牌和市场来控制子公司并与其他关联企业进行合作的能力；

d) 具备财务资源或者可行的方案筹集财务资源，确保对子公司和其他关联企业的投资充足。

4. 拟成为国有经济集团成员的企业可以转换为股份有限公司或有限责任公司，并依据《企业法》进行注册。

条 11. 成立和发展国有经济集团的方案的程序和手续

1. 允许制定方案：根据政府关于试点成立国有经济集团行业的规定，总理决定由哪个机构或组织负责制定试点成立国有经济集团的方案。

2. 制定和提交方案：被总理指定负责制定试点成立国有经济集团方案的机构或组织，应负责组织制定国有经济集团成立方案；征求本款第d项规定的各部门的意见；向总理提交批准。提交总理批准的方案包括：

a) 关于成立国有经济集团的请示报告；

b) 国有经济集团成立方案

方案主要包括以下内容：成立国有经济集团的必要性和目的；国家总公司的组织、管理和运营现状及成员企业、关联企业的结构；建立、维持和发展母公司与成员企业、关联企业之间以及成员企业之间的合作形式的方法；形成母公司的方法；母公司的法律形式、名称和组织管理结构；成员企业的名称、法律形式和组织结构；主要业务领域及相关业务领域；在国有经济集团内对主要业务领域及相关业务领域的投资结构；不相关的投资结构；使用和开发母公司在领导和管理方面的人力资源方案；代表母公司所有权职能的人力资源；人力资源安排和使用方案；成立后国有经济集团的经营活动方案；长期发展战略方向；国有经济集团内的组织、管理和指挥；代表国家所有权的母公司；向国家所有者提出关于形成国有经济集团的建议；转换和形成国有经济集团的时间表和计划；

c) 国有经济集团母公司的公司章程草案；

d) 计划与发展部、财政部、司法部、行业管理部门（如果提交方案的机构是由总理决定成立的总公司）、民政部、劳动和社会事务部对方案的意见。

3. 批准方案：总理审查并决定批准成立国有经济集团的方案。批准成立国有经济集团方案的决定必须明确实施方案的监督内容和负责监督实施方案、解决出现的问题和调整方案（如需）的责任单位和个人。

4. 实施成立国有经济集团的方案：

a) 总理决定成立母公司；任命母公司董事会主席及其他董事会成员；

b) 母公司董事会直接负责实施方案；在实施方案和集团运营过程中发展母公司与子公司之间的合作形式，以及成员企业之间的合作。

第三章。

国有经济集团内的管理与指挥

编目一. 国有经济集团的组织管理与运营

第十二条 国有经济集团的管理、运营原则

国有经济集团的管理、运营按照以下一种或几种方式实施：

一、通过母公司进行管理、运营；

二、通过投资和合作形式进行管理、运营；

三、通过全集团内的协议、合作使用共同服务，执行全集团统一的规定制度，不违反法律规定；按市场原则相互使用产品和服务；

四、其他符合法律规定并与各成员企业章程相适应的方式。

第十三条 通过母公司对国有经济集团进行管理、运营

一、母公司代表国有经济集团在与第三方（国内外）的关系中或根据成员企业之间的协议及有关法律规定，以集团名义进行活动；

二、母公司利用其作为成员企业所有者权益的权利和股东权利，协调和指导集团的经营活动：

（一）利用母公司的管理机构或设立专门部门研究、制定战略，提出协调和指导本条第三款规定的活动方案，提交母公司董事会审议；通过授权代表在成员企业和关联企业中执行本条第三款规定的协调和指导内容；

（二）通过与成员企业和关联企业签订经济合同、合作协议来协调和指导集团的经营活动；

（三）建立集团内部统一的规章制度。

母公司协调和指导的内容包括：

（一）制定并组织实施集团的发展战略和联合经营计划；根据集团发展战略和联合经营计划，指导子公司业务战略；制定并组织实施集团统一的管理制度、标准和定额；

（二）根据集团总体发展战略，分类成员企业；确定主要业务范围和核心成员企业名单；指导成员企业在主要业务范围内发展；管理和指导确保母公司控制权的核心企业的代表，防止被其他经济集团或企业吞并；

（三）指导成员企业的中期和长期生产、经营计划；

（四）指导成员企业的活动目标、投资方向、生产、经营指标；分工、专业化、合作、市场进入、扩大和共享、出口、品牌使用、信息服务、科技研发应用、培训及其他活动，遵循集团的总体政策；

（五）制定并执行集团品牌管理制度；指导成员企业及其关联企业名称中的共同元素；

（六）指导子公司的组织结构和人员配置；

（七）指导公司章程内容，监督子公司注册资本结构；

（八）委派授权代表参与子公司管理；制定并执行授权代表的任命、替换、监督和评估制度；规定授权代表在成员企业和关联企业决策前需母公司同意的问题；

（九）汇集成员企业和关联企业的资源，共同投标和实施由各方协商一致的项目；

（十）为成员企业提供研究、技术转移、市场营销和其他服务；

（十一）协调形成和有效使用共同基金；财务监控和风险管理；根据成员企业的请求提供财务支持；

（十二）根据成员企业的请求，协助行政事务和交易；完成国家分配给集团的社会责任任务和其他工作；

（十三）建立并连接成员企业和关联企业的信息网络；

（十四）编制母公司及其子公司的合并财务报告；

（十五）咨询成员企业和关联企业在共同活动中遇到的问题；

（十六）组织监督、调节和协调母公司各部门的工作；

（十七）其他符合国有经济集团特点、相关法律规定、母公司及其成员企业、关联企业章程的活动。

四、母公司和成员企业、关联企业各自享有和承担企业法规定的权利和义务；独立对其生产经营活动负责；受联营合同和企业间协议约束。

5.集团内的协调和指导必须符合法律规定；各成员企业、关联企业的章程；母公司所有者权利；母公司与各成员企业、关联企业之间的协议；母公司对每项与成员企业、关联企业合作活动的位置。

如果母公司滥用其地位，超越所有者、成员或股东的权限，违反集团内各成员企业之间的联系和协议，损害成员企业的利益及相关方的利益，则母公司及其相关方应根据《公司法》第147条第3、4、5、6款的规定和其他相关法律法规承担责任。

第十四条 母公司在管理、运营国家经济集团中的责任

1. 对确保主营业务及其他由国家分配给集团的目标负责，并接受国有资产代表关于投资组合、金融、银行、保险、证券、房地产（除在这些领域经营的集团外）项目的监督。

2. 管理母公司的投资组合，以确保符合本法令第16条规定的投资条件和行业结构要求；监控子公司在母公司的投资组合；监控子公司的业务行业。

3. 提供信息并报告本法令第41条第2款规定的内容。

4. 建立为集团成员提供服务的组织。

5. 向竞争管理部门报告并接受竞争管理部门对集团内经济集中的监督。

6. 根据已登记的法律形式和法律规定执行企业的义务。

7. 制定并实施适用于各成员企业委派人员的绩效评估系统。绩效评估系统必须满足以下要求：

a) 每个职位有主要指标；

b) 定期评估绩效；

c) 有激励机制；

d) 有处罚措施。

8. 制定并实施母公司在管理和委派人员方面的政策。该管理人事政策应包括：

a) 管理经验和资格标准；

b) 选拔方法和程序（包括考试），任命属于母公司权限范围内的领导管理职位；选拔并向有权机构推荐任命母公司的领导管理职位；选拔并向拥有母公司股份的企业推荐进入董事会；该企业的董事会成员；选拔（包括考试），任命母公司持有的其他企业的代表；

c) 适用于母公司关键领导管理人员、子公司以及全集团成员企业委派人员的绩效评估体系；

d) 具有竞争力的薪酬和奖励原则及方法；

e) 违规处理措施；

9. 指导子公司建立集中基金和统一管理系统。

条15. 国有经济集团的管理、运营通过投资、联营、交易、信息交流等形式进行。

国有经济集团内的成员单位可以采用以下形式确保各成员单位在内部管理和运营中的联系：

1. 投资、购买和销售产品和服务；提供技术支持；发展品牌之间的合作。

2. 内部信贷机制协议；信贷担保机制；建立集中基金；

3. 组织会议或咨询会；

a) 母公司管理者与他们在成员单位中的授权代表之间，就第13条第3款本法令规定的活动进行指导、协调和配合，并实施集团重要发展战略的内容；

b) 母公司的职能部门与成员单位的职能部门之间，就专业问题的实施进行合作。

4. 调整成员单位之间的授权代表为领导人员。

条16. 关于国有经济集团的投资限制和经营范围的规定

1. 受控企业不得在同一国有经济集团内购买持有控制权企业的股份或出资。

2. 母公司作为国有企业对外投资应按照《国有企业财务管理规定》和《其他企业国有资产投资管理办法》，该办法由政府于2009年2月5日发布的第9/2009/NĐ-CP号法令附带发布。

3. 母公司及集团成员单位可按法律规定登记经营业务范围，但必须集中在主要业务和相关业务的投资和经营上；接受国家所有权代表关于主要业务、相关业务和非相关业务的投资比例、投资效果的监督。

国家所有权代表决定主要业务的经营；调整或改变主要业务；监督主要业务、相关业务和非相关业务的经营。

4. 当母公司直接或通过子公司从事非主要业务时，必须满足以下条件：

a) 完成所有者分配的主要业务任务；非主要业务不影响主要业务的任务和扩展、发展；

b) 利用非主要业务的活动和成果来支持和发展主要业务；

c) 执行报告义务并接受国家所有权代表关于投资、投资效果以及非主要业务对主要业务影响的监督。

编二. 职能、权限、义务和母公司管理组织

第十七条 母公司的职能、管理组织和活动

一、母公司直接从事生产经营或仅进行财务投资。

二、母公司的管理组织和活动按照经总理批准的公司章程，由有权国家机关批准的财务管理规定以及相关法律法规执行。

第十八条 母公司的权利

一、母公司在资本和资产方面的权利：

（一）占有并使用公司资本和资产进行经营，实现从资本和资产中获得合法利益；

（二）根据法律规定对公司资本和资产作出处置；

（三）根据本条例和投资法的规定，使用公司管理下的资本和资产对外投资；

（四）管理和使用国家分配或租赁的土地和其他资源，依照土地法和资源法的规定；

（五）除重组母公司或为提供公共产品和服务目标外，国家不以无偿方式调拨母公司中的国有资本和资产；

二、母公司在经营活动中的权利：

（一）自主组织生产、经营，制定生产、经营计划，建立符合经营要求和确保有效经营的管理机构；

（二）在营业执照规定的行业、业务范围内经营；根据本条例的规定，扩大国内外市场经营范围，符合自身能力和市场需求；

（三）寻找国内外市场和客户，并签订合同；

（四）决定产品的购销价格，但公共服务产品和服务及由国家定价的产品和服务除外；

（五）根据投资法的规定，决定投资项目，使用母公司资本与资产进行合资、合作、参股企业；租赁或购买国内和国外其他公司的部分或全部股份；

（六）根据招标法的规定，组织招标，并适用于试点国有企业集团的规定（本条第五款）；

（七）根据法律规定，使用从国有企业股份化、出售部分或全部母公司已投资的下属单位、子公司或关联公司所得的国有资本；

（八）决定新成立、重组、解散或转换所有权的子公司，其注册资本不超过母公司最近一期财务报告总资产的50%，包括全资子公司持有的子公司；母公司直属单位；母公司在国内和国外的分公司和代表处。须经总理批准后方可实施，依据法律规定；

（九）与子公司和其他投资者共同成立新的子公司或关联公司，形式可以是有限责任公司、股份有限公司或外资企业，母公司对每个公司的出资额不超过母公司最近一期财务报告总资产的50%。如使用国家财政资金，则需经总理批准；

（十）决定租赁或购买其他公司的部分或全部股份，金额不超过母公司最近一期财务报告总资产的50%，须经总理批准；接受自愿加入集团联盟的其他公司；

（十一）招聘员工，签订劳动合同；安排、使用、培训、奖励、惩罚、终止劳动合同；根据生产、经营效益和劳动法、工资法的规定，选择支付员工薪酬和奖金的形式；

（十二）制定、发布并实施经济和技术标准、劳动定额、工资单价和其他费用，确保经营效益并符合法律规定；

（十三）根据市场需求和法律规定，享有其他生产和经营的权利。

三、母公司在财务方面的权利：

（一）通过发行债券、票据、公司期票等方式筹集资金；向金融机构和其他金融组织借款；向员工和其他形式筹集资金，依照法律规定；

筹集资金用于经营应遵循自负盈亏的原则，确保资金使用的效率，不得改变母公司的所有权形式。如果母公司筹集资金用于所有权转换，必须得到所有者的同意，并遵守法律规定；

（二）自主使用资金进行母公司经营活动；根据法律规定和主营业务的特点，设立、使用和管理母公司的基金；

（三）决定固定资产折旧率，确保最低折旧率足以弥补有形和无形资产的损耗，且不低于政府规定的最低折旧率；

（四）当执行公共服务、国防、安全、防灾减灾任务或按国家政策价格提供产品和服务时，享受国家补贴、价格支持或其他优惠政策，以弥补公司生产这些产品和服务的成本。

条 ||| đ) 可获得创新、改进技术、管理和工艺的奖励；提高劳动生产率的奖励；节约物资和费用的奖励。这些奖金计入母公司经营成本，一次性发放，奖金金额不超过该创新、改进技术、管理和工艺、提高劳动生产率、节约物资和费用在一年内产生的效益。

条 ||| e) 按法律规定享受投资优惠和再投资优惠；行使对子公司和其他企业已投入资本的所有权；

条 ||| g) 对于从子公司和其他企业获得的利润部分，如果这些子公司和其他企业在分配利润前已经缴纳企业所得税，并且没有重复征税（双重征税）或其他形式的合并征税，则母公司无需缴纳企业所得税；

条 ||| h) 拒绝并举报任何个人、机构或组织要求提供未由法律规定提供的资源，除非是自愿为慈善和公共利益捐赠的资金；

条 ||| i) 在完成根据《企业所得税法》及其他法律规定应履行的纳税义务、亏损转移等财务义务后，提取财务准备金，剩余利润按法律规定进行分配和使用。若母公司有到期应付而未付的债务，则只能在偿还所有到期债务后才能增加母公司的员工工资和奖金，包括管理人员的奖金；

条 ||| k) 根据相关法律规定，可以设立集中资金池，包括用于执行主营业务特定任务的资金池。这些资金池的设立和使用规定在母公司经财政部批准的财务管理制度中；

条 ||| l) 根据法律规定，可以为子公司向国内外金融机构和银行借款提供担保、抵押和信用支持；

条 ||| m) 根据法律规定享有其他财务权利；

条 ||| 4. 母公司参与公共事业活动的权利：

条 ||| a) 基于招标生产、供应公共产品和服务。对于国家下达订单和计划的公共事业活动，母公司有义务按照国家规定的对象、价格和费用标准生产和供应公共产品和服务；

条 ||| b) 对于国家分配的公共事业任务，母公司应确保相应的物质条件；

条 ||| 对于通过招标方式实施的产品和服务，母公司应根据中标价格自行弥补成本；

条 ||| 对于国家下达订单的产品和服务，母公司可使用国家订单提供的产品和服务收入来合理补偿公共事业活动的成本，并保障员工的利益。如不足，则由国家补足差额；

条 ||| c) 制定和应用在执行生产、供应公共产品和服务任务中的成本定额和工资单价；

条 ||| 5. 母公司的其他权利：

条 ||| a) 母公司及其子公司可以在采购货物时采用竞争性报价的方式，前提是这些货物是本企业的产出但又是另一企业的输入，在同一经济集团内；

条 ||| 母公司的子公司有权参加母公司及其集团内其他子公司的主要业务项目的投标；

条 ||| b) 母公司有权根据国家规定的最低工资标准决定工资等级、工资单价和工资支付制度，但不包括董事长、董事会成员、总经理、副总经理和会计主管等职位。母公司可以根据平均工资增长率低于劳动生产率增长率的原则自主决定工资单价，并向劳动工资管理部门登记；

条 ||| c) 对于以开采重要矿产资源为主要业务的经济集团，母公司根据总理的决定负责管理矿产资源（矿山），以组织集团内的企业按照集团的整体规划和战略进行适当的开采。母公司受矿产资源管理部门的监管，并有责任根据矿产资源法的规定保障集团内企业的矿产资源经营、开采和使用权利；

条 ||| d) 对于被国家分配土地发展长期工业作物的经济集团，母公司统一管理集团内的土地，按照政府批准的土地利用规划安排给集团内的企业使用。母公司受土地管理部门的监管，并有责任根据土地法的规定保障集团内企业的土地经营、开发和使用权。

条 19. 母公司的义务

1. 实施国家赋予的主要目标和任务；合理、有效管理和使用所分配或租赁的资源；保护环境；执行相关法律规定。

2. 资本和资产方面的义务：

a) 保持并发展国家在母公司中的投资资本以及母公司自行筹集的资本；

b) 对母公司的债务和其他财产责任在其资产范围内承担责任；

c) 按照法律规定定期重新评估母公司的资产。

3. 经营活动中的义务

a) 在已登记的行业和业务范围内经营，确保公司提供的产品和服务符合已登记的质量标准；

b) 更新和现代化技术及管理方式以提高效率和竞争力；

c) 确保员工的权利和利益，并按照法律规定保障员工参与公司管理的权利；

d) 遵守国家关于国防、安全、文化、秩序、社会安全、资源保护和环境保护的规定；

đ) 按照法律规定和国有股东的要求实施会计制度、审计和财务报告、统计报告制度；

e) 就使用资金成立其他企业的事项对政府、总理负责；

g) 根据法律规定，在生产和经营过程中实施风险管理并为母公司的资产、责任和人员投保；

h) 接受国家对公司工资等级、单个工资价格、员工薪酬制度、董事长、董事会成员、总经理、副总经理、首席会计师及其他管理人员薪酬制度执行情况的监督；

i) 接受国有股东根据本法令及相关法律规定进行的监督和检查；遵守财政机关和有权限的国家机关关于审计决定的规定；

k) 根据法律规定履行其他经营活动中的义务；

4. 财务方面的义务：

a) 自主财务管理，收支平衡；有效经营，确保达到国家所有者规定的国有资产投资利润率指标；按规定申报和缴纳全部税款；履行对国有所有者的义务和其他法定财务义务；

b) 有效管理使用：包括对其他公司投资在内的商业资本；国家分配或租赁的土地资源和其他资源；

c) 使用资金和其他资源完成国家要求的特殊任务；

d) 全面执行资本、资产、基金管理制度和会计核算、审计制度；对公司财务活动的真实性与合法性负责；

đ) 执行年度财务报告制度，公开财务信息，并提供真实反映公司运营效果所需的信息；

e) 履行公司章程和法律规定中规定的其他义务。

5. 参与公益事业活动时的义务：

a) 按照国家规定的目标、对象、价格和费用提供公共服务；

b) 接受国家分配或委托的公益任务，并按国家规定将部分或全部公益任务转交给子公司执行；

c) 按法律规定签订合同和进行经营活动核算；对公司在公益活动中取得的结果向国家负责；对直接由公司提供和供应的产品和服务向客户和法律负责；

d) 提供足够的数量，保证质量、对象和时间符合要求的公共服务产品和服务；

đ) 履行法律规定中的其他公益义务。

条 20. 母公司管理组织结构

1. 母公司设有董事会、总经理、监事会和办事机构，但本条第2款另有规定的除外。

2. 对于从事特殊行业或领域的母公司，其管理组织结构由总理决定。

条 21. 母公司董事会

1. 董事会是国家直接代表所有者在母公司中的机构，负责行使对母公司全资投资的企业以及母公司参股的其他企业的所有者权利和义务。

2. 董事会有权以母公司的名义决定与确定和实现母公司目标、任务和利益有关的所有问题，但属于政府、总理或其他被授权代表所有者的机构根据本法令规定行使的职权和责任的问题除外。

3. 母公司董事会对其活动直接向总理和法律负责。

4. 董事会成员由总理根据行业主管部门部长的建议任命、重新任命、免职或替换，并给予奖励或纪律处分。董事会成员任期为五年。董事会成员可以连任。总理根据每个国有经济集团的具体情况决定董事会成员结构，包括专职和非专职成员的数量。

条 22. 母公司董事会的任务和权限

1. 接收、管理和有效使用由所有者为母公司和国有经济集团提供的资金、土地、资源和其他资源。

2. 制定并提交总理批准母公司长期战略和计划；在收到行业主管部门意见后决定母公司的年度计划；决定全资子公司（由母公司全资拥有）的长期战略、计划和业务领域。

3. 决定符合国家经济集团长期发展规划并经总理批准的投资项目；将母公司总经理和母公司其他企业代表人决定投资项目权力下放。

4. 决定涉及购买其他公司股份、出售母公司资产价值达到母公司最近财务报告中剩余资产总值50%以上的项目，依照法律规定。

5. 决定超出母公司注册资本的贷款、借款、租赁和其他经济合同，符合法律规定。

6. 决定公司的管理组织结构、经营方式、编制和管理人员使用方案、内部管理制度，根据总经理的提议进行规划、培训员工、设立分公司或办事处。

7. 在获得总理同意后，决定总经理的任命、重新任命、解雇、处罚或终止合同；决定总经理的薪酬；根据总经理的提议决定副总经理、首席会计师的任命、重新任命、解雇、处罚或决定薪酬。

8. 根据母公司总经理的提议，决定全资子公司（母公司持有100%资本）董事或董事长、监事的任命、重新任命、解雇、处罚；通过全资子公司（母公司持有100%资本）的董事会或董事长任命、重新任命、解雇、处罚总经理或经理。

9. 根据总经理的提议，决定母公司其他企业代表人的任命。

10. 决定或授权总经理决定筹集资金用于经营活动而不改变所有权形式的方案。

11. 审批以下年度财务报告：

a) 母公司的年度财务报告；

b) 全资子公司（母公司全资拥有）的年度财务报告；

c) 直属单位、科研企业和培训机构的年度财务报告；

d) 国有经济集团的合并财务报告。

12. 根据本法令第十八条第五款b项的规定，决定工资等级、单价工资、支付给员工和管理人员的工资制度；根据公司章程和财务管理规定决定集中基金的提取和使用。

13. 批准总经理提出的利润分配或处理经营过程中产生的亏损的方案，符合母公司的财务管理规定。

14. 组织监督总经理、副总经理、直属单位经理、科研和培训机构院长执行其职能和任务，依据《国有企业法》、《公司法》和公司章程的规定。

15. 组织监督全资子公司（母公司持有100%资本）的董事会或董事长、监事，以及其他企业母公司代表人在履行代表所有者职责时的行为，符合公司章程和全资子公司章程及相关法律规定。

16. 在获得总理同意后，决定母公司根据本法令第十八条第二款h项规定的职权范围内的事项。

17. 行使母公司对其全资拥有的公司以及母公司拥有股份或出资的企业的所有者权利和义务。

18. 就属于国家所有者对母公司行使权限的问题向所有者提出建议，以作出决定或批准决定。

通过总经理决定：

a) 根据董事会分级授权签署经济合同、合作协议；

b) 对子公司每笔超过被担保公司注册资本金额的贷款提供担保，以实施已批准的投资项目或执行已签订合同的合作生产、经营计划；

c) 根据董事会分级授权，为新设股份有限公司或至少两名股东的有限责任公司出资；

d) 根据董事会分级授权，签署子公司超过其注册资本金额的租赁、出租；借款、放贷合同；

e) 根据董事会分级授权，任命管理及运营职位。

20. 董事会制定分级制度，按不同业务领域授予总经理、下属单位总经理、科研科技企业和培训基地公司的人员，以及母公司在其他企业中的代表。

21. 组织并实施经国务院总理批准的母公司和集团重组方案；决定并组织实施本法第十八条第五款规定的母公司的权利。

第二十三条 母公司董事会主席

1. 母公司董事会主席不兼任总经理。

2. 母公司董事会主席具有以下职责和权限：

a) 代表董事会接收由所有者投资给母公司和国有经济集团的资金、土地、资源及其他资源；根据董事会决议和决定管理母公司。

b) 制定董事会活动计划和规划；决定会议议程和内容；召集并主持董事会会议；

c) 代表董事会或委托其他董事会成员签署董事会决议和决定；

d) 监督和跟踪董事会决议和决定的执行情况；有权暂停总经理违反董事会决议和决定的决定；

e) 组织研究并起草由董事会或董事会提交国务院总理决定的发展战略、长期计划、投资项目；母公司组织和人事改革方案，提交董事会审议；

f) 根据董事会和国务院总理的分级授权，享有其他权利；

g) 可以书面形式将董事长职能和任务委托给董事会成员之一，在董事长缺席时履行；

h) 在母公司代表国有经济集团进行集团共同活动或其他以集团名义进行的活动时，代表母公司与第三方进行关系处理。

第二十四条 公司母公司董事会的成员和工作制度

一、董事会成员必须符合以下最低标准和条件：

a) 是越南公民，常住越南；

（b）具有大学学历；具备管理和经营能力。董事长必须至少有三年在主营业务或相关行业的企业管理经验；

c) 身体健康，品德良好，诚实廉洁，了解并遵守法律法规；

d) 不属于被禁止担任企业管理职务的对象，依据法律规定。

二、免除、纪律处分、更换董事会成员的情况；董事会的工作制度；专职和非专职董事会成员的薪酬、补贴和奖励，按照经总理批准的母公司公司章程、《国有企业法》、本法令和其他相关法律法规的规定执行。

第二十五条 母公司董事长、董事会成员和总经理参与其他企业管理工作

一、董事长、董事会成员、总经理只能在母公司或有权国家机构推荐其担任管理职务或作为母公司对该企业的出资代表时，才能担任其他企业的管理职务；董事长、董事会成员、总经理的配偶、父母、子女、兄弟姐妹不得担任该企业的会计主管或出纳。

二、母公司与董事会成员、总经理及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹签订的经济、劳动和社会合同，必须向任命董事会成员、总经理的人通报。如果发现合同有个人利益目的且尚未签署，则任命人有权要求董事会成员、总经理不得签署该合同。如果合同已经签署，则视为无效，董事会成员、总经理必须赔偿母公司的损失，并根据法律规定进行处理。

第二十六条 母公司监事会

一、监事会由董事会设立，成员为三至五人，其中监事会主席由董事会指定的董事会成员担任；其他监事会成员由董事会选任、任命、重新任命或免职。董事长和总经理不得兼任监事会主席。

二、监事会成员任期为五年。监事会成员可以连任。监事会成员的工资、奖金或补贴由董事会根据本法令和工资法的规定决定。

三、监事会根据董事会批准的章程运作，承担以下职责、权限和责任：

（a）检查和监督管理、运营活动的合法性和真实性，在会计账簿记录、财务报告中的情况以及母公司和子公司对母公司章程、董事会决议、董事长决定的遵守情况；对所分配的权利和任务的执行向董事会负责；

（b）执行董事会分配的任务，定期每月、每季度和每年向董事会报告检查和监督的结果，及时向董事会报告母公司和子公司中不正常、违反企业治理规定或有违法迹象的活动；

（c）未经董事会许可不得披露检查和监督结果；对故意忽视或包庇违法行为向董事会和法律负责；

四、监事会成员必须符合以下标准和条件：

a)在中国境内居住；

（b）身体健康，品德良好，诚实廉洁，有遵守法律的意识；

（c）具有大学及以上学历，并是会计、审计、经济、金融或与母公司业务相关的专业领域的专家；了解法律；在上述领域工作年限不少于五年；没有涉及经济活动犯罪的前科；

（d）其配偶、父母、子女、兄弟姐妹不得担任母公司董事会成员、总经理、会计主管或出纳；

（e）监事会成员实行专职制，不得同时担任国家机关领导职务。

五、监事会的活动费用，包括工资、补贴和工作条件，由母公司保障。

条27. 母公司总经理

1. 总经理是母公司的法定代表人，除非总理根据董事会的提议另有决定；按照目标、计划和董事会的决议、决定管理母公司的日常运营；对董事会和法律负责其被授予的权利和任务的执行。

2. 董事会提名、重新提名、免职、签订合同、终止合同、奖励和惩罚总经理须经总理书面批准。母公司章程具体规定成为总经理的标准和条件。

3. 总经理的任期为五年。董事会在获得总理批准后决定是否重新提名或续签合同。

4. 在以下情况下，董事会在获得总理批准后可决定免职或提前终止总经理的合同：

a) 母公司在连续两年亏损或未能达到所有者分配的连续两年的净资产收益率指标，或者处于盈亏交替状态但无法解决，除非亏损或减少净资产收益率已经得到有权机关批准；因扩大生产或技术改造而按董事会决议或决定计划亏损；亏损或减少净资产收益率有客观原因并已得到有权机关批准；

b) 母公司陷入破产状态但未按规定提交破产申请；

c) 未能完成董事会分配的任务或指标；多次系统性违反董事会决议、决定，违反母公司活动制度；

d) 在行使职权时不诚实或滥用职位、权力为自己或他人谋取利益；不真实报告母公司的财务状况；

e) 失去或限制民事行为能力；

e) 被法院判决生效的判决或决定认定有罪。

5. 在以下情况下，总经理可以被替换：

a) 自愿辞职并获得有权机关书面批准，符合法律规定程序；

b) 当有调动、退休或安排其他工作的决定时。

条28. 母公司总经理的职责和权限

1. 组织制定母公司的发展战略；规划母公司的各行业、业务项目的发展方案及整个国家经济集团的发展方案；母公司的长期计划和年度计划；集团内的生产和经营协调计划；资金筹集和使用方案；准备投资项目，分配资源，准备组织和管理方案；起草公司章程及其修改草案，母公司财务制度草案，内部管理制度；制定人力资源发展计划；建立和检查经济和技术指标、产品质量标准、工资单价、产品单价体系；准备经济合同、民事合同；准备定期报告、统计报告、母公司财务报告、集团合并财务报告及其他项目报告。

2. 向董事会提交，由董事会向总理或其他有权机关提交决定或批准属于所有者权利范围的内容。

3. 向董事会提交审议和决定董事会权限范围内的内容。

4. 决定董事会根据本法令规定分配或授权的问题。

5. 决定投资项目的实施，出售母公司的资产；贷款、借款、租赁和其他经济合同；使用母公司的资金和资产进行出资或购买股份的方案，根据董事会分级授权和相关法律法规的规定。

6. 决定招聘、签订合同、终止合同或任命、重新任命、解雇、奖励、处罚、薪酬和补贴，根据董事会分级授权的职位。

7. 建议董事会决定派遣代表母公司股份的人员到其他企业。

8. 决定副总经理的任务分配。

9. 派遣母公司员工、成员公司董事会成员或母公司子公司（全资）董事长、监事、总经理、董事出国工作、学习或处理个人事务；接受外国个人或团体来越南与母公司工作；授权母公司子公司（全资）董事长、总经理、董事派遣单位员工出国工作、学习或处理个人事务，并接受外国个人或团体来单位工作。

10. 组织实施经营计划、投资计划和日常活动；集团内经营协调计划；审计、监察、保护工作；决定市场发展、营销和技术等措施，以有效执行董事会和所有者的决议和决定；管理母公司的活动，以执行董事会的决议和决定。

11. 签订母公司的民事和经济合同。对于超出总经理分级权限的合同，总经理必须在董事会决议或决定后才能签署。

12. 向董事会报告母公司的经营活动结果；按照法律规定公开发布财务报告。

13. 接受董事会、监事会以及有权国家管理机关对其职能和任务履行情况的检查和监督。

14. 根据董事会的分工或授权，对成员单位的活动进行跟踪、检查和监督。

在紧急情况下可以采取超越自身权限的必要措施，并立即向董事会和有关国家机关报告。

15. 法律、本法令及董事会决定规定的其他权利和职责。

第二十九条 母公司董事会与总经理之间的管理关系

1. 当执行董事会决议或决定时，如果发现不利于母公司的事项，总经理必须立即向董事会报告并请求调整决议或决定。董事会必须考虑总经理的建议。如果董事会不调整决议或决定，则总经理仍需执行但有权保留意见并向总理提出建议。

2. 每月、每季度和每年结束后的十五天内，总经理必须以书面形式向董事会报告母公司的经营状况和未来计划。

3. 董事会主席或其代表应参加由总经理主持的例会和准备提交董事会审议项目的会议。董事会主席或其代表有发言权，但无权总结会议。

第三十条 董事会主席、董事和母公司总经理的义务和责任

1. 董事会主席、董事和总经理有以下义务：

a) 真诚负责地行使所赋予的权利和职责，为母公司的利益和国家的利益服务；

b) 不得利用职务和权力，使用母公司的资金和资产为自己或他人谋取私利；不得将母公司的资产借给他人；在任职期间及其后三年内（除非得到董事会批准），不得泄露母公司的机密信息；

c) 如果母公司未能支付到期债务和其他财务义务，则总经理必须向董事会报告并寻求解决财务困难的方法，并通知所有债权人财务状况。在这种情况下，董事会和总经理不得增加工资，不得提取利润作为管理人员和相关员工的奖金；

d) 如果母公司未能支付到期债务和其他财务义务而未遵守本款c项的规定，则应对债权人造成的损失承担个人责任；

e) 如果董事会主席、董事或总经理违反公司章程，越权行事，利用职务和权力损害母公司和国家利益，则须根据法律规定和公司章程赔偿损失；

f) 不得让配偶、父母、子女、兄弟姐妹担任母公司的总会计师或出纳职位。

2. 董事会对董事会决议的结果和母公司的运营效果负共同责任，向总理和法律负责。

3. 总经理对日常运营的管理向董事会和法律负责，负责执行所赋予的权利和职责。

4. 违反下列情形之一但未达到刑事责任程度的，董事会主席、董事和总经理不得奖励，不得加薪，并根据违规程度受到纪律处分：

a) 导致母公司亏损；

b) 导致国有资产流失；

c) 决定不具效益的投资项目，无法收回投资资金，无法偿还债务；

d) 未能按照劳动法律规定保障母公司的员工薪酬和其他福利；

e) 发生关于资产管理、资产、会计制度、审计制度及其他由国家规定的制度的违规行为；

5. 董事会主席因失职，未能正确履行其职能、职责和权力而导致第四款所述违规行为的，应被免职，并根据违规程度和后果依法赔偿损失。

6. 如果导致母公司处于本法令第二十七条第四款a项规定的情况，则根据违规程度和后果，董事会主席和总经理可能被降薪或解职，并依法赔偿损失。

7. 如果母公司处于破产状态而总经理未提交破产申请，则被免职或终止合同，并依法承担责任；如果总经理未提交破产申请且董事会未要求总经理提交破产申请，则董事会主席和董事被免职。

8. 如果母公司属于重组、解散或所有权转换范围但未进行重组、解散或所有权转换程序，则董事会主席、董事和总经理被免职。

条9. 董事会成员和总经理按照年度领取工资，并根据企业的年度生产和经营成果以及董事会和总经理的管理业绩任期届满时领取相应的奖金；可以预支全年工资总额的70%，剩余的30%需在任期结束时结算并支付。如果企业在排名结果和董事会及总经理的管理评价未达到本法令第43条第2款第a项规定的标准，则母公司董事会成员和总经理不得结算当年工资的30%，也不得享受当年奖金。

第三十一条 副总经理、辅助机构和员工参与母公司管理

一、母公司设有副总经理和财务总监，由董事会任命、重新任命、解职或撤职，根据总经理的建议进行奖励或处罚。

二、副总经理协助总经理进行管理；执行总经理分配的任务和权限；对所分配的任务和权限向总经理和法律负责。

三、副总经理的任期最长为五年，可再次任命。副总经理和财务总监的工资、责任津贴和奖金制度由董事会根据总经理的建议和本法令第三十条第9款的规定决定。

四、辅助机构包括办公室和各专业部门，其职能是为董事会和总经理提供咨询和支持，在母公司的管理和集团经济的运营中发挥作用。辅助机构的组织结构、职能、任务和权限由总经理决定，经董事会批准后实施。

五、员工通过法律规定的形式和组织参与母公司的管理。母公司的公司章程具体规定了员工参与管理的内容，根据每个母公司的特点而定。

节三 母公司与参与集团的企业之间的关系

第三十二条 国有经济集团内部的协调关系

母公司、成员单位、关联企业、自愿加入集团的企业和其他参与集团的企业应根据以下方式开展内部协调：

一、基于母公司和参与集团企业的协议建立共同活动规则。

二、母公司依据法律规定的权利和责任作为牵头单位，负责实施以下集团内企业间共同活动内容的一部分或全部：

（一）计划工作和协调业务计划的执行；

（二）指导成员单位的业务领域和生产经营范围；

（三）组织财务、会计和统计工作；

（四）形成、管理和使用集团集中基金；

（五）土地和矿产资源的管理与使用；

（六）劳动、工资、医疗、培训和发展人力资源的工作；

（七）安全生产、防灾减灾和环境保护工作；

（八）科学技术应用工作；

（九）集团内单位命名；使用集团名称和品牌；

（十）集团行政事务和对外事务的处理；

（十一）管理竞赛表彰、文化和体育及其他社会事务工作；

（十二）其他经成员单位协商同意的内容。

第三十三条 母公司与其全资二级企业的关系

一、母公司董事会行使母公司作为股东对全资二级企业享有的权利和承担的义务。

二、在与全资二级企业的关系中，母公司总经理负有以下职责：

（一）接收、审查并评估二级企业向母公司报告的文件，以供董事会审议、通过或作出决定；

（二）组织实施董事会对二级企业的决议和决定；

（三）监督、督促并监控二级企业执行联合生产、经营计划的情况。

三、母公司全资二级企业享有以下权利并承担相应义务：

（一）根据经济合同，由母公司分配执行生产和经营活动合同；获得母公司提供的信息和服务，并享受集团共同活动的利益，按照本条例规定以及与集团成员企业达成的协议及有关法律规定执行；

（二）履行集团共同协议；与母公司签订的经济合同承诺；执行母公司作为股东依法作出的合法决定；参与与母公司和其他集团成员企业的联合经营计划。

第三十四条 母公司与其控股二级企业的关系

一、母公司享有相关法律规定下的二级企业股东、出资人、合营方的权利和义务。母公司董事会直接行使以下权利和义务：

（一）通过母公司委派的代表管理股份和出资，在遵守法律和该企业章程的前提下，行使股东、出资人、合营方的权利和义务；

（二）任命、变更、解雇、奖励、惩罚、决定委派代表的补贴和利益；

（三）要求母公司委派的代表定期或不定期报告企业的财务状况、经营成果及其他内容；

（四）将任务委托给母公司委派的代表，并要求其在企业表决前就重要事项征求意见；报告使用控股股东权利以服务于母公司的发展方向和目标以及国有经济集团的目标；

（五）从企业在其出资部分产生的收益中获益并承担风险；

（六）监督和检查已投入企业的资金的使用情况；

（七）对已投入企业的资金的有效使用、保值增值负责。

二、在与控股二级企业的关系中，母公司总经理负有以下职责：

（一）接收、审查并评估企业向母公司报告的文件，以供董事会审议、通过或作出决定；

（二）组织实施董事会对企业作出的决议和决定；

（三）监督、督促并监控企业执行联合生产、经营计划的情况。

三、母公司控股二级企业享有以下权利并承担相应义务：

（一）根据经济合同，参与与母公司和其他集团成员企业的联合经营计划；根据经济合同，由母公司分配执行生产和经营活动合同；获得母公司提供的信息和服务，并享受集团共同活动的利益，按照本条例规定以及与集团成员企业达成的协议及有关法律规定执行；

（二）履行集团共同协议；与母公司签订的经济合同承诺；执行母公司作为控股股东依法作出的合法决定。

条35. 母公司与关联公司的关系

1. 母公司根据法律规定、关联公司章程和协议约定，履行对关联企业的权利和义务。

2. 母公司通过关于品牌、市场、技术、研究、培训和发展人力资源等协议与关联公司建立关系。

条36. 母公司与自愿参与联合的公司的关系

1. 各类所有制企业可根据法律规定自愿加入集团联合。自愿联合的公司没有母公司股份或出资，按照其法律形式的规定成立、组织和运营。

2. 自愿联合的公司受协议约定的母公司及集团成员企业的权利和义务约束。

3. 母公司通过关于品牌、市场、技术、研究、培训和发展人力资源等协议与自愿参与联合的公司建立关系。

4. 母公司决定派遣代表以执行对自愿参与联合的公司的权利和义务。

条37. 母公司的下属单位

母公司的下属单位根据母公司规定的附属核算单位和事业单位组织活动制度进行业务分级管理、核算、组织和人事安排。母公司对附属核算单位和事业单位的承诺产生的财务义务承担责任。

第四章。

国有经济集团的管理与监督

条38. 国家所有权人对母公司的权利和义务

1. 国家所有权人对母公司的权利包括：

a) 决定新成立、组织结构、管理模式、重组、解散、所有权转换；

b) 决定公司的目标、战略、长期计划和业务范围；

c) 批准公司章程，批准修改和补充公司章程；

d) 决定投资形成注册资本并调整注册资本；

đ) 决定投资、出资投资、合资、联合；批准借款、贷款、租赁和转租的方针；

e) 决定公司的财务制度，分配收入，提取和使用公司的基金；

g) 决定任命、重新任命、免职、撤职、奖励和惩罚董事会主席、董事会成员、总经理；

h) 规定工资、津贴、奖金制度，决定董事会主席、董事会成员的工资和津贴水平；

i) 规定订货、招标或任务分配、产品和服务价格、补贴差价制度，以实施公益生产和服务供应；

k) 组织检查和监督目标、任务的执行情况，执行所有权人的决定，并评估母公司的运营效果。

2. 国家所有权人对母公司的义务包括：

a) 为母公司提供足够的注册资本；

b) 正确履行公司章程中涉及所有权人的规定；

c) 在母公司注册资本范围内对其债务和其他财务义务负责；

d) 对投资项目决策、批准购买、销售、借款、贷款、租赁和转租方针时承担法律责任；

đ) 确保母公司的经营自主权，依法独立承担责任；不违法干预母公司的经营活动。

e) 履行法律规定的所有其他义务。

条39. 国有资产所有者和国家资产所有者的代表对国有企业集团

1. 政府统一行使国有资产所有者的权利和义务。

2. 国有企业集团母公司中的国有资产所有者的直接代表是总理任命的母公司董事会成员。

条40. 国有资产所有权权利分工、分级实施

1. 政府：

a) 统一行使对母公司的国有资产所有权权利，以及对国有企业集团的国有资本的所有权权利。

b) 制定关于国有企业集团成立、组织、运营和管理的规定；制定对国有企业集团的管理监督机制。

c) 监督和评估被授权或分配执行国有资产所有者权利和义务的机关在母公司和国有企业集团中所投资的国有资本的执行情况。

d) 要求被授权或分配执行国有资产所有者权利和义务的机关报告其受托任务的执行情况；报告国有企业集团的运营情况。

2. 总理：

a) 根据本法令第11条规定决定母公司成立；根据行业主管部门的建议和财政部、国家发展和改革委员会的意见决定母公司的重组、解散、所有权变更；

b) 根据母公司董事会的建议和行业主管部门、财政部、国家发展和改革委员会的意见批准母公司的目标、战略、长期计划和业务范围；

c) 根据母公司董事会的建议和行业主管部门、财政部、国家发展和改革委员会的意见批准公司章程及其修改补充；

d) 根据母公司董事会的建议和行业主管部门、财政部、国家发展和改革委员会的意见决定用于形成注册资本和调整注册资本的投资资金；

đ) 根据法律规定和本法令的规定决定母公司投资项目和母公司以外的投资项目；

e) 根据行业主管部门的建议和内务部的审查决定母公司董事会主席和成员的任命、重新任命、免职、奖励和处罚；

g) 同意母公司董事会根据母公司董事会的建议和行业主管部门的审查决定总经理的任命、重新任命、免职、签订合同、奖励和处罚；

3. 行业主管部门：

a) 提请总理决定母公司成立、重组、解散、所有权变更；母公司董事会主席和成员的任命、重新任命、免职、奖励和处罚；

b) 对母公司章程的批准、修改和补充提出意见；对母公司的目标、战略、长期计划、业务范围、注册资本和调整注册资本的决定提出意见；同意母公司董事会决定总经理的任命、重新任命、免职、签订合同、奖励和处罚；

c) 指导并检查母公司实现长期目标和战略的情况；

d) 对母公司董事会成员和总经理的任职程序、手续、标准、品质和能力负责，并向总理提请任命；

4. 财政部：

a) 对母公司成立、重组、解散、所有权变更；母公司章程的批准、修改和补充；用于形成注册资本和调整注册资本的投资资金的决定提出意见；

b) 根据总理的决定为母公司提供足够的注册资本；

c) 根据母公司董事会的建议批准母公司的财务管理规定，除非政府另有规定。

5. 国家发展和改革委员会对母公司成立、重组、解散、所有权变更；母公司的目标、战略、长期计划、业务范围；母公司章程的批准、修改和补充；用于形成注册资本和调整注册资本的投资资金的决定提出意见。

6. 内务部：

a) 审查行业主管部门提请总理任命的母公司董事会主席和成员的任职程序、手续、标准和条件；

b) 指导母公司董事会主席、成员、总经理或经理、副总经理或副经理、计划主任和其他主要管理职位的任命、重新任命、免职、奖励和处罚的程序和手续。

7. 母公司董事会被总理授权行使对母公司的国有资产所有者权利和义务，除本条第1至第6款规定的权利和义务外。

条41. 国有资产直接代表人在母公司中的权利和义务

1. 董事会成员执行第二十一条、第二十二条以及本法令第四十条第七款规定的权利和义务，以及以下权利和义务：

a) 定期或根据政府、总理或被授权机构的要求，监督、报告国有资产所有者关于母公司及其子公司经营情况、财务状况和经营成果的情况，按照法律规定和公司章程；

b) 通过第十三条第三款规定的活动协调、配合或指导子公司；提出解决方案以确保母公司及其子公司正确实现所分配的目标和方向；

c) 确保国家利益，保证国有经济集团的运营效率；

d) 执行法律规定、公司章程中规定的其他权利和义务；以及总理或其授权人指派的任务；

đ) 对政府和总理负责所分配的任务。如因失职或滥用职权给国家造成损失，则须依法承担赔偿责任。

2. 母公司董事会负责每年定期报告，并根据政府和总理的要求提交突发报告，内容包括：

a) 集团实现国有资产所有者分配目标和任务的情况，包括主要业务领域的经济目标；

b) 主要业务领域和非相关业务领域的投资目录和结构；

c) 在金融、银行、房地产和证券领域筹集资金的情况；

d) 经济集团内各企业之间的合作形式和程度；

đ) 母公司的组织工作和人员情况；主要业务领域、相关业务领域和非相关业务领域的商业人力资源；

e) 母公司关于在子公司中由代理人作出决定前必须经过母公司批准的问题的规定；

3. 母公司董事会成员必须申报与母公司及集团公司子公司有关的以下利益：

a) 他们拥有股份或股票的企业名称、主要办公地址、经营范围、营业执照号码和发证日期、注册地点；股份或股票的比例和持有时间；

b) 与其有关联的人共同拥有或单独拥有超过35%注册资本的企业的名称、主要办公地址、经营范围、营业执照号码和发证日期、注册地点。

条42. 国家所有者对国有经济集团的管理、监督和评估

1. 国家所有者对国有经济集团的管理、监督内容通过监督母公司进行，包括：

a) 组织和人员管理监督：包括经济集团的组织成立、加入、重组和解散；子公司所有权结构变化导致成为不受母公司控制的企业；执行母公司章程；董事会成员的任命、重新任命、免职、薪酬制度、职责履行和业绩；

b) 经营活动管理监督：包括经济集团的经营目标、方向和战略；母公司的投资计划和财务计划；主要业务领域和非相关业务领域的投资目录；进入具有风险领域的投资；公共事业任务；

c) 财务管理监督：包括资本的保值增值；财务活动情况和结果；国有资本收益率；投资和经营效益；工资成本；借款和偿还能力；注册资本的变化和调整；超出母公司分级权限的投资项目。

2. 监督内容的分工如下：

a) 财政部负责监督和评估母公司的财务活动、经营成果和效益；监督母公司及其子公司的增资发行；工资成本；监督在金融、银行、房地产和证券领域的投资借款；监督集团内部和外部的资金转移、投资和其他资源；跟踪集团合并财务报表；

b) 劳动和社会事务部负责监督国有企业遵守平均工资增长率低于劳动生产率增长率的规定；

c) 行业管理部门负责监督主要业务领域和相关业务领域的投资目录；评价主要业务领域和相关业务领域的结构；跟踪母公司的管理人员；评估满足主要业务领域和相关业务领域领导管理需求的能力；

d) 国家计划投资部监督、检查国家企业集团形成方案的实施；监督母公司成立新企业，参与其他属于高风险领域的企业的资本投入；监督和评估母公司作为国有资产管理主体的功能的组织执行过程；评估方案实施结果；分析企业发展中的有利条件和风险；监督和评估国有企业经济集团的发展战略实施情况；

đ) 本款未规定的其他监督活动由政府、总理或受政府、总理委托的机关、组织执行。

3. 第二款所规定各部委、机关、组织应定期每年向总理报告监督、评估现状及结果。财政部负责汇总各部委、机关、组织受委托的监督、评估报告；向总理和政府报告。

第四十三条 国有经济集团管理、监督方式

1. 对国有经济集团的管理、监督采取以下方式：

a) 通过母公司董事会的报告制度；

b) 通过在母公司及其子公司进行审计；

c) 通过母公司的定期和临时报告制度；

d) 通过第四十二条所规定机关的监督检查、评估活动；

2. 对国有经济集团管理、监督的依据：

a) 政府制定对国有经济集团的管理、监督、评估制度；规定年度评价指标和排名；规定母公司董事会、总经理、副总经理、财务总监的活动评价指标；

b) 本款第a项规定的监督、评估结果是决定母公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监薪酬、奖励、任命、再任命、免职、表彰、纪律处分和责任处理的基础；

第五章。

实施条款

条 44. 施行效力

1. 本条例自2009年12月20日起生效。

2. 在本条例生效前试点成立的国有经济集团有责任根据本条例的规定审查其组织结构、管理、形成和发展方式、联系机制及其他相关内容；向总理和第四十条所规定的相关机关报告；

3. 不属于本条例适用对象的其他国有经济集团按照《企业法》及相关法律法规组织和运营；可以参照本条例的相关规定组织和运营。

第四十五条 组织实施和执行的责任

1. 财政部指导建立符合市场原则的风险保险基金，适用于经营国民经济主要商品的国有经济集团；规定固定资产折旧标准，确保各国有经济集团成员企业之间的同步性和兼容性。

2. 计划投资部、财政部、司法部、劳动和社会事务部、内务部、工业和贸易部负责指导执行本条例。

计划与投资部负责监督本法令的执行。

3. 各部委、直属机构、各级人民政府履行对国有经济集团的行政管理职能，在法律规定范围内行使职权。

4. 各部部长、直属机构负责人、国务院组成部门负责人、省、自治区直辖市人民政府主席、国有经济集团和国家总公司的董事会主席、总经理对执行本条例承担责任。