通知103/2026/TT-BTC由财政部发布

 

 

通知

关于国有企业全资持有的企业股份制改革的指导

||| 国有企业全资持有注册资本百分之百的企业

 

根据2025年第68/2025/QH15号企业国有资产管理和投资法；

根据《企业法》（第59/2020/QH14号）；经《关于修改和补充若干投资法、公私合作伙伴关系投资法、投资法、住房法、招标法、电力法、企业法、特别消费税法和民事执行法》（第03/2022/QH15号）修正；根据《关于修改和补充若干企业法条款》（第76/2025/QH15号）

根据政府第29/2025/NĐ-CP号法令，该法令规定财政部的职能、任务、权限和组织结构；经政府第166/2025/NĐ-CP号法令修正

根据政府第57/2026/NĐ-CP号法令，该法令关于重组国有企业的资本

根据国有企业发展局局长的建议；

财政部长发布关于国有企业全资持有的企业股份制改革的通知

第一条 调整范围

本通知关于国有企业全资持有的企业股份制改革，按照政府第57/2026/NĐ-CP号法令关于重组国有企业的资本的规定，在第八条第三款d、e、f项，第十三条第一款，第十四条第一款，第十五条，第十七条，第十八条，第二十条第一、二款，第二十三条第二款b、c项，第二十四条，第二十九条第一款，第三十三条第二款，第三十五条第一款，第三十六条，第三十七条，第三十九条，第四十条第一、二款c、d、f项，第四十八条第三款b项的规定.

第二条 适用对象

一、代表所有者机构。

二、直接代表所有者的个人。

三、由国家全资持有的企业；根据金融组织法律成立并以有限责任公司形式存在的由国家全资持有的金融机构，但不包括政策性银行。

四、在国有企业全资持有的企业股份制改革中涉及的其他机关、组织和个人。

第三条 财务处理在确定企业价值时

一、资产清查分类及财务遗留问题处理

资产清查分类及财务遗留问题处理应按照政府第57/2026/NĐ-CP号法令第十五条的规定和其他相关规定进行：

a) 进行股份制改革的企业负责清查分类其管理使用的资产、资金和基金，并在确定企业价值时编制清单，明确实际数量、现状、质量及账面价值；与股份制改革咨询机构合作进行资产清查分类，包括：编制清单，准确反映现有资产的实际数量、现状、质量和账面价值；核对现金库存，银行存款余额；确定账面与实际资产、现金差异，分析原因并明确相关组织和个人的责任。

b) 清查后的资产按以下类别划分：

b1) 用于生产经营和投资的资产，其中需详细说明：通过土地使用权价值或其它资产出资形成的股权投资（详细说明与外国投资者结束联营后处理联营资产的方案）；股份制改革企业已收到并管理跟踪的股票数量，依据确定企业价值时的财务报表说明；股份制改革企业在确定企业价值后将获得的股票或利润分配，依据股东大会或董事会决议，以及在确定企业价值时关于股票分红或增加股本的权利通知。

b2) 不再需要使用、积压或待清理的资产。

b3) 来自奖励基金和福利基金的资产（如有）。

b4) 租借、代管、代加工、代理、寄存、联营或联结的资产及其他不属于企业的资产。

b5) 目前由企业管理和使用的国有资产，包括：由国家分配给企业管理和已计入企业国有资本部分的国有资产；由国家分配给企业管理和未计入企业国有资本部分的国有资产。其中需明确企业不再继续管理和使用的国有资产，移交其他主体管理使用或按法律规定处理。 这些资产必须在确定企业价值之前由有权机关决定分配和处理方案。

b6) 等待有权机关决定处理的资产。

b7) 为执行科技和创新任务而配备的资产和作为科技和创新成果的资产。这些资产的处理须遵循科技和创新法律及相关法律。

b8) 其他资产（如有）。

c) 根据确定企业价值时的资产清查分类结果，企业需分析并明确相关组织和个人对资产短缺或过剩的原因及责任，处理如下：

c1) 扣除组织和个人赔偿金额后的资产短缺价值（如因主观原因确定），企业在编制确定企业价值时的财务报告中将其计入经营结果。

c2) 不需退还的资产过剩价值，企业在编制确定企业价值时的财务报告中将其计入经营结果。

d) 发现清查少报或遗漏应缴国家财政款项的，企业应及时自行发现或被有权机关发现少报、遗漏后，国有企业改制主体有责任按照规定进行申报并缴纳至国家财政；若在正式转为股份公司后发现，则股份公司有责任按照规定进行申报并缴纳至国家财政。违法行为处理依照税收管理和相关法律法规的规定执行。

d) 对于由国家交由企业管理和使用的国有资产，在确定企业价值时按法律规定计入国有资本部分，但尚未批准投资项目决算形成的资产，主管机构必须在获得批准的改制方案中包含处理该项目投资决算的内容（如果资产价值与国家交给企业的价值相比有所增减），确保符合经批准的改制方式。

2. 应收账款和应付账款

按照第57/2026/NĐ-CP号法令第17条和第18条的规定，国有企业改制主体核对、确认并分类各项债务，并编制详细清单，列出每笔应收或应付账款及其对应客户或债权人的信息，以确定企业价值的时间点为准。

b) 应收账款（不包括国家商业银行实施股份制改革后的银行信贷余额）的处理按照第57/2026/NĐ-CP号法令第17条以及财政部2019年8月8日发布的第48/2019/TT-BTC号通知关于计提和处理存货跌价准备、投资损失、难以收回的应收账款及产品、商品和服务保修费用的规定执行，以及任何修改、补充或替代文件（如有）。

3. 国有企业改制主体对其他企业的投资

国有企业改制主体分类其对其他企业的投资（包括通过合作经营合同出资但未形成法人的情况），其中明确根据第57/2026/NĐ-CP号法令第20条第1款规定继承或根据第20条第2款规定不继承；核对、确认已由股东大会或董事会决议分配但实际尚未收到的股息和利润；根据股东大会决议，确定在确定企业价值后将收到的股票数量，并通报截至确定企业价值时间点的股票分红权利。

b) 如果国有企业改制主体不继承对其他企业的投资，改制主体须按照第57/2026/NĐ-CP号法令第20条第2款及其他相关规定向主管机构报告处理方案：

b1) 根据第57/2026/NĐ-CP号法令第七章第一节的规定，与各出资方协商，将已投资的部分股权移交给其他国有企业代表。

b2) 根据2025年12月31日国务院颁布的第366/2025/NĐ-CP号法令第二十六条和第二十七条以及第57/2026/NĐ-CP号法令第五章的规定，将所持股份出售给合作伙伴或其他投资者。

项 若在确定企业价值的时间点上，国有企业改制主体仍无法将投资转让给其他合作伙伴，则需根据第57/2026/NĐ-CP号法令第20条第1款的规定予以继承。

在确定企业价值的时间点上，国有企业改制主体不得根据已经主管机构决定并在企业价值确定结果中公布的重新评估结果调整会计账簿和财务报表的数据。

条 4. 股份制企业正式转为股份有限公司时的财务处理

股份制企业在正式转为股份有限公司时，按照第57/2026/NĐ-CP号法令第二十三条的规定进行财务处理。 ||| 并按以下规定执行：

1. 对于因重新评估外币货币性项目而产生的汇率差异，在正式转为股份有限公司时，按照第57/2026/NĐ-CP号法令第二十三条第2款第b点的规定执行。 |||股份制企业应基于与编制财务报表时的结账日汇率进行比较，对外币货币性项目进行重新评估，并不将其转入生产经营成果。该时点的汇率差异余额应由股份有限公司在正式转为股份有限公司后的第一个会计期间内，根据会计法规进行跟踪和处理。 |||

2. 利润分配及提取各项基金，股份制企业应按照第57/2026/NĐ-CP号法令第二十三条第2款第c点的规定执行；其中，从确定企业价值到股份制企业首次获得股份公司营业执照期间产生的奖励基金和福利基金，股份制企业应按规定管理使用。剩余余额（如有）由股份公司继承并继续使用。

条 5. 股份制企业和股份有限公司之间的交接

1. 交接文件包括：

a) 确定企业价值和公布企业价值的文件。

b) 在正式转为股份有限公司后，经主管部门批准的财务报表。

c) 股份化费用决算报告及需上缴国家预算的各项款项报告；支持富余员工的经费决算报告。

d) 主管部门批准的股份有限公司成立时的国有资本价值的决定。

đ) 首次获得股份公司营业执照时的企业资产、资本情况报告。

e) 劳动力情况报告。

g) 按照第57/2026/NĐ-CP号法令第三十二条第五款的规定，企业正在管理和使用的土地现状统计表。 ||| |||.

h) 股份制企业在正式转为股份有限公司时的税务决算报告。

2. 交接内容

根据主管部门对企业注册时国有资本价值重新确定的结果， 指导小组指导工作组和股份制企业组织股份制企业和股份有限公司之间的交接，交接内容如下：

a) 交方包括：直接代表所有者的人员，监事，总经理/董事，财务总监，法定代表人以及企业的工会代表。

如果法定代表人或财务总监因客观原因（调职、退休、死亡）缺席，则代表所有者的企业或股份制企业有责任指派合法代表，按照法律规定完成交接工作。

b) 接收方包括：董事会主席，总经理/董事，财务总监以及企业的工会代表。

3. 交接必须在主管部门对企业注册时国有资本价值重新确定结果之日起十五日内完成。交接必须形成会议记录，附上本条第一款规定的文件。会议记录必须包含交接各方的签名，明确各方的权利和义务，符合第57/2026/NĐ-CP号法令第十二条规定的继承原则，以及交接后需要继续处理的内容（如有）。会议记录应发送给相关各方，并提交给税务管理部门以监督和催缴应缴国家预算的款项。

条 6. 确定企业的实际价值

1. 根据第57/2026号法令第二十六条第一款的规定，确定股份公司企业化时的企业实际价值，依据企业在确定企业价值时的资产市场价格。资产的市场价格以越南盾为单位，根据企业会计账簿上记录的每项资产进行确定。

2. 对于实物资产：

a) 只对股份公司继续使用的资产重新评估。

b) 资产的市场价格等于（=）在确定企业价值时按市场价格计算的原价乘以（x）在确定企业价值时资产的剩余质量。

c) 按市场价格计算的原价确定如下：

c1) 同类新资产在市场上买卖的价格（包括运输和安装费用，如有）。如果市场上没有同类特殊资产，则按照相同生产国、相同产能或同等性能的新资产购买价格计算。如果没有同类资产，则按会计账簿上的原价计算（包括已用外币投资或采购的资产）。

c2) 对于房屋和建筑物：市场价格是基本建设单价和由有权机关规定的最近的投资建设资金标准，在确定企业价值的时间点之前。如果没有规定，则按账面价格计算，并考虑基本建设中的价格滑动因素。

对于在确定企业价值的时间点前三年内完成投资建设的新房屋和建筑物，其价值根据有权机关批准的竣工结算价值确定。如果工程尚未被有权机关批准结算但已投入使用，则暂按账面价格计算；待有权机关批准结算后，企业应按规定调整账目。

d) 资产的剩余质量按与新购置或新建同类资产的质量百分比确定，符合国家关于使用和运营资产的安全条件的规定，确保产品质量和环境卫生，遵循各经济行业主管部门的指导。如果没有国家规定，则资产质量确定如下：

d1) 对于机器设备、交通工具、传输设备、管理工具和其他固定资产，重新评估的实际价值不低于新购置同类资产质量的百分之二十。

d2) 对于房屋和建筑物，不低于新建同类资产质量的百分之二十。

对于已经完全折旧回收资本的固定资产，以及已经全部分配到经营成本中的劳动工具和管理工具，如果股份公司继续使用，必须重新评估，其价值不低于在确定企业价值时新购入资产价值的百分之二十。

3. 货币资产包括现金、存款和有价证券（存单、票据、期票、债券），其确定如下：

（一）现金按库存清单确定。

b) 存款按与银行核对确认后的余额确定。

c) 有价证券按市场交易价格确定。如果没有交易，则按其面值加上截至确定企业价值时间点未计入企业经营成果的累计利息确定。

d) 本条款规定的外币货币项目，按企业在交易中经常使用的商业银行在会计期末的平均转账汇率进行换算。

4. 抵押品和短期及长期保证金的价值按经核对确认的会计账簿余额确定。

5. 对于股份公司化的企业，如果从确定企业价值的时间点往前计算不足五年，当根据第57/2026号法令第三十三条第二款的规定确定企业潜在发展价值时，按实际运营年数确定税后利润平均率。

6咨询机构确定企业价值时，必须按照第57/2026号法令第二章第四节规定的资产方法确定企业价值，并可选择至少一种其他法定价格评估方法，提交给所有权代表机构审议、决定并公布，按照第57/2026号法令第二十四条的规定。

条 7. 完成股份出售期限

完成股份出售期限按照第39条的规定执行。 第57/2026/NĐ-CP号法令。 如果根据规定调整股份制改革方案，则股份公司必须完成股份出售的期限从有权机关批准调整股份制改革方案的决定之日起计算。

条 8. 公开拍卖方式

公开拍卖方式按照第57/2026/NĐ-CP号法令第36条的规定和其他以下规定实施：

1. 公开拍卖出售的股份数量包括：

a) 根据已批准的股份制改革方案向公众公开拍卖出售的股份数量。

b) 补充到向公众公开拍卖出售的股份数量中，包括根据第57/2026/NĐ-CP号法令第38条第1款规定职工和企业基层工会组织拒绝购买的股份数量以及根据第57/2026/NĐ-CP号法令第8条第3款d项和e项规定战略投资者拟购股份与实际登记购买股份之间的差额。

2. 执行股份公开拍卖销售的组织应当发布成立股份公开拍卖委员会的决定。股份公开拍卖委员会成员由执行股份公开拍卖销售的组织决定；其中，股份公开拍卖委员会主席为股份制改革领导小组组长或由股份制改革领导小组组长书面授权的成员。

3. 执行股份公开拍卖销售的组织负责发布股份公开拍卖规则，相关文件样本以组织实施拍卖。.

4. 发布和股份公开拍卖规则的内容按照第57/2026/NĐ-CP号法令第80条第3款b3项的规定执行。

5. 企业股份制改革信息公告内容由企业的法定代表人或者 法定代表人的授权人签署并包含以下基本内容： 包括以下主要内容：

a) 企业的价值；企业的资产；母公司和子公司的名单。

b) 股份制改革前三年的企业经营情况和业绩；公司在行业中的地位；预计投资方案和发展战略。

c) 注册资本及其结构。

d) 预期风险（法律、市场、财务及其他风险）；股份制改革所得资金使用计划。

đ) 负责公告信息的人。

6. 股份制改革领导小组应与执行股份公开拍卖销售的组织在组织股份公开拍卖销售之前向投资者介绍有关股份制改革企业的信息（如需）。

7. 对于在证券交易所进行股份公开拍卖销售的企业，信息公告按照本条第5款的规定执行，并且公告内容包括英文版本。股份公开拍卖销售完成后，如果符合上市条件，股份制改革企业应按照证券法的规定提交上市申请，登记、托管证券，交易和上市股票。

8. 股份制改革企业应在股份制改革方案和招股说明书说明并向投资者提供关于国家交由企业管理和未计入企业国有成分的国有资产的信息（已计入企业国有成分，未计入企业国有成分），同时公开处理尚未批准决算的投资项目形成的资产的信息，当首次向投资者出售股份时，以便投资者和转换后的企业在执行已批准的股份制改革方案时了解和实施。

条 9. 确定拍卖结果

条 9. 直接协商方式

直接协商方式按照第57号2026年政府法令第37条的规定和以下规定执行：

1. 直接协商的情形

a) 按照第57号2026年政府法令第43条第1、2、3款的规定，向股份制企业职工和企业基层工会出售股份。

b) 只有一名（01）投资者根据第57号2026年政府法令第38条第4款的规定登记购买股份。 第38条第4款第57/2026号法令.

c) 根据第57号2026年政府法令第38条第6款的规定，在公开拍卖后对未售出的股份进行协议出售。 第38条第57/2026号法令。

d) 只有一名（01）战略投资者根据第57号2026年政府法令第8条第3款第d点的规定登记购买股份，或者两名战略投资者登记购买的股份数量等于或少于已批准的股份制化方案中计划出售给战略投资者的股份数量。 项d 或者根据第57号2026年政府法令第8条第3款第e点的规定。

2. 直接协商期限

a) 根据本条第1款第a点的规定，股份制化指导委员会指导股份制企业完成股份销售工作，最长期限为自股份制化方案被批准之日起十五（15）天内。

b) 根据本条第1款第b点的规定，股份制化指导委员会指导企业与已登记购买股份的投资者达成协议并签订股份买卖合同，最长期限为自公开拍卖股份登记期结束之日起十（10）天内。

c) 根据本条第1款第c项的规定直接协商的情况, 股份制化指导委员会指导股份制企业完成股份销售工作并签订股份买卖合同，最长期限为自参与公开拍卖股份的投资人付款截止日期起二十（20）天内。

d) 根据本条第1款第d点的规定，股份制化指导委员会指导企业与已登记购买股份的投资者达成协议并签订股份买卖合同，最长期限为自参与公开拍卖股份的投资人付款截止日期起三十（30）天内。

条 10. 战略投资者之间的拍卖销售

战略投资者之间的拍卖销售按照第57号2026年政府法令第8条第3款第d点的规定和以下规定执行：

1. 组织实施股份拍卖的企业成立拍卖股份委员会，并制定 股份拍卖规则和相关文件，以组织战略投资者之间的拍卖活动，内容按照本通知第8条第2、3、4款的规定。

2. 完成拍卖的最长期限为三十（30）天 ，自参与公开拍卖股份的投资人付款截止日期起算。 自参与公开拍卖的投资者缴纳款项期限届满之日起算。

条 11. 股份化收入

1. 股份化收入包括以下款项：

a) 股份销售收入（包括按规定不退还投资者的保证金和押金） 和产生的利息（如有）。

b) 国有资本账面价值在确定企业价值时高于经有权机关批准的股份化方案中确定的注册资本的部分。

c) 自确定企业价值到正式转为股份公司时国有资本账面价值增加的部分。

d) 按照第57号2026年政府法令第23条第6款的规定，提取到发展基金的资金。 第23条第6款第57/2026号法令。

2. 正式转为股份公司时的股份化收入处理按照第57号2026年政府法令第40条第2款的规定执行； 其中，留在股份公司的资金（标记为A），按新增发行股份在注册资本结构中的比例确定如下：A

 

第十二条 股份制企业责任

一、在出售股份前，按照规定提供关于企业的完整和准确资料（包括：股份制方案，股份公司章程草案）。

二、根据第57/2026/NĐ-CP号法令第十三条第一款的规定，在企业官方网站上公开透明地发布有关企业股份制改造的信息，并提交给代表所有者权益的机构。

三、与由代表所有者权益的机构选定的股份制咨询机构签订合同，按照第57/2026/NĐ-CP号法令第十四条第一款的规定执行。

条13. 实施条款

本通知自2026年7月17日起生效。

二、废止以下通知：

a) 2021年5月17日财政部第32/2021/TT-BTC号通知，关于国有企业和国有独资有限责任公司转换为股份有限公司时首次发行股份和管理、使用股份制收入的指导。

b) 2021年6月23日财政部第46/2021/TT-BTC号通知，关于国有企业和国有独资有限责任公司转换为股份有限公司时财务处理和确定企业价值的若干内容的指导。

c) 2021年5月26日财政部第36/2021/TT-BTC号通知，关于向企业投资国家资本和管理、使用资本、资产的若干内容的指导，该通知依据2015年10月13日政府第91/2015/NĐ-CP号法令；2018年3月8日政府第32/2018/NĐ-CP号法令；2020年10月9日政府第121/2020/NĐ-CP号法令和2020年11月30日政府第140/2020/NĐ-CP号法令（除第九条外）。

d) 2023年3月17日财政部第16/2023/TT-BTC号通知，对2021年5月26日财政部第36/2021/TT-BTC号通知的部分条款进行修改和补充（除第一条第四款外）。

e) 2019年4月11日财政部第21/2019/TT-BTC号通知，关于首次发行股份和以建立账簿方式转让国有资产的指导。

f) 2015年8月24日财政部第129/2015/TT-BTC号通知，关于新成立、重组、解散由国家拥有所有权的一人有限责任公司和一人有限责任公司作为由国家拥有所有权的一人有限责任公司的子公司时的财务处理程序和手续的指导。

三、股份制企业、代表所有者权益的机构以及相关机构和个人负责组织执行本通知的规定。

四、如本通知引用的法律法规被修改、补充或替代，则按修改、补充或替代后的法规执行。

5. 在执行过程中，如有问题，请各单位反映至财政部进行审查和解决。/