通知104/1998/TT-BTC关于根据政府令第44/1998/NĐ-CP号令将国有企业转变为股份公司的财务问题的指导（依据1998年6月29日政府令第44/1998/NĐ-CP号）

通知

关于财务问题的指导
在将国有企业转变为股份有限公司时

（根据1998年6月29日第44号政府法令）

根据1998年6月29日第44号政府法令关于将国有企业转变为股份有限公司的规定，财政部就以下财务问题作出如下指导：

 

第一部分
总则

1.本通知的对象是已经按照1998年6月29日第44号政府法令附件中规定的国有企业分类目录确定为股份制改革对象的企业。

2.本通知中的术语定义如下：

2.1.股份有限公司：是指由多个股东共同出资、参与管理、分享利润并承担相应风险的企业。

2.2.股份：是指公司注册资本被分成若干相等部分。

2.3.股东：是指持有股份有限公司股份的个人或法人。

2.4.股票：是指股份有限公司发行的一种有价证券，用以确认股东对公司的股份所有权。

2.5.公司注册资本：是指所有股东投入的总资本，并记录在公司章程中。

2.6.按会计账簿计算的企业价值：是指企业资产负债表上显示的总资产价值，依据现行会计制度。

2.7.企业的实际价值：是指企业在某一时间点上拥有的有形和无形资产的实际市场价值总和。

2.8.按会计账簿计算的国家资本价值：是指从企业资产负债表上反映的总资产价值中减去应付债务、福利基金余额（如有）后的剩余部分。

2.9.国家资本的实际价值：是指从企业的实际总资产价值中减去实际应付债务、福利基金余额（如有）后的剩余部分。

2.10.股息：是指股份有限公司在扣除税后利润的一部分分配给股东。

2.11.企业的经营优势价值：是指由于地理位置、产品声誉等因素增加的价值。

2.12.国家控股股份：是指满足以下两个条件之一的股份：

国家持有的股份占公司总股份的50%以上；

国家持有的股份至少是其他最大股东股份的两倍。

2.13.国家特殊股份：是指在公司中，虽然国家不控股，但根据公司章程规定，国家拥有对公司重要事项的决策权的股份。

2.14.出售股份所得款项：是指股份有限公司出售股份所获得的资金。

2.15.国家资本出售所得款项：是指国家资本的实际价值减去国家股份在公司中的出资额。

实际收到的国家资本出售所得款项等于国家资本出售所得款项减去股份化成本和给予职工的优惠金额。

2.16.股份化成本：是指将国有企业转变为股份有限公司所需的实际必要费用。

2.17.股份化企业的直接管理部门是：

部级主管部门（如果是独立由部、行业管理的企业）；

省、市人民政府（如果是独立由省、市人民政府管理的企业）；

国有总公司董事会（如果是国有总公司成员企业）；

独立企业的总经理（如果是从独立企业分拆出来进行股份化的企业部门）。

2.18.直接管理国家资本的人：是指由有权国家机关直接任命负责管理股份有限公司中国家资本的人。

2.19.股份化时间：是指国家机关作出将国有企业转变为股份有限公司决定的时间。

3.国有企业转变为股份有限公司后，股份有限公司继承原国有企业的所有权利并履行其所有义务。

4.股份化形式

根据具体情况，国有企业可以选择并应用以下四种股份化形式之一：

4.1.保持现有国家资本价值不变，发行股票，吸引额外资金发展企业。在这种形式下，国家股份在公司中的出资额等于国家资本的实际价值减去股份化成本、职工优惠金额和贫困职工分期付款金额。

4.2.出售一部分现有国家资本。在这种形式下，国家使用一部分实际国家资本价值出售给股东。

4.3.分离企业的一部分进行股份化。在这种形式下，企业的一部分可以独立运营并单独核算资产价值，被分离出来进行股份化（如生产车间、商店、服务部门等）。

4.4.出售全部现有国家资本，将企业转变为股份有限公司。在这种形式下，国家不参与股份有限公司的股份。

 

编 第二部分
具体规定

第一部分 初次购股权

当国有企业转变为股份有限公司时，初次购股权按照1998年6月29日第44号政府法令第八条规定如下：

1.对于国家控股或持有特殊股份的企业，每个法人最多可购买不超过总股份的10%，每个自然人最多可购买不超过总股份的5%。

2.对于国家不控股或不持有特殊股份的企业，每个法人最多可购买不超过总股份的20%，每个自然人最多可购买不超过总股份的10%。

3. 对于国家不参与股份制改造的企业，不限制法人和个人购买股份，但必须达到公司法规定的股东人数。

4. 在股份制改造前，国有企业如有向职工借款用于生产经营的情况，在转为股份有限公司时，可以将部分或全部已借给企业的资金转换为购买股份的资金，如果他们提出要求。

自开始出售股份之日起三十日内，实际售出的股份数量未达到经批准的计划，而股东有更高的购买需求超过规定的限制，则在股份制企业提出申请后，股份制改造决策机构应具体审查并调整增加个人和法人购买股份的权利，以符合企业的实际情况。对于国家持有控股权的企业，增加购买股份的权利不应影响国家的控股权。

 

 

II. 确定企业价值

1. 原则：根据政府1998年6月29日第44号法令第11条和第12条的规定。

2. 清查属于企业的资产。

属于企业的资产清查包括：流动资产和短期投资、固定资产和长期投资，这些资产反映在现行会计制度下的资产负债表中。

外租资产、代管物资商品、代加工、代销、寄存物品单独清查。

2.1. 资产清查应遵循以下要求：

2.1.1. 确定截至确定企业价值时实际拥有的资产数量。

2.1.2. 分类现有资产：

企业需要使用的资产，依据技术参数和资产现状确定每项资产、类别或资产组的剩余价值。剩余价值以百分比形式表示，与新购置或新建资产的价值相比。

不需要使用的资产包括闲置资产和无法恢复生产运营能力的资产，单独申报以便采取处理措施。

形成于奖励基金和福利基金（如有）的资产需单独清查，移交给股份公司管理使用。2.1.3. 确定账面记录与实际资产不符的情况（如有）。

2.1.4. 核对并分类债权债务。

难以收回的债权必须有合法证据，具体如下：

债务人未确认的债权；

法人债务人已被解散或破产；

自然人债务人已死亡、失踪或无继承人承担债务责任；

其他原因导致难以收回的债权。

2.2. 组织资产清查

国有企业股份制改造的总经理必须成立委员会进行资产清查。委员会成员包括：

实施股份制改造的国有企业总经理担任委员会主席；

总会计师是委员会成员；

技术科长是委员会成员；

此外，根据具体情况，总经理可邀请了解资产性能和技术状况的专业人员加入资产清查委员会。

3. 股份制改造前的资产和债务处理

3.1. 下列资产不计入企业价值进行股份制改造：

3.1.1. 企业在确定企业价值之前无法继续使用的资产，可在以下方式之一处理：

直接管理部门将其调拨给其他受其管理的企业；

组织拍卖（或清算），拍卖（或清算）所得款项在股份制改造前发生的费用扣除后计入企业价值，若发生在股份制改造后则须按本通知第五节第二项规定上缴相应账户；

如果在将国有企业转变为股份公司时未能拍卖（或清算）上述资产，则股份制改造决策机构授权股份公司代管。最迟自股份制改造之日起九十日内，股份制改造决策机构组织拍卖（或清算）以回收资金。拍卖（或清算）资产按照现行规定执行。

3.1.2. 第二节2.1.4目规定的难以收回的债权。

3.1.3. 截至确定企业价值前已暂停建设的在建工程成本。

3.1.4. 长期投资和其他企业，但企业不对其实施股份制改造的部分，由股份制改造决策机构处理。

3.1.5. 融资租赁资产：指尚未偿还给资产所有者的负债部分。

3.1.6. 租赁资产：如出租方同意出售，承租方同意购买正在租赁的资产，则承租方负责按双方商定的价格支付。如果出租方是同一直接管理部门下的国有企业，并同意将资产转移给股份制企业，则直接管理部门决定将资产调拨给承租方，出租方减少资本，接收方增加资本。接收方（股份制企业）应对资产重新评估并计入企业价值。

如果股份制企业承租方对租赁资产进行了投资、改造升级，则这部分投资、改造、升级后的价值处理如下：

如果出租方收回资产，则出租方应向承租方支付已投资升级的价值。如果出租方是国有企业并同意连同已投资升级的价值一并收回，则双方可以移交已投资升级的价值并按上述原则进行账务处理；

如果股份公司继续租赁资产，则已投资改造升级的成本计入企业价值。

3.1.7. 形成于奖励基金和福利基金（如有）。

3.2. 对于正在管理和使用但尚未确定所有权的国有资产，均视为属于国家资本，并需确定其价值。一旦确定了所有权，财政部将针对每种具体情况作出处理。

3.3. 应收账款坏账准备、存货跌价准备、证券减值准备、汇率差异、未分配利润（如有），在确定企业实际价值之前必须进行处理。

3.4. 奖励福利基金余额应分配给员工用于购买股份。

4. 用于确定资产实际价值的市场价格规定如下：

4.1. 对于在市场上流通的资产，市场价格是指该资产当前的买入价或卖出价。

4.2. 对于专用资产或建设项目产品，则根据企业在确定企业价值时由有权机关规定的投资成本（或投资额）来确定。

4.3. 如果是市场上不流通的特殊资产，则按具有相同生产能力和技术性能的同类资产价格计算；如果没有同类资产，则按该资产在会计账簿上的记录价格计算。

5. 确定企业实际价值以进行股份制改革的方法内容如下：

5.1. 对于已经清查并确定价值的固定资产和流动资产实物，按照以下公式计算：

 

资产的实际价值

=

每项财产的实际数量

44周

在确定企业价值时资产的市场价格

44周

资产剩余质量百分比

 

5.2. 对于货币资金资产，则按企业在确定价值时已核对的货币资金余额计算。如果余额为外币，则须按照最近公布的银行间汇率折算成人民币。

公布的时间。

5.3. 对于应收账款，则按已核对确认的债务余额计算。

5.4. 对于未完成费用（包括生产费用、经营费用、事业费用、建设投资费用），则按会计账簿上记录的实际费用余额计算。

5.5. 对于短期和长期保证金，则按企业在确定价值时已核对确认的会计账簿上的实际余额计算。

5.6. 对于短期和长期投资，则将公司股份将继续继承的部分计入企业价值。

5.7. 对于无形资产（如有），则按会计账簿上记录的剩余价值计算。

5.8. 对于有商业优势的企业，必须将其商业优势的价值加到企业的实际价值中，具体如下：

如果商业优势的价值（如商品信誉、地理位置）已被评估，则按会计账簿上的实际余额计算并计入企业价值；

如果无法确定商业优势的价值，则根据企业确定价值前三年的平均超常利润率，按以下公式计算商业优势价值：

 

企业三年平均利润率

=

三年实现总利润 三年国家资本账面平均余额

 

 

 

超常利润率

=

企业三年平均利润率

-

同行业同地区（省、市）国有企业三年平均利润率

 

 

 

计入企业价值的商业优势价值

=

国家资本账面三年平均余额

44周

超常利润率

44周

30%

 

用于股份制改革的企业实际价值是上述各项之和（5.1+5.2+5.3+5.4+5.5+5.6+5.7+5.8）。

上述。

5.9. 对于未能遵守会计和统计法律法规的企业，确定企业价值的机构可以考虑聘请独立审计组织进行评估。审计费用计入股份制改革成本。

6. 确定企业中的国家资本实际价值。

企业中的国家资本实际价值为企业实际价值减去实际应付款项，包括奖励福利基金余额。

实际应付款项：指资产负债表A部分（应付账款-代码300）所列款项总额减去无法偿还的款项。

无法偿还的款项：指债权人已解散、破产、死亡、逃逸或放弃追索权的款项。

7. 确定企业价值委员会

7.1. 委员会成员包括：

财政部门代表担任主席

行业管理部门（部、局、总公司91）代表为委员；

国有企业股份制改革领导代表为委员；

除上述正式委员外，根据企业资产情况和具体要求，委员会可邀请相关组织或技术专家、经济金融专家（企业内外）参与评估资产质量和确定实际价值。

7.2. 委员会的任务是：

7.2.1. 审核企业按规定在本通知第二部分第2点中规定的清查结果。

7.2.2. 组织评估并确定企业实际价值及国家资本实际价值，按照上述指导原则进行。

7.2.3. 制作包含所有正式委员签名的关于企业实际价值和企业中国家资本实际价值的结果记录。

委员会的工作遵循集体表决的原则。如果有平票的情况，则主席的一票为决定性意见。

确定企业实际价值和企业中国家资本实际价值的记录必须提交以下机构：

行业管理部门（或总公司91），如果企业由行业管理部门（或总公司91）管理；

地方政府主席，如果企业由地方政府管理；

财政部。

确定企业实际价值和企业中国家资本实际价值的期限最长为自成立委员会之日起15天。

7.2.4. 根据企业价值决定人要求重新确定企业价值结果。

条8. 审批决定和调整企业的实际价值及国家出资部分的实际价值。

条8.1 审批决定企业的实际价值及国家出资部分的实际价值

条8.1.1. 部长（对独立企业及由部直接管理的90集团成员企业）；省、自治区直辖市政府主席（对由省、自治区直接管理的独立企业和90集团成员企业）；91集团董事会主席（对91集团成员企业），审查并决定在确定企业价值时，账面价值不超过10亿的企业。

条8.1.2. 财政部部长审查并决定账面价值超过10亿的企业，在收到行业主管部门部长、省或自治区政府主席、91集团董事会主席书面同意意见后。

自收到企业价值确定记录和书面同意意见之日起，最迟10日内，有权审批机关负责人必须审查并决定企业的实际价值及国家出资部分的实际价值。

若企业价值确定记录不足以作为决定依据，则自有权审批企业价值人员要求之日起，最迟7日内，委员会须补充足够的决定依据。

条8.1.3. 若用于股份化的企业实际价值低于账面价值，则需报告财政部长决定。

条8.2 企业价值调整

条8.2.1. 自决定企业价值之日起三个月内，实际售出的股份未达到预计出售总数的50%，则决定企业价值的机关必须在10日内重新审查并调整已决定的价值。

条8.2.2. 调整企业价值的权限：

行业主管部门部长、省或自治区政府主席、91集团董事会主席可逐步降低已决定的企业价值至股份化资产账面价值。

凡将企业价值调低至股份化资产账面价值以下的情况，均由财政部长审查决定。

条9. 处理从确定企业价值到股份化期间的国家出资部分价值。

由于确定企业价值的时间与决定国有企业转为股份公司的时间不同，因此：若价值增加，则加到企业实际价值中；若价值减少，则从企业实际价值中扣除，以股份化的决定为准。

 

第三章 国有企业转为股份公司时的优惠政策
及职工待遇

条1 对于转为股份公司的国有企业

国有企业转为股份公司的优惠政策按照第44/1998/NĐ-CP号法令第13条规定执行。

2. 对于企业职工

职工的优惠政策规定在第44/1998/NĐ-CP号法令第14条中，财政部对此作出如下详细说明：

条2.1 每为国家工作一年，企业职工可以按优惠价购买最多10股（每股面值10万元，优惠价为原价的70%）。根据此规定，每购一股优惠股，职工只需支付7万元，其余3万元为国家给予职工的优惠。

条2.2 职工优惠总额为每股优惠额乘以优惠股总数，但总优惠额不得超过企业国家出资部分实际价值的20%。对于自有资金占企业价值40%以上的公司，总优惠额不得超过企业国家出资部分实际价值的30%。

条2.3 贫困职工可以分期付款购买优惠股，最长还款期为10年，包括3年的宽限期，且无需支付利息。

条2.4 贫困职工分期购买的股份数量不得超过本目第2.2条规定的优惠股总数的20%。

条2.5 在实施职工优惠政策时，应确保以下条件：

如果按国家规定的最高优惠额度计算，职工优惠总额超过限制比例（即企业国家出资部分实际价值的20%或30%），则必须减少优惠股总数，使优惠总额不超过上述限制。

若按上述限制比例计算，职工优惠总额加上贫困职工分期付款总额超过股份化后国家出资部分减去股份化费用后的价值，则必须进一步减少优惠股总数，以满足这一条件。

条2.6 申请优惠程序及审批权限：

条2.6.1 股份化企业编制职工名单，包括服务年限和每人可购买的优惠股数。

条2.6.2 对于贫困职工，需提交分期购买股票的申请书，并承诺还款期限。

条2.6.3 股份化企业总经理会同企业党委和工会审核职工名单、优惠股数量以及贫困职工名单和分期购买股份数量。该名单应在企业内部公示，并随同企业股份化方案提交给股份化审批机关。

2.6.4. 根据国务院令第44号，股份制改造审批机关批准职工优惠股和贫困职工分期付款股的比例。

 

四、股份制改造费用

1. 国有企业的股份制改造费用包括：

印发资料，培训业务；

清查、确定资产价值；

制定股份制改造方案，制定股份有限公司组织和活动章程；

聘请审计（如有）；

召开企业职工大会，部署股份制改造；

宣传和广告股份制改造；

组织股票销售（不包括购买股票凭证的费用）；

第一次股东大会；

其他与股份制改造相关的费用。

各部、省、自治区、直辖市人民政府设立的股份制改造委员会的费用按财政部的规定执行。

2. 国有企业转为股份有限公司的费用规定如下：

实际价值低于3亿元的企业，费用不超过实际价值的3%；

实际价值在3亿至10亿元之间的企业，额外费用为增加价值的2%；

实际价值超过10亿元的企业，额外费用为增加价值的1%。

国有企业总经理根据节约原则，在上述规定的范围内自行决定股份制改造的实际费用。股份制改造总费用可以从国有企业出售股份所得中扣除。

股份制改造完成后，国有企业必须结算所有股份制改造费用，并向股份制改造审批机关报告。

 

五、股份销售收入管理

1. 股份制企业必须在国家金库开设冻结账户，存放股份销售收入。

收取股东资金时，股份制企业必须遵守现金管理制度。

2. 对于属于国有资本的股份销售收入

2.1. 扣除股份制改造费用后，剩余的国有资本股份销售收入，股份公司应办理从冻结账户转移到以下账户的手续：

省、自治区、直辖市人民政府（对于独立核算的企业，包括由地方政府管理的90集团成员）；

财政部（对于独立核算的企业，包括由各部委、总局管理的90集团成员）；

91集团（对于集团成员企业）。

2.2. 使用国有资本的股份销售收入。

2.2.1. 这些资金可用于：

培训和再培训以解决新的就业问题；

补助多余员工；

补充需要优先巩固的国有企业的资金；

在经营有效的股份公司中增加国家股份。

2.2.2. 决定使用国有资本股份销售收入的权限：

地方政府根据收到的资金数额决定使用（适用于地方政府管理的企业）；

各部委根据其管理范围决定使用并通知财政部发放（适用于部委管理的企业）。

3. 对于股份公司发行新股筹集的资金，属于股份公司的使用范围。

当股份公司正式运营时，股份公司董事会主席应请求国家金库将筹集的资金从冻结账户转入股份公司账户。

股份公司运营后出售股份所得：

如果是出售国有股份，则应存入本目第2.1点规定的股份收入账户。

如果是为了股份公司生产运营而筹集的资金，则存入股份公司账户。

 

六、股票凭证管理和供应

1. 国家金库统一负责印制和管理空白股票凭证，供股份制企业使用。

2. 股东大会成立并通过《公司法》后，股份公司应在股份制企业开设冻结账户的省级国家金库提交购买股票凭证的申请（以下简称省级国家金库）。

2.1. 购买的空白股票凭证总额应等于投入公司的股份总价值。

董事会成员和购买国家股份的股东持有的股票凭证应为记名不可转让股票。

国家持有的股票凭证应为记名不可转让股票。股票凭证上的名称应为直接管理股份制企业的机构名称。

每个股东可以领取一张或多张股票凭证。股票凭证的总面值应等于投入股份公司的资金总额。

股份公司董事会主席负责管理从国家金库购买的空白股票凭证，并将其分发给每个股东，对应他们所拥有的股份。

2.6. 购买股票凭证的申请附件包括：

转变国有企业为股份有限公司的决定；

成立股东大会关于选举董事会成员的决议，以及董事会关于选举董事长和任命总经理的决议。

3. 根据上述公司的申请，省级国家金库应在收到完整文件后的5天内向股份公司出售股票凭证。

4. 自收到国家金库提供的空白股票凭证之日起10日内，股份公司应完成每张股票凭证的记录，并将其分发给每个股东。

关于股票凭证管理的其他规定未在此通知中规定的，仍按照财政部部长于1997年7月31日发布的《关于股份有限公司购买股票凭证暂行办法》决定第529号执行。

 

第三部分
组织实施

本通知替代财政部1996年8月30日发布的第50号通知（50 TC/TCDN），自签发之日起生效。

凡与本通知相抵触的关于将国有企业转变为股份公司的财务问题的指导文件均予废止。

在执行过程中，各部、各行业、各地方和进行股份制改革的企业如遇困难，请向财政部反映，以便研究解决。/。