通知2016年第107号关于保证认股权证的发行和交易指南

通知

关于发行和交易保证凭证的指引

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根据2006年6月29日《证券法》；

根据2010年11月24日《修改、补充若干条证券法》；

根据2014年11月26日《企业法》；

根据二零一二年七月二十日第58/2012/NĐ-CP号政府法令关于证券法和修改补充若干证券条款的法律实施细则和指导；

根据二零一五年六月二十六日第60/2015/NĐ-CP号政府法令对二零一二年七月二十日第58/2012/NĐ-CP号政府法令关于证券法和修改补充若干证券条款的法律实施细则和指导进行修改补充；

根据2013年第215号国务院令《关于财政部职能配置、内设机构和人员编制的规定》；

本通知指引以下内容：

财政部部长发布关于发行和交易 保证凭证的指引。

第一章

总则

第一条 调整范围和适用对象

1.本指引规定发行、上市、交易、结算及执行保证凭证以及与保证凭证有关的信息提供活动。

二、本通知适用对象包括：

a) 证券公司、存管银行；

b) 证券交易所、越南证券登记结算中心（以下简称证券登记结算中心）；

c) 参与保证凭证交易的投资人；

d) 其他相关组织和个人。

贷款金额

在本通知中，下列术语定义如下：

1. 保证凭证 （以下简称凭证）是指投资人与发行凭证的组织之间根据二零一五年六月二十六日第60/2015/NĐ-CP号政府法令关于修改补充若干证券法条款的法令中第一条第一款定义的合同。

2. 基础证券 是指作为凭证基础资产的证券。

3. 基础证券发行人 是指发行作为凭证基础资产的证券的组织。

4. 凭证发行人 （以下简称发行人）是指发行凭证的证券公司。

5. 存管银行 是指为发行人提供的存管和监督凭证发行时所质押的资产以确保支付已发行凭证的银行，并且不是根据证券法规定的发行人关联方。

6. 凭证持有人 是指持有凭证的投资人，同时是发行人部分担保的债权人，并且不是凭证发行人。

7. 认购凭证 是指凭证持有人有权按照执行价格购买一定数量的基础证券或在基础证券价格高于执行价格（指数）时获得差额款项的权利凭证。

8. 卖出凭证 是指凭证持有人有权按照执行价格出售一定数量的基础证券或在基础证券价格低于执行价格（指数）时获得差额款项的权利凭证。

9. 欧式凭证 是指凭证持有人仅能在到期日行使权利的凭证。

10. 美式凭证 是指凭证持有人可以在到期日前或到期日行使权利的凭证。

11. 执行价格 执行价格

12. 是指凭证持有人有权购买（对于认购凭证）或出售（对于卖出凭证）基础证券（股票或ETF基金证明）给发行人的价格，或者发行人用于确定向凭证持有人支付金额的价格。 执行指数

13. 是指发行人用于计算凭证持有人基于基础资产为证券指数的支付金额的指数。 转换比率

14. 表示需要多少凭证才能转换成一个单位的基础证券。 指数乘数

15. 是指每个指数点对应的金额，并用于确定基于证券指数为基础资产的凭证执行价值。 到期日

16. 是凭证持有人可以行使凭证权利的最后日期。 流通中的凭证

17. 是指尚未到期并由凭证持有人持有的凭证。 未流通的凭证

18. 是指已经发行但尚未被投资者持有的凭证。未流通的凭证存放在发行人的账户上。 盈利凭证

19. 是指认购凭证的执行价格（指数）低于基础证券价格或卖出凭证的执行价格（指数）高于基础证券价格的凭证。 发行人的凭证头寸

20. 包括所有尚未行使的流通中的凭证。 理论风险对冲头寸

21. 是根据发行人在招股说明书中提出的对冲方案计算得出的头寸。 实际风险对冲头寸

条3. 总则

是根据发行人风险对冲账户中的实际头寸计算得出的头寸，

1.凭证名称不得与其他已发行的证券名称重复或引起混淆，用越南语书写，可以包含数字和符号，发音清晰，并至少包括以下四个要素：

a) “凭证”字样加上基础证券的缩写名称和发行人的缩写名称；

b) 认购凭证或卖出凭证的缩写名称；

c) 欧式执行或美式执行的缩写名称；

d) 现金支付或转让基础证券的缩写名称。

a) 为在越南证券交易所上市并符合证券交易委员会规定的市值、流动性、自由转让比例、基础证券发行人经营业绩及其他标准的股票；在越南证券交易所上市的ETF证书；经证券交易委员会批准，由越南证券交易所单独或与国际组织合作建立和管理的证券指数；

b) 不处于被警告、监管、特别监管、暂停交易状态，且不在退市范围内，根据证券交易所的规定；

3. 发行人不得基于其自身发行的股票或与其有关系的组织发行的证券进行认股权证的要约；

4. 认股权证的要约限额：

a) 所有发行人（包括基于构成参考指数成分的ETF证书的认股权证）发行的认股权证可转换的股票数量，相对于所有自由转让的股票总数，不得超过证券交易委员会规定的限额；

所有发行人发行的认股权证可转换的ETF证书数量不得超过流通中的ETF证书总数的100%；

可转换的股票或ETF证书数量 = 认股权证数量 / 转换比率；

b) 单个发行人在一次要约中发行的认股权证可转换的股票数量，相对于所有自由转让的股票总数，不得超过证券交易委员会规定的限额；

c) 发行人的已发行和拟发行的认股权证总价值（不包括已从名单中删除或到期的认股权证），相对于该组织的可用资本价值，不得超过证券交易委员会规定的限额，其中：

- 对于发行人拟发行的认股权证

认股权证总价值 = 拟发行价格 × 拟发行的认股权证数量。

- 对于已发行的认股权证

认股权证总价值 = 尚未上市的认股权证的发行价格 × 尚未上市的认股权证数量 + 上市认股权证最近交易日收盘价 × 上市认股权证数量。

如果尚未确定认股权证的交易价格，则按发行价格计算认股权证总价值。

本款第a、b项规定的自由转让股票总数由证券交易所确定。

本款第c项规定的认股权证要约限额适用于证券交易委员会审查并颁发认股权证要约许可证期间。

证券交易所每季度公布满足作为认股权证基础证券条件的证券名单以及每种基础证券可要约的剩余限额。如果上述名单中的证券不再满足作为认股权证基础证券的条件或其可要约的剩余限额发生变化，证券交易所须在决定将证券从基础证券名单中移除或其可要约的剩余限额发生变化后的24小时内发布相关信息。基于已被移除的基础证券发行的认股权证仍然有效至到期日，并按照招股说明书公布的执行方式行使权利。

证券交易委员会负责监督证券交易所发布的满足作为认股权证基础证券条件的证券名单，并有权要求将不符合本条第2款规定条件的证券从名单中移除。

6. 发行人必须在要约前根据本通知第5条的规定存入保证金以保证支付或获得存款银行的支付担保，并按照本通知第12条的规定进行风险防范活动。

7. 认股权证必须在越南证券交易所上市和交易。

8. 发行人必须根据招股说明书条款履行对认股权证持有人的义务。

9. 证券交易委员会规定具体的认股权证类型，包括认股权证的基础证券、执行类型和执行方式，以及发行人用于风险管理目的的交易账户类型。

第二章

主要业务

节 1

认股权证的要约和上市

条 4. 申请发行认股权证的文件和程序

1. 符合第1条第21款规定的第60/2015/NĐ-CP号法令条件的证券公司可以申请发行认股权证。

2. 首次向公众发行的认股权证必须包括以下内容：

a) 认股权证类型、买卖类型（买入或卖出）以及行使认股权证的方式；

b) 基础证券的信息，符合本通知第3条第2款规定的要求；

c) 认股权证期限从发行日起至到期日止，最短为三个月，最长为两年；

d) 行权价格（指数行权价）、发行价格、转换比例、乘数（如果是基于股票指数的认股权证），按照证券交易所的规定执行；

đ) 发行认股权证的数量最低为100万单位，并且是10的倍数；

e) 发行额度符合本通知第3条第4款的规定。

3. 发行人只能在现有流通的认股权证数量及其信息超过已发行认股权证数量的80%，并且距离到期日超过30天时进行额外发行。额外发行的认股权证信息必须与首次发行的认股权证一致，除非有调整信息（如有），并符合本通知第10条的规定，但发行量和发行价格除外。

4. 申请发行认股权证的文件包括：

a) 根据本通知附录1填写的认股权证发行申请表；

b) 股东大会或董事会或所有者通过公司章程的会议记录和决议，其中包含关于认股权证持有人权利的规定，符合本通知和相关法律规定；通过发行认股权证的决议及允许发行的认股权证总价值或占可用资本价值的比例；通过确保支付和发行人对认股权证持有人义务的方案，在发行人丧失偿债能力、合并、收购、解散或破产的情况下；

c) 董事会或董事会或公司所有者的决议，通过发行认股权证的决定。该决定必须包括有关发行期的具体信息（认股权证类型、认股权证样式、基础证券、发行价值、发行价格、发行数量、行权价格（指数行权价）、认股权证期限、预计上市日期及其他相关信息）；

d) 操作流程、内部控制流程、风险管理流程、确保认股权证持有人支付的方案和风险管理预防措施，内容根据证监会发布的模板；描述发行认股权证活动中的风险管理系统；

đ) 根据本通知附录2编制的招股说明书；如有，还包括宣传材料和关于认股权证的信息；

e) 与存管银行签订的原则性接受担保资产协议，或存管银行出具的支付担保函。

5. 对于已经获得发行认股权证证书的发行人，在补充发行或发行其他产品认股权证的新一轮发行中，申请发行认股权证的文件包括：

a) 第四条第四款第a、c、d项规定的文件；

b) 如果有新的修改、补充内容或新产生的相关信息，第四条第四款规定的其余文件。

6. 第四条、第五条规定申请发行认股权证的文件应制作一份原件，并附带电子信息文件。原件直接提交或通过邮政寄送至证监会。

7. 发行人对其提供的信息的真实性、准确性和完整性负责，确保提供重要的可能影响投资者决策的信息。在文件审查期间，发行人有义务更新、修改或补充文件，如果出现新的信息或发现不准确、遗漏重要信息或认为有必要解释可能导致误解的问题。修改或补充文件必须由原签署认股权证发行申请的人或公司的法定代表人签字。

8. 对于首次发行认股权证，自收到符合第四条、第五条规定的一套完整文件之日起20个工作日内，证监会将审查并颁发发行认股权证证书给发行人。拒绝时，证监会必须书面答复并说明理由。

对于补充发行认股权证，自收到符合第五条规定的一套完整文件之日起10个工作日内，证监会将审查并颁发发行认股权证证书给发行人。拒绝时，证监会必须书面答复并说明理由。

自颁发发行认股权证证书之日起24小时内，证监会须在其网站上公布发行认股权证证书的发放信息。

10. 证监会颁发给发行人的发行认股权证证书是确认发行人和认股权证发行申请文件符合法律规定条件和程序的证明文件。

自获得发行认股权证证书之日起三个工作日内，发行人必须在证券交易所和发行人网站上发布招股说明书和发行公告，根据本通知附录3的规定。

认股权证只能在发行组织获得认股权证发行许可证并公布招股说明书、发行公告后进行发售。

第五条 付款保证资产

一、自取得认股权证发行许可证之日起三个工作日内，发行组织必须在存管银行处设立保证金账户以确保付款，或提供存管银行出具的付款担保书。初始保证资产价值不得低于预计发售认股权证价值的百分之五十。发行组织须在签署相关文件后的二十四小时内，将与存管银行签订的保证金协议或存管银行出具的付款担保书提交给证券监督管理委员会。

二、付款保证资产可以是现金或存款证明，也可以是存管银行出具的付款担保书。

三、作为付款保证的现金或存款证明必须在整个认股权证有效期内存放在存管银行，并且其价值应至少保持为已发行认股权证价值的百分之五十（不包括已取消上市的认股权证）。这些资产不得用于抵押、质押或其他任何形式的担保，也不得用于发行组织或任何第三方的借款或其他财务义务。

第六条 认股权证分配

一、只有在发行组织确保购买认股权证的人能够获取招股说明书中包含的信息，并向证券监督管理委员会提交符合本通知第五条规定的付款保证资产确认文件后，才能进行认股权证的分配。

二、从认股权证发行许可证生效之日起十五天内，必须完成对已登记购买认股权证的投资者的分配。认股权证购买款项必须转入冻结账户，直到收到证券监督管理委员会关于认股权证分配结果的通知为止。

三、未分配完的认股权证，发行组织可以在自营账户中保留，并通过市场做市活动，在上市后继续在证券交易所系统上进行分配。

第七条 认股权证分配结果报告及上市申请

一、根据第六条第二款规定，在完成分配后三个工作日内，发行组织必须向证券监督管理委员会报告认股权证分配结果，并公布分配结果信息，同时向证券登记结算中心提交认股权证登记申请文件，向证券交易所提交认股权证上市申请文件。

二、认股权证分配结果报告应包括以下内容：

（一）根据本通知附件四编制的认股权证分配结果报告；

（二）发行组织开设的冻结账户所在银行关于此次分配所得资金的确认书。

三、认股权证登记申请文件应按照证券登记结算中心的规定办理，而上市申请文件则应按照证券交易所的规定办理。

四、自收到本条第二款规定的认股权证分配结果报告之日起一个工作日内，证券监督管理委员会将以书面形式确认认股权证分配结果，并将其发送给发行组织、证券交易所和证券登记结算中心，同时在证券监督管理委员会网站上公布认股权证分配结果信息。

在收到认股权证分配结果确认后，发行组织可以解除第六条第二款规定的冻结账户中的资金。

五、自收到证券监督管理委员会关于认股权证分配结果的确认文件之日起两个工作日内，且在认股权证登记申请文件齐全、合规的情况下，证券登记结算中心有责任颁发认股权证登记证书，并书面通知证券交易所，该发行组织已在证券交易所申请上市。

六、自收到证券登记结算中心关于颁发认股权证登记证书的通知之日起两个工作日内，且在认股权证上市申请文件齐全、合规的情况下，证券交易所有责任作出批准认股权证上市的决定。

七、自证券交易所作出批准认股权证上市的决定之日起两个工作日内，认股权证正式开始交易。

条8. 暂停、撤销认股权证发行

1. 中国国家证券委员会有权在发现认股权证发行申请文件中存在误导性信息或遗漏重要可能影响投资决策并损害投资者利益的内容时，暂停认股权证发行最多30天；或者在发现发行人未按规定提供保证金或银行担保以确保支付时。

2. 自暂停发行认股权证之日起七日内，如投资者提出要求，发行人必须收回已发行的认股权证，并在收到要求后十五日内退还投资者款项。

3. 当导致暂停发行认股权证的原因被解决后，中国国家证券委员会发布文件宣布取消暂停，并继续发行认股权证。

4. 超过本条第1款规定的暂停期限，如果导致暂停发行认股权证的原因仍未解决，中国国家证券委员会将撤销该次认股权证发行。

5. 自认股权证发行被撤销之日起七日内，发行人必须收回已发行的认股权证，并在发行被撤销之日起十五日内退还投资者款项。超过此期限，发行人须根据与投资者达成的条款赔偿投资者损失。

条9. 取消认股权证上市、暂停交易

1. 在以下情况下，认股权证将被取消上市：

a) 发行人停止运营、合并、收购、解散、破产或被撤销成立和运营许可；

b) 基础证券被取消上市；或因不可抗力原因无法确定基础证券指数，而这些原因已在确定指数的原则中规定；

c) 自发行日起三个月内，流通中的认股权证数量少于已发行数量的50%，发行人必须取消未流通认股权证的一部分，相当于已发行数量的40%；

d) 所有发行人发行的认股权证可转换为的基础证券总量超出自由转让基础证券总量的比例，超过中国国家证券委员会的规定比例。在这种情况下，发行人必须取消未流通认股权证的一部分，从比例超标之日至到期日不足两个月的时间段内，按照以下原则：

- 若流通中的认股权证数量少于已发行数量的5%，则取消80%的已发行认股权证；

- 若流通中的认股权证数量在已发行数量的5%至10%之间，则取消70%的已发行认股权证；

e) 认股权证已完成行使或到期。在这种情况下，认股权证将自动取消上市；

f) 证券交易所认为有必要保护投资者权益，并经中国国家证券委员会批准的情况。

2. 发行人在上市至少一个月后，可以自愿取消部分或全部未流通的认股权证，遵循以下原则：

a) 若仍有认股权证流通，剩余认股权证（扣除拟取消上市的部分）应达到已发行数量的10%；

b) 若发行人已持有所有已发行的认股权证，发行人可以请求取消所有已发行的认股权证。

3. 根据本条第1款a、b、f项的规定取消认股权证上市，应按以下程序进行：

a) 自决定取消上市之日起二十四小时内，发行人必须公布确定认股权证持有人自取消上市生效日起的结算价格的方法。该方法应符合招股说明书内容，并遵守证券交易所的规定；

b) 自公布信息之日起至取消上市生效日前一日，发行人通过市场做市活动回购认股权证。回购价格根据市场价格确定，并遵守证券交易所的规定；

c) 自取消上市生效日起，发行人有责任配合证券登记结算中心向仍持有认股权证的投资者支付款项，按照本款a项规定的价格计算。付款方式应遵守证券登记结算中心的规定。

4. 取消认股权证上市应遵守证券交易所的规定。

5. 每个交易日结束后，证券登记结算中心应向证券交易所报告当日完成行使权利的认股权证数量，以便证券交易所办理取消上市手续。

6. 在以下情况下，认股权证交易将被暂停：

a) 基础证券指数计算暂停；

b) 基础证券交易暂停；

c) 因自然灾害、火灾、交易系统或结算系统技术故障等不可抗力事件；

d) 证券交易所认为有必要保护投资者权益，并经中国国家证券委员会批准的情况。

如发生结算系统故障，证券登记结算中心应向中国国家证券委员会报告，并通知证券交易所。证券交易所应在作出暂停交易决定后立即向中国国家证券委员会报告。

条 10. 调整认股权证当基础证券发生变化

1. 发行组织必须在以下情况下调整本通知第四条第二款规定的认股权证的执行价格、转换比例及其他内容：

a) 因发行基础证券的组织支付股息或奖励股票而调整基础证券价格；

b) 其他根据证券交易所指引的情况。

2. 在因调整认股权证产生零碎股份的情况下，投资者有权要求发行组织以证券交易所规定的价格回购零碎股份。

3. 必须调整认股权证的情况及其调整方式应按照证券交易所规定在招股说明书中公布。

节
发行组织的活动

条 11. 发行组织的市场创设活动

1. 发行组织有责任通过市场创设活动为该组织发行的认股权证提供流动性。市场创设交易应在发行组织的自营账户上进行，遵循证券交易所的规定。

2. 发行组织用于市场创设活动的自营账户中的认股权证不得用作抵押、质押、保证金贷款或担保资产。

3. 证券交易所指导发行组织在履行市场创设职能时的权利和义务。

条 12. 发行组织的风险管理活动

1. 发行组织必须确保其与发行认股权证相关的风险管理部门至少有一名持有金融分析师资格证书、基金管理资格证书或二级金融分析师（CFA level II）资格证书的员工。

2. 发行组织必须确保有足够的基础证券数量来防范正在流通的认股权证的风险，依据本通知第四条第四款d项规定的风险管理方案。

3. 风险管理交易应在专门用于风险管理的独立交易账户或发行组织的自营账户上进行。发行组织的风险管理活动包括符合法律规定并保证以下条件的买卖、借贷和其他交易：

a) 风险管理交易中的证券包括基础证券和基于该基础证券发行的其他证券，符合法律规定。在按交付基础证券的方式行使认股权证时，用于风险管理目的的证券必须在行使期间被锁定；

b) 用于风险管理目的的证券不得用作抵押、质押、保证金贷款或担保资产；

c) 发行组织负责独立管理和核算风险管理证券组合，并满足证券交易所规定的风险管理水平要求。

4. 自认股权证上市之日起，发行组织每日需向证券交易所报告风险管理活动，包括每种认股权证的实际风险管理头寸和理论风险管理头寸信息，遵循证券交易所的规定。如果认为理论风险管理头寸计算参数不合理，证券交易所可要求发行组织解释这些参数。

每次发行的实际风险管理头寸和理论风险管理头寸的计算方法应遵循证监会的指导。

5. 如果发行组织未遵守本通知第四条第四款d项规定的风险管理方案，证券交易所将采取如下措施：

a) 如果连续三个工作日内实际风险管理头寸与理论风险管理头寸之间的差异超过20%，且不属于本款b项规定的情形，则证券交易所可要求发行组织解释。自证券交易所发出解释要求之日起三个工作日内，发行组织必须进行风险管理，使差异降至20%或以下；

b) 如果连续三个工作日内实际风险管理头寸与理论风险管理头寸之间的差异超过50%，则证券交易所可要求发行组织按市场价格缴纳相应金额。自证券交易所发出缴款要求之日起三个工作日内，发行组织必须将款项存入自营账户；

c) 如果发行组织在被要求解释三次后仍未按证券交易所的要求进行风险管理，或者未按规定缴纳款项，证券交易所可在全市场发布警告。

如果发行组织能够保持理论风险管理头寸与实际风险管理头寸之间的差异不超过20%达三十个交易日，或已按规定缴纳款项，则认股权证将从警告名单中移除。

6. 每月定期，证券交易所需向证监会报告本条第五款规定的情况。如果发行组织因本条第五款c项规定而受到警告，证监会可根据本通知第三条第四款规定，在下一次发行登记前减少该发行组织的认股权证发行限额，遵循证监会的规定。

节 3

认股权证交易结算及执行

条13. 投资者权证交易和结算活动

1. 权证通过证券交易所的交易系统进行交易，按照证券交易所的规定执行。投资者在普通证券账户上下达权证交易指令。证券公司仅在接受投资者已拥有百分之百（100%）资金或权证以进行相关法律规定下的交易时，方可接受投资者购买或出售权证的指令。证券公司不得允许投资者对权证进行保证金交易。

2. 权证结算活动根据证券登记结算中心的规定执行。

3. 在完成购买权证的结算后，投资者成为权证的所有者，发行机构必须承担因投资者持有的权证而产生的义务。

4. 基础证券发行机构不得投资或交易基于其自身证券的权证。

5. 外国投资者不受持有权证比例的限制。

6. 公众基金只能为了风险管理的目的投资于权证。

条14. 行使权证

1. 根据发行条件和基础证券类型，发行机构有义务按照以下一种方式行使权证：

a) 专门交付基础证券；

b) 支付现金。

支付金额基于基础证券的结算价格（结算指数）和行使价格（行使指数）。证券交易所确定结算价格（结算指数），作为计算支付金额的基础，并每日公布正在流通的权证的该价格。

2. 支付方式必须在招股说明书和发行公告中公布。在以下情况下必须采用现金支付方式：

a) 发行的权证基于股票指数的基础证券；

b) 按照转移基础证券给外国投资者的方式行使权证导致超过外国投资者对基础证券的最大持股比例。

发行机构必须对超出持股上限的部分以现金支付；按投资者在行使日持有的权证比例分配基础证券；

c) 按照转移基础证券给证券公司的方法行使权证导致超过证券公司对基础证券的持股限额。

发行机构必须对超出持股上限的部分以现金支付；

d) 按照转移基础证券的方法行使权证导致投资者属于适用公开收购要约规定的对象。

发行机构必须对超出公开收购要约部分以现金支付；

e) 根据投资者与发行机构之间的协议，在由于按照转移基础证券的方法行使权证导致投资者属于适用证券法关于大股东、内部人士及其关联人报告持股和信息披露规定的情况下，全部或部分行使权证以现金支付方式；

f) 如果投资者未下达行使权证的指令，到期日当天，对于价内权证将自动以现金支付方式进行行使；

h) 如果按照转移基础证券的方法行使权证产生少于一股的零碎股份，则零碎股份将以现金支付。

3. 投资者仅能在行使日当天对其账户中持有的价内权证提出行使要求。证券公司在自营账户中持有的由自己发行的权证不得行使。

4. 投资者在证券公司开设的交易账户下达的行使权证指令，根据证券登记结算中心的规定和发行机构及证券公司的规定，传递给发行机构。如果投资者下达了以转移基础证券方式行使权证的指令，投资者需按照证券法和证券登记结算中心的规定办理转账手续，以行使购买权证或转移证券以行使卖出权证。

5. 根据发行机构的通知，证券登记结算中心每天编制有权证持有人行使权证要求的名单，编制到期日的权证持有人名单，根据招股说明书中记载的支付方式计算并分配现金或基础证券。

6. 用于向权证持有人支付的资产包括：

a) 自营账户中的风险防范资产和其他资产；

b) 存放在存管银行的保证金账户中的资产；

c) 支票或其他资产（如有）：

如果没有足够的资产来支付行使权证，权证持有人的利益处理将根据适用于部分担保债权人的相关法律规定执行。

7. 自投资者下达行使权证指令之日起五个工作日内，或者自到期日起五个工作日内，证券公司、存管机构成员和发行机构有责任配合证券登记结算中心根据证券登记结算中心的规定完成支付现金和向投资者转移基础资产。

条 15. 特别处理措施

1. 特别处理措施在以下情况下进行：

a) 发行组织未按照本通 tư 的第14条规定，在到期付款之日起三个月内履行认股权；

b) 发行组织合并、收购、解散或破产；

c) 证券交易所根据需要要求的其他情况。

2. 特别处理措施包括：

a) 对于本条第1款a项规定的情况，发行组织有责任根据认股权持有人的要求解决其权益。发行组织必须按中国人民银行公布的相应逾期期限的基准利率支付逾期利息，从到期付款日计算至投资者；

b) 对于本条第1款b项规定的情况，解决认股权持有人权益应依照有关企业合并、收购、解散和破产的法律规定执行；

c) 对于本条第1款c项规定的情况，解决认股权持有人权益应从第十四条第六款规定的资产中进行。

3. 根据本条第二款的规定向认股权持有人支付款项，基于认股权的数量和价值确定，其中认股权的价值基于发生需支付事件当天的收盘价（或指数）计算，或者最接近该日期的收盘价或指数（如果无法确定需支付事件当天的收盘价或指数），确保符合相关法律规定。

第三章

服务提供机构的活动

条 16. 证券登记结算中心和证券交易所相关活动的规定

1. 证券登记结算中心享有以下权利并承担以下义务：

a) 制定并发布经中国证监会批准的认股权登记、存管、交易结算规则；实施认股权程序，并在获得中国证监会批准后发布；

b) 向证券交易所提供关于发行组织的登记、存管、自营活动信息，并配合证券交易所；

c) 根据发行组织的要求，在实施认股权时冻结用于风险防范目的的证券；

d) 及时准确地向中国证监会提供所需的信息和报告；

d) 提供与认股权相关的其他服务；

e) 按照法律规定收取与认股权相关的服务费用。

2. 证券交易所享有以下权利并承担以下义务：

a) 制定并发布经中国证监会批准的认股权上市、退市、交易和市场创建规则；及时向中国证监会报告发现的可能滥用市场的交易行为，以及违反证券法禁止的交易行为；

b) 建立、维护和管理作为认股权基础的股票指数；

c) 制定并发布监督发行组织风险管理活动的规则，包括对不遵守本通 tư 规定的风险管理方案的发行组织采取的处罚形式；

d) 制定并发布指导发行组织、相关服务提供商和投资者披露信息的规则；

e) 与证券登记结算中心合作进行监督活动；

f) 根据与证券登记结算中心和发行组织签订的合同提供其他服务；

g) 在获得中国证监会批准后，采取稳定市场和保护投资者利益的行动，依据《证券法》规定的权限；

h) 及时准确地向中国证监会提供所需的信息和报告；

i) 按照法律规定收取与认股权相关的服务费用。

条 17. 存管银行的活动

1. 发行机构选择的存管银行必须符合《证券法》第98条第1款规定的条件。

2. 存管银行享有以下权利和承担以下义务：

a) 执行发行机构担保资产的保管；根据本通知第5条规定，将担保资产与其他发行机构资产及存管银行其他资产分开管理；

b) 执行发行机构已缴存担保资产的冻结；

c) 根据发行机构、中国证监会、证券交易所和中央证券存管机构的合法要求，执行与发行机构活动相关的资金收付、结算和转移业务；

d) 确认由发行组织编制的相关支付保证金资产报告；

d) 在发现发行机构违反法律法规时向中国证监会报告；

e) 按照法律规定收取与认股权相关的服务费用。

第四章
产品信息介绍、报告和公告
信息部

条 18. 认股权证产品信息的规定

1. 招股说明书包括与认股权证发行有关的所有信息，其中明确认股权证持有人的权利条款、发行机构在特殊情况下履行对认股权证持有人义务的保障措施，并须按照本通知附表2的规定更新任何新产生的信息。

2. 招股说明书必须易于理解，并在中国证监会网站上发布。

3. 在中国证监会审查认股权证发行登记申请期间，发行机构只能真实准确地使用其提交给中国证监会的认股权证发行登记申请文件中的信息进行市场调查，其中必须明确发行日期和发行价格为预计信息。

4. 认股权证的信息资料内容必须完整、准确、清晰，不得误导投资者认为认股权证是具有稳定收入或利润保证的金融工具，不得包含使投资者误解投资价值始终增长或有保障的表述。

5. 认股权证的信息资料必须提醒投资者关于投资认股权证的各种风险，并详细解释风险管理方案。

6. 发行机构及相关组织和个人对其提供的认股权证信息的内容和合法性负责。

条 19. 发行机构的信息报告和公告义务

1. 发行机构必须定期向中国证监会和证券交易所报告关于认股权证的情况如下：

a) 最迟于下一个工作日17时前报告当日的风险管理活动和已发行数量；

b) 每月结束后的10天内提交月度报告：

- 自营交易的证券基础报告；

- 所有认股权证的模糊头寸和当前价值报告。

2. 发行机构必须在发生下列事件后24小时内公布异常信息：

a) 收到认股权证发行证明书时；

b) 收到上市批准决定、上市变更决定或取消上市决定时；

c) 收到暂停认股权证交易、停止认股权证发行、解除停止认股权证发行或取消认股权证发行的通知时；

d) 根据本通知第10条第1款规定调整认股权证时；

e) 当发行机构无法满足认股权证发行条件时；

f) 决定变更存管银行或支付银行（如有）或收到存管银行被解散、破产或特别监管的通知时；

g) 收到中国证监会或发行机构上市的证券交易所关于严重影响投资者合法权益的事件的要求时；涉及公司重大影响认股权证价格并需确认的信息。

3. 发行机构应按照法律规定，在证券市场信息披露平台上进行信息披露。

4. 发行机构可以免除大股东就用于风险管理的理论头寸持有的证券部分的信息披露和报告义务。

条 20. 投资者的报告和信息披露义务

1. 投资者在行使认股权证成为基础证券发行机构的大股东时，应当按照法律规定向股票投资者报告和披露信息。

2. 基础证券发行机构的大股东在行使认股权证导致其在该发行机构的股份持有比例发生变化时，应当按照法律规定向大股东报告和披露信息。

3. 基础证券发行机构的内部人员及其关联人在参与基于该基础证券的认股权证交易时，应当按照法律规定向内部人员及其关联人报告和披露信息。

条 21. 存管银行的报告义务

在每月结束后的十日内，存管银行应根据本通知附件五的规定，向中国证监会和证券交易所提交关于基础证券发行人支付担保资产的月度监督报告。存管银行的报告必须评估基础证券发行人的合规情况如下：

a) 评估基础证券发行人在保证金业务中的合规性，

b) 如有违规行为，报告基础证券发行人的违规情况及建议解决和纠正措施。

第五章

实施条款

条 22. 生效

1. 本通知自2017年1月1日起生效。

2. 中国证监会应在发布本通知规定的业务流程和操作规则前向财政部报告。

条 23. 组织实施

1. 中国证监会、证券交易所、中央证券存管机构、证券公司及其他相关组织和个人负责执行本通知。

2. 对本通知的修改和补充由财政部部长决定。/

附件1

认股权证发行登记表（附带于2016年6月29日由财政部发布的第107号通知）
（附带于2016年6月29日由财政部发布的第107号通知，关于认股权证发行和交易的指引）

认股权证发行登记表

敬启者：中国证监会

I. 发行登记的组织介绍

1. 发行登记的组织名称（全称）：

条 2. 交易名称：

3. 由中国证监会颁发的证券公司设立和经营许可证编号：...，颁发日期为...年...月...日...

4. 注册资本：

5. 主要办公地址：

6. 电话：                                                   传真：

7. 开设企业账户的地点：                  账户号码：

II. 登记发行的认股权证

1. 认股权证名称：

2. 基础证券名称（代码）：

3. 基础证券发行机构名称：

4. 认股权证类型（买入/卖出）：

5. 认股权证类型（欧洲/美国）：

6. 行权付款方式：

7. 期限：     个月

8. 转换比率：

9. 比率（对于基于指数的认股权证）：

10. 预期最高行权价格（指数行权价格）：               元（指数点数）

11. 预期最低行权价格（指数行权价格）：              元（指数点数）

12. 预期最高发行价格：     元/份认股权证

13. 预期最低发行价格：     元/份认股权证

14. 登记发行的认股权证数量： 份认股权证

15. 支付担保资产：

16. 预期支付担保资产价值：

17. 预计发行时间：

18. 预计认股权证购买登记时间：从...年...月...日至...年...月...日

III. 目前流通的同类型认股权证（对于增发）：

1. 认股权证总数：

2. 认股权证总值（按报告时的市场价格计算，如有）：

IV. 关联方：

1. 接受支付担保资产或支付担保的银行

- 接受支付担保资产或支付担保的银行名称：

- 由中国证监会颁发的证券存管业务许可证编号：...，颁发日期为...年...月...日...

- 主要办公地址：……

- 电话：…            传真：…                  网址：…

2. 发行担保机构

3. 审计机构

4. 咨询机构

5....

V. 发行机构承诺：

1. 我们保证此申请材料中的信息是完整且真实的，没有虚假或不完整的可能使认股权证购买者遭受损失的信息。

2. 我们承诺：

- 研究并严格遵守有关证券和证券市场的法律法规。

- 在获得中国证监会批准发行的通知之前，不会以任何形式通过大众媒体公布发行认股权证的信息。

- 承担因违反上述承诺而产生的所有责任形式。

 

 

附件2

认股权证发行说明书样本（附带于2016年6月29日由财政部发布的第107号通知）
（附带于2016年6月29日由财政部发布的第107号通知，关于带有担保的认股权证发行和交易的指引）

 

（封面）

 

 

招股说明书

公司：ABC

（由国家证券委员会颁发的证券公司设立和经营许可证号：...，日期：...年...月...日）

（列出首次颁发和最近一次变更的证券公司设立和经营许可证的信息）

 

发行担保认股权证

（由国家证券委员会主席颁发的认股权证发行证书编号…/GCN-BC，日期：.../.../...）

 

 

 

本招股说明书及其补充材料将在...自...日起提供。信息披露负责人：

姓名：……联系电话：……

 

（封面）

 

公司：ABC

（由国家证券委员会颁发的证券公司设立和经营许可证号：...，日期：...年...月...日）

（列出首次颁发和最近一次变更的证券公司设立和经营许可证的信息）

 

发行担保认股权证

 

- 认股权证名称：

- 标的基础证券名称（代码）：

- 标的基础证券发行人：

- 认股权证类型（买入/卖出）：

- 行权方式（欧式/美式）：

- 行权方式（现金/基础证券交付）：

- 期限：……个月

- 到期日：

- 转换比例：

- 权益乘数（对于基于指数的认股权证）：

- 行权价（指数行权价）：

- 保证金价值：

- 发行价格：

- 发行总量：

- 发行总值：

发行承销机构：

1. 公司：……（详细列出主要办公地址、电话号码、传真号码）

2. 公司：……（详细列出主要办公地址、电话号码、传真号码）

审计机构：

公司：……（详细列出主要办公地址、电话号码、传真号码）

顾问机构：

公司：……（详细列出主要办公地址、电话号码、传真号码）

 

（封面）

 

目录

 

招股说明书内容

第一节 风险因素 （详细分析风险因素对发行和认股权证发行价格的影响）

1. 与发行认股权证的发行人相关的风险

2. 与认股权证产品相关的风险

3. 与基础证券相关的风险

4. 其他风险

第二节 招股说明书主要内容责任人员

一、发行组织

先生/女士：……职务：董事长/董事会成员

先生/女士：……职务：总经理

先生/女士：……职务：财务总监

先生/女士：……职务：监事会主席/内部审计部门负责人

我们保证本招股说明书中的所有信息和数据是准确真实的，并承诺对这些信息和数据的真实性负责，符合我们所知或合理调查收集到的事实。

2. 承销机构、顾问机构

法定代表人：先生/女士：……

职务：

本招股说明书是根据 （承销机构、顾问机构名称） 参与编制的咨询合同 （承销合同） 在 （发行人名称）编制的发行登记申请的一部分。我们保证本招股说明书中的分析、评估和选择语言的过程是基于 （发行人名称） 提供的信息和数据进行的合理谨慎处理。

第三节 术语定义

（招股说明书中可能出现的缩写词、难以理解的词汇或可能导致误解的词汇需要定义）

第四节 投资机会

1. 越南经济概览

2. 越南金融市场和投资机会

第五节 发行担保认股权证的发行人信息

1. 发行担保认股权证的发行人基本信息

- 组织发展简史

- 公司组织结构（如果有集团结构则包括集团结构） （通过图表展示并附有解释）

- 公司管理架构 （通过图表展示并附有解释）

- 股东名单 （姓名、地址、持股比例） 持股比例达到或超过公司股份总数5%的股东及关联人士；创始股东名单及持股比例（如果限制转让的规定仍然有效）； - 发行人母公司和子公司名单，发行人控股或拥有控制性股份的公司，以及持有发行人控制性或主导股份的公司；

- 发行人管理层信息（结构、成员简介）

- 与发行认股权证相关的风险管理人员信息：经验、专业技能、信誉、能力。

2. 发行人的运营结果信息

- 证券公司业务活动综合情况，包括：（各项业务、各领域市场份额、公司当前面临的诉讼/争议情况等（如有）...

- 最近两个完整年度和最近一个季度的经营业绩报告

X-1

3. 财务状况

- 支付到期债务：

- 清偿到期债务： （是否按时足额偿还了所有债务？）

- 应缴纳的款项（根据法律规定）： （是否依法进行了缴纳？）

- 总借款余额： （详细列出逾期债务、总担保余额（如有）、短期、中期和长期逾期债务，逾期原因及回收可能性）

- 当前应收应付情况： （应收账款总额、应付账款总额）

- 主要财务指标：

六、有保证权证的相关信息

1. 权证基本信息

- 权证名称、基础证券名称、基础证券发行人、权证类型（买入/卖出）、行权方式（欧式/美式）、行权方法（现金/交付基础证券）、期限、到期日、转换比例、乘数、执行价格、结算保障资产、预计发行权证总数、预计发行权证总值、发行价格、计算发行价格的方法包括公式及相关具体信息如基础证券价格、利率、基础证券波动性及其他必要信息等；

- 前次同类型权证发行的信息（对于增发情况）：发行数量、发行价值、前次发行权证流通数量和价值。

2. 基础证券信息

- 基础证券为股票或ETF基金凭证：市值、流动性、最近一年的价格变动情况（交易量、最高价、最低价、每月最后一个交易日收盘价等），基础证券发行人的相关信息包括公司名称、业务领域、发行人经营业绩；

- 基础证券为指数：最近一年的指数变动情况（最高指数、最低指数以及每月最后一个交易日的指数信息）。

3. 权证分配时间

4. 权证认购登记

5. 权证行使

- 现金结算情况： （其中，说明行使流程及支付给投资者的金额计算方法）；强制现金结算的情况；

- 交付基础证券情况： （其中，说明行使流程及交付给投资者的基础证券数量计算方法）;

- 发行人丧失清偿能力时的处理措施。

6. 权证持有人的权利

- 买入权证持有人的权利；

- 卖出权证持有人的权利；

- 发行人丧失清偿能力、破产、解散时；

- 权证因发行人停止、暂停营业；合并、收购、解散、破产或被撤销设立许可；发现发行权证的申请材料中存在误导性信息或重要遗漏可能影响投资决策并损害投资者利益；基础证券被摘牌；或者由于不可抗力因素无法确定指数；或交易所认为有必要保护投资者利益而摘牌等情况； （其中，明确计算权证结算价格的公式及方法，自摘牌生效之日起对权证持有人进行结算）.

7. 权证调整

- 明确权证调整的情形 （基础证券发行人拆分、合并股份；派发股息、送股或其他股东权利等）;

- 各种情形下的调整程度确定方法。

8. 与权证交易或行使相关的费用、税款。

9. 市场做市商活动

七、有保证权证的风险管理

1. 风险管理流程

2. 预防风险方案 （风险管理目的、总体预防风险方案）

3. 发行权证的经验

八、与本次发行有关的各方

列出与本次发行有关的各方名称、主要办公地址及简要介绍：存管银行、发行担保机构或代理发行机构、审计机构、顾问等。

九、利益冲突

描述解决可能出现的利益冲突的原则。

十、承诺

发行人承诺对其提供的信息内容及其附带文件的真实性、准确性负全责。

十一、日期、签署人、存管银行、顾问、发行担保机构（如有）的印章

十二、附件

 

附件三

有保证权证发行公告模板
（附带于2016年6月29日由财政部发布的第107号通知，关于认股权证发行和交易的指引）

有保证权证发行公告

（由国家证券委员会主席颁发的认股权证发行证书编号…/GCN-BC，日期：.../.../...）

1. 发行人名称：

2. 主要办公地址：

3. 电话号码：

4. 传真号码：

5. 发行担保机构名称及地址（如有）第三条 电子户籍档案系统中的信息)

6. 发行权证信息：

- 认股权证名称：

- 标的基础证券名称（代码）：

- 标的基础证券发行人：

- 认股权证类型（买入/卖出）：

- 行权方式（欧式/美式）：

- 行权方式（现金/交付基础证券）

- 期限：……个月

- 到期日：

- 转换比例：

- 权益乘数（对于基于指数的认股权证）：

- 行权价（指数行权价）：

- 保证金价值：

7. 发行数量：

8. 发行价格：

9. 已发行权证数量 （补充发行公告情况）:

10. 最低认购数量：

11. 认购登记时间：自...年...月...日至...年...月...日

12. 认购登记地点及招股说明书公布地点： （代理发行机构名称、联系电话、地址）。

13. 接收购买权证资金的冻结账户银行： （银行名称、地址、联系电话）

14. 承诺履行发行人对投资者的义务。

 

 

附件四

权证分配结果报告表
（附带于2016年6月29日由财政部发布的第107号通知，关于带有担保的认股权证发行和交易的指引）

权证分配结果报告

（由国家证券委员会主席颁发的认股权证发行证书编号…/GCN-BC，日期：.../.../...）

敬启者：中国证监会

发行机构名称：

主要办公地址：

电话号码：

借款人（以下简称受托方）

担保发行机构名称及地址：第三条 电子户籍档案系统中的信息)

I. 关于发行权证的信息：

1. 关于权证的信息：

- 认股权证名称：

- 标的基础证券名称（代码）：

- 标的基础证券发行人：

- 认股权证类型（买入/卖出）：

- 行权方式（欧式/美式）：

- 行使权利的支付方式（现金/证券基础转让）：

- 期限：……个月

- 到期日：

- 转换比例：

- 权益乘数（对于基于指数的认股权证）：

- 行权价（指数行权价）：

- 保证金价值：

2. 发行认购信息：

- 认购开始日期：

- 分配完成日期：

- 登记购买时间：自.../.../...至.../.../...

- 购买权证款项支付日期：

- 权证转让结束日期：

II. 权证分配结果

III. 权证分配结果汇总：

1. 已分配权证总数：…，占发行许可权证总数的…%。

2. 权证销售总收入：…元（附银行账户冻结资金确认书）

3. 总费用：…元。

- 发行担保费：

- 权证分配费：

-...

4. 分配净收入：…元。

 

 

附件五

保障支付资产报告表
（附带于2016年6月29日由财政部发布的第107号通知，关于认股权证发行和交易的指引）

保障支付资产报告

敬启者：中国证监会

1. 存管银行信息：

全称、简称：

主要办公地址

经营许可证号：由……颁发，日期……

证券存管业务登记证书号：由证监会颁发，日期……

2. 支付保障资产

单位：…元

金额大写：

3. 发行权证机构遵守情况评估