令号108/2018/法令-CP修订和补充关于企业登记的第78/2015/法令-CP号政府令中的若干条款，该令于2015年9月14日发布。

 

令

对若干条款进行修改和补充的决定
关于企业登记的第78/2015/NĐ-CP号法令

根据2015年6月19日《政府组织法》；

依据2014年11月26日《企业法》；

依据2014年11月26日《投资法》；

根据《中小企业促进法》（2017年6月12日颁布）；

根据2006年11月29日颁布的《税收管理法》；

根据2012年11月20日颁布的《关于修改和补充〈税收管理法〉若干条款的决定》；

根据计划与投资部部长的建议；

政府发布对第78/2015/NĐ-CP号法令进行修改和补充的决定，该法令于2015年9月14日由政府颁布，关于企业登记。

第一条 对第78/2015/NĐ-CP号法令若干条款进行修改和补充

1. 增加第四款如下：

"4. 企业无需在企业登记申请书、企业登记事项变更通知书、决议、决定、会议记录等企业登记材料中加盖印章。"

二、将第十一条修改为：

"第十一条 授权办理企业登记手续

当有权签署企业登记申请书的人授权其他组织或个人办理与企业登记有关的手续时，在办理手续时，被授权人必须提交本通知第十条规定的有效身份证明文件之一，并附上：

1. 与提供服务的企业签订的有效服务合同副本以及该企业提供给直接办理企业登记相关手续的个人的介绍信；或者

2. 授权个人办理企业登记相关手续的授权书。此授权书无须公证或认证。"

3. 修改第一款中的d项，废除第三款如下：

"d) 指导工商登记机构实施企业登记档案电子化、数据标准化，并将地方企业登记信息更新到全国企业登记数据库中。"

4. 修改第二十三条第四款如下：

"4. 以下文件的有效副本：

a) 根据本通知第十条规定的一种有效身份证明文件，适用于公司所有者为自然人的情况；

b) 公司所有者的成立决定书、营业执照或其他同等文件，适用于公司所有者为法人的情况（国家所有者除外）；

c) 外国投资者或有外资参与的经济组织设立企业的投资许可证，根据《投资法》及相关执行文件的规定。"

5. 增加第二十五条第六款如下：

"6. 企业在同时申请企业类型转换和其他企业登记事项变更（不包括法定代表人变更）的情况下，可以进行企业类型转换登记。在这种情况下，企业类型转换登记应按照本条第一款、第二款、第三款和第四款的规定执行。"

6. 在第二十五条后增加第二十五条a如下：

"第二十五条a 以个体工商户为基础的企业设立登记

1. 以个体工商户为基础的企业设立登记应在拟设企业主要营业场所所在地的工商登记机构办理。

2. 以个体工商户为基础的企业设立登记所需文件包括原始的个体工商户营业执照、有效的税务登记证副本以及根据本通知第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定，相应于不同企业类型的其他文件。

3. 自颁发企业营业执照之日起两个工作日内，工商登记机构应向个体工商户主要营业场所所在地的县级工商登记机关发送企业营业执照副本和原始的个体工商户营业执照，以便终止个体工商户的经营活动。"

7. 修改第二十八条第三款如下：

"3. 如果超过上述期限仍未获得企业营业执照、企业登记事项变更确认书，或未在国家企业登记数据库中进行企业登记事项变更，或未收到要求修改或补充企业登记材料的通知，则企业设立人或企业有权根据法律规定提出申诉或控告。"

8. 修改第二十九条第二款如下：

"2. 企业可以直接在工商登记机构提交企业登记材料并领取营业执照或企业登记事项变更确认书，也可以通过邮政方式提交材料并接收结果。"

9. 修改第三十三条第二款如下：

"2. 经营地点设立通知：企业的经营地点可能位于其主要营业地址之外。自决定设立经营地点之日起十个工作日内，企业应向经营地点所在地的工商登记机构提交经营地点设立通知。通知内容包括：

a) 企业代码；

b) 企业的名称及其主要营业地址或分支机构的名称及其主要营业地址（如果经营地点设在分支机构所在省或直辖市）；

c) 经营地点的名称及地址；

d) 经营地点的业务范围；

e) 经营地点负责人的姓名、居住地、身份证号码或护照号码或其他合法的身份证明文件（根据本通知第十条的规定）；

f) 企业的法定代表人签名（如果经营地点属于企业），或分支机构负责人的签名（如果经营地点属于分支机构）。"

10. 修改第五款，增加第六款如下：

条|5.||对于已在国家企业登记信息门户上公告的企业、分支机构、代表机构印章样本使用情况的公告，之前关于企业、分支机构、代表机构印章样本的信息公告不再有效。

条|6.||通过电子网络办理印章样本备案手续的企业无需向企业登记机关提交纸质印章备案材料。

条|11.||修改第三十六条第（三）款，并增加第四款如下：

条|第三十六条|第三款|通过电子网络办理企业设立登记的申请材料必须经公共数字签名或企业登记账户之一验证，该账户属于以下主体之一：

项|a)|根据规定有权签署企业设立申请文件的个人；

项|b)|由本条第三款规定的个人授权处理与企业设立登记有关事务的人。在此情况下，通过电子网络提交的企业设立申请材料中必须附有本法令第十一条规定的文件和资料。

条|第四款|企业在接到企业登记机关发出的要求修改或补充电子网络企业设立申请材料的通知之日起六十日内应完成修改或补充工作。超过上述期限，如未收到企业的修改或补充材料，企业登记机关将按照国家企业登记信息系统程序注销该企业设立申请材料。

条|12.||修改第三十七条如下：

"条|第三十七条|企业设立登记使用公共数字签名的程序和手续

款|一|根据本法令第三十六条第三款规定的个人应在国家企业登记信息门户上申报信息，下载电子文件并用数字签名签署企业设立电子申请材料。

款|二|在完成提交企业设立申请材料后，根据本法令第三十六条第三款规定的个人将通过电子网络收到企业设立申请材料的收据。

款|三|如果申请材料符合颁发企业设立证书的条件，企业登记机关将信息发送给税务机关以自动生成企业代码。在收到税务机关的企业代码后，企业登记机关颁发企业设立证书并向企业通报企业设立证书的颁发情况。如果申请材料不符合要求，企业登记机关将通过电子网络通知企业要求修改或补充申请材料。

款|四|本条规定的通过电子网络进行企业设立登记的程序也适用于分支机构、代表机构的设立登记以及企业经营场所设立的公告。

条|13.||修改第三十八条如下：

"条|第三十八条|使用企业登记账户的企业设立登记程序和手续

款|一|根据本法令第三十六条第三款规定的个人应在国家企业登记信息门户上申报信息以获得企业登记账户。

款|二|根据本法令第三十六条第三款规定的个人使用企业登记账户申报信息，下载电子文件并验证通过电子网络提交的企业设立申请材料。

款|三|在完成提交企业设立申请材料后，根据本法令第三十六条第三款规定的个人将通过电子网络收到企业设立申请材料的收据。

款|四|企业登记机关负责审查，在申请材料不符合要求的情况下，通过电子网络通知企业要求修改或补充申请材料。当申请材料符合颁发企业设立证书的条件时，企业登记机关将信息发送给税务机关以自动生成企业代码。在收到税务机关的企业代码后，企业登记机关通过电子网络通知企业关于企业设立证书的颁发情况。

款|五|在收到企业设立证书颁发通知后，根据本法令第三十六条第三款规定的个人应向企业登记机关提交一份纸质企业设立申请材料及电子网络企业设立申请材料收据。根据本法令第三十六条第三款规定的个人可以亲自向企业登记机关提交纸质企业设立申请材料及电子网络企业设立申请材料收据，或者通过邮政寄送。

款|六|在收到纸质申请材料后，企业登记机关应核对纸质申请材料与通过电子网络提交的企业设立申请材料目录是否一致，并在内容一致的情况下向企业颁发企业设立证书。

如果纸质申请材料与通过电子网络提交的企业设立申请材料不一致，企业登记机关将通知企业要求修改或补充申请材料。

如果自企业设立证书颁发通知发出之日起三十日内，企业登记机关未收到纸质申请材料，则该企业的电子网络申请材料将失效。

款|七|有权签署企业设立申请文件的人员应对提交的纸质申请材料的完整性和准确性负责，该材料与通过电子网络提交的申请材料相比。如果提交的纸质申请材料与通过电子网络提交的申请材料不符而申请人未在提交纸质申请材料时通知企业登记机关，则视为伪造申请材料，并将根据本法令第六十三条第一款的规定予以处理。

款|八|本条规定的通过电子网络进行企业设立登记的程序也适用于分支机构、代表机构的设立登记以及企业经营场所设立的公告。

条|14.||修改并补充第四十四条如下：

"第四十四条 变更注册资本、出资比例的登记

一、有限责任公司变更股东出资比例，或合伙企业变更合伙人出资比例的，公司应向其已登记的工商行政管理部门提交通知。通知内容包括：

a) 公司名称、企业代码、纳税人识别号或营业执照号码（如公司尚未获得企业代码或纳税人识别号）；

b) 每位股东的姓名、地址、国籍、居民身份证号码、护照或其他合法个人身份证明文件（根据本条例第十条的规定），或每位合伙人的成立决定、企业代码；

c) 每位股东在有限责任公司中的出资比例，或每位合伙人在合伙企业中的出资比例；

d) 已登记的注册资本和变更后的注册资本；增资或减资的时间和形式；

e) 法定代表人或被授权合伙人的姓名、国籍、居民身份证号码或护照或其他合法个人身份证明文件（根据本条例第十条的规定）、常住地址及签名；

二、若公司申请变更注册资本，除上述第一条规定的通知外，还需附上董事会关于有限责任公司的决定及其有效会议记录副本，或股东大会关于股份有限公司的决定及其有效会议记录副本；或单一股东有限责任公司的所有者关于变更公司注册资本的决定；以及投资局关于外国投资者出资、购买股份或出资额的批准文件（适用于第二十六条第一款规定的情况）。

决定和会议记录必须明确记载公司章程中修改的内容。

三、若股东大会通过发行新股以增加注册资本，并同时委托董事会在每轮新股发行结束后办理增加注册资本的登记手续，除上述第一条规定的通知外，登记申请还须包括：

a) 股东大会关于发行新股以增加注册资本的决定及其有效会议记录副本，其中详细说明发行的新股数量，并委托董事会在每轮新股发行结束后办理增加注册资本的登记手续；

b) 股份有限公司董事会关于在每轮新股发行结束后增加公司注册资本的决定及其有效会议记录副本。

四、减少注册资本时，公司必须承诺在减少注册资本后确保偿还所有债务和其他财务义务。

五、如果有关变更注册资本的决议或决定已经按照《公司法》的规定合法通过，而股东或投资者因死亡、失踪、不在居住地、被拘留、被判刑、丧失或限制民事行为能力或拒绝在成员名单、创始股东名单或外国投资者股东名单上签字，则无需在上述名单中包含这些股东或投资者的签名。

六、工商行政管理部门收到通知后，将提供收据，检查文件的有效性并为公司颁发营业执照。

15. 修改第四十五条第一款如下：

"一、若接纳新股东导致注册资本增加，公司应向其已登记的工商行政管理部门提交通知。通知内容包括：

a) 公司名称、企业代码、纳税人识别号或营业执照号码（如公司尚未获得企业代码或纳税人识别号）；

b) 对于组织型股东，包括组织名称、企业代码、主要办公地址；对于个人型股东，包括姓名、国籍、居民身份证号码或护照或其他合法个人身份证明文件（根据本条例第十条的规定）；新股东的出资价值和出资比例、出资时间、出资资产类型、各类出资资产的数量和价值；

c) 新股东加入后各股东的出资比例变化；

d) 接纳新股东后的公司注册资本；

e) 公司法定代表人的姓名和签名。

附带的通知还包括：

- 董事会关于接纳新股东和增加注册资本的决定及其有效会议记录副本。决定和会议记录必须明确记载公司章程中修改的内容；

- 新股东出资确认文件；

- 新股东成立决定或营业执照或相应文件、有效个人身份证明文件副本（根据本条例第十条的规定）和相应的授权决定副本，对于组织型股东，或个人型股东的有效个人身份证明文件副本；

- 投资局关于外国投资者出资、购买股份或出资额的批准文件（适用于第二十六条第一款规定的情况）。

工商行政管理部门收到通知后，将提供收据，检查文件的有效性并为公司颁发营业执照。

16. 修改第五十一条如下：

"条51. 股东发起人信息变更公告

1. 法律第4条第2款规定的股东发起人，即在企业设立登记时申报并提交给工商登记机关的股东发起人名单中的股东发起人。

2. 在股东发起人未支付或仅支付其已认购股份的一部分的情况下，根据企业法律第112条第1款的规定，向工商登记机关报告股东发起人的信息变更。未支付已认购股份的股东发起人将自动不再成为公司股东，依据企业法律第112条第3款a项的规定，并从公司的股东发起人名单中删除。

3. 企业在自企业法律第112条第1款规定的时间期限结束之日起30日内，有责任向工商登记机关报告股东发起人的信息变更。如果企业未进行报告，则将按照有关行政违法行为处罚的法律规定受到处罚。

4. 对于股东发起人信息变更的情况，公司应向其注册地的工商登记机关发送通知。通知内容包括：

a) 公司名称、企业代码、纳税人识别号或营业执照号码（如公司尚未获得企业代码或纳税人识别号）；

b) 组织形式的股东发起人的名称、主要办公地址、营业执照号码或成立决定编号；个人形式的股东发起人的姓名、身份证号或护照号或其他合法身份证明（依据本法令第10条）；

c) 公司法定代表人的姓名、身份证号或护照号或其他合法身份证明（依据本法令第10条）以及其签名。工商登记机关收到通知后，出具收据，检查文件的有效性，在国家企业登记数据库中更新股东发起人的信息。如企业需要，工商登记机关可为企业提供关于企业登记事项变更的确认书。

5. 如果股份有限公司股东发起人信息变更的申报材料不符合要求，工商登记机关应在三个工作日内通知企业修改和补充材料。

17. 修改条55如下：

"条55. 企业登记事项公示

1. 企业登记事项公示请求应在企业提交企业登记申请材料时提出。

2. 企业登记事项公示信息应在国家企业登记信息公开网站上发布。

18. 修改条58第3款如下：

"3. 若企业登记申请材料中填报的信息不真实或不准确，工商登记机关应通知有权机关依法处理，并要求企业提供新的材料以重新颁发企业法人营业执照。重新颁发企业法人营业执照应在企业提交有效材料后的三个工作日内完成。"

19. 修改条62如下：

"条 62. 确定企业登记备案材料内容为虚假

1. 有证据确定企业登记备案材料内容为虚假的，组织和个人有权要求企业登记机关实施收回营业执照，并负有向企业登记机关提供本款第2项规定的必要文件的责任。

2. 确定企业登记备案材料内容为虚假的文件包括：

a) 由有权国家机关颁发的确认该机关颁发的文件被伪造的有效副本；或者

b) 公安机关关于企业登记备案材料内容为虚假的结论的有效副本；

3. 需要确定企业登记备案材料内容为虚假以作为依据收回营业执照，根据本法第二百一十一条第一款a项的规定，企业登记机关将相关文件连同企业登记申请材料发送至本条第二款a项、b项规定的机关。有关机关应在收到请求文件之日起三十日内书面回复确定结果。根据上述机关的结论，如果企业登记备案材料内容为虚假，企业登记机关应按照本决定第六十三条第一款规定的程序和手续收回营业执照。

20. 对条 63 进行修改和补充如下：

"条 63. 收回营业执照的程序和手续

1. 企业登记备案材料内容为虚假的情况：

新设企业的企业登记备案材料内容为虚假的，企业登记机关应发布违法行为公告并作出收回营业执照的决定。

变更企业登记事项或变更企业登记事项公告的内容为虚假的，企业登记机关应发布违法行为公告，撤销基于虚假信息进行的变更，并恢复最近一次合法提交材料所获得的营业执照，同时通知有权机关依法处理。

2. 已登记的企业中有被禁止设立企业的个人或组织，根据本法第十八条第二款规定：

a) 对于个人独资企业或自然人作为所有者的有限责任公司：企业登记机关应在企业登记地发布违法行为公告并作出收回营业执照的决定。

b) 对于两个或两个以上股东的有限责任公司、法人作为所有者的有限责任公司、股份有限公司和合伙公司：企业登记机关应在企业登记地发布书面通知，要求企业在收到通知后三十天内更换属于不得设立企业的股东或发起人。超过期限未更换的，企业登记机关应发布违法行为公告并作出收回营业执照的决定。

3. 企业违反本法第二百一十一条第一款c项规定时，企业登记机关应发布书面违法行为公告并要求法定代表人到企业登记机关说明情况。自公告结束之日起十个工作日内，被要求的人未到场或解释内容未获批准，则企业登记机关作出收回营业执照的决定。

4. 企业未按本法第二百零九条第一款c项规定报送报告，在本法第二百一十一条第一款d项规定期限结束后十个工作日内，企业登记机关应发布书面违法行为公告并要求法定代表人到企业登记机关说明情况。自公告结束之日起十个工作日内，被要求的人未到场或解释内容未获批准，则企业登记机关作出收回营业执照的决定。

5. 企业被强制执行税务行政决定，根据税收管理法第二十六条第二款规定，在收到税务机关负责人根据税收管理法修正案第一条第三十一款规定提出的收回营业执照请求文件之日起十个工作日内，企业登记机关应按照本条第四款规定的程序和手续收回营业执照。

6. 企业登记机关应与有关国家行政机关合作，审查本条第三款、第四款和第五款规定的解释内容。

7. 收到收回营业执照的决定后，企业应按照本法第二百零三条规定办理注销手续。

8. 收回营业执照的信息必须输入全国企业登记信息系统并转送税务机关。

9. 法院决定收回营业执照的，企业登记机关应根据法院决定作出收回营业执照的决定。

21. 修改和补充条 65 如下：

"条 65. 解决法院或仲裁庭决定的企业登记手续

1. 自法院判决或仲裁庭决定生效之日起十五个工作日内，提出根据法院或仲裁庭决定变更企业登记事项或其他与企业登记相关事项的人应向有管辖权的工商登记机构提交申请。

2. 根据本条第1款规定提出变更企业登记事项或其他与企业登记相关事项申请的人包括：

a) 根据法院或仲裁庭决定指定的个人或组织；

b) 企业；

c) 执行机关。

3. 变更企业登记事项或通报变更企业登记事项的文件包括：

a) 变更企业登记事项的申请书；

b) 法院或仲裁庭已生效的判决书或决定书的合法副本"。

条 2. 实施条款

本法令自2018年10月10日起生效。

第三条 实施责任

1. 国家发展和改革委员会负责指导实施本法令。

2. 各部部长、相当于部长级别的机关首长、中央政府机关首长、省级人民政府主席负责执行本法令。