决定第1122/2001/QĐ-NHNN号发布关于国家和人民股份商业银行的股东、股份、股票和注册资本的规定

决定

制定关于股东、股份、股票和注册资本的规定

的国家和人民的股份制商业银行

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根据《中华人民共和国中国人民银行法》（1997年第10届全国人民代表大会第1号决议）和《中华人民共和国商业银行法》（1997年第10届全国人民代表大会第2号决议），1997年12月12日；

根据1999年6月12日第13/1999/QH10号企业法；

根据政府第15/CP号决定（1993年3月2日）关于部委、相当于部级机构的国家管理任务、权限和责任；

根据政府于二〇〇〇年九月十二日颁布的第49/2000/NĐ-CP号法令关于商业银行的组织和活动；

一、将第十三条第一款修改为：

 

决定：

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 本决定附带发布的“关于国家和人民的股份制商业银行的股东、股份、股票和注册资本的规定”。

条 2. 本决定自签署之日起十五日后生效，并取代根据1994年11月7日第275/QĐ-NH5号决定，由国家银行行长颁布的“组织信用合作社股份有限公司的股东、股份、股票和注册资本规定”中对股份制商业银行的相关规定。

条 3. 国家银行办公厅主任、各银行及非银行金融机构业务司司长、国家银行监察局局长、中央国家银行相关单位负责人、各省、直辖市国家银行分行局长；国家和人民的股份制商业银行董事会主席、董事局成员、监事会成员和总经理（局长）有责任执行本决定。

关于股东、股份、股票和

注册资本的国家和人民的股份制商业银行

的规定

（根据2001年9月4日第1122/2001/QĐ-NHNN号决定发布） 2001年9月4日

的国家银行行长)

第一章

总则

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 本规定适用于经法律规定允许在越南运营的国家和人民的股份制商业银行（以下简称股份制商业银行）。

条 2. 在本规定中，下列术语具有以下含义：

1. 注册资本 是按照法律规定成立股份制商业银行所需的最低资本。

2. 注册资本 是所有股东出资并记录在股份制商业银行章程中的资本总额。

3. 股份 是将注册资本分成若干相等部分。

4. 股票 是股份制商业银行发行确认其拥有一个或多个股份所有权的证书。股份制商业银行的股票可以是记名或不记名，依据股份制商业银行章程的规定。

5. 股东 是持有股份制商业银行一个或多个股份的所有者。

6. 发起股东 是通过股份制商业银行第一个章程参与的人。

7. 大股东 是持有超过10%注册资本或拥有超过10%具有投票权的股份制商业银行股份的个人或组织。

8. 红利 是每年从股份制商业银行利润中提取支付给每个股份的金额。

条 3. 股份制商业银行须经国家银行书面批准方可参与证券交易所上市交易。国家银行将具体规定股份制商业银行参与上市交易、证券交易和新发行股票的具体事宜。参与证券市场的股份制商业银行必须遵守有关证券和证券市场的法律规定。

组织实施 股份制商业银行至少应有35名股东（在农村地区运营的股份制商业银行至少应有25名股东），其中必须包括国有企业的股东或国有资本占注册资本30%以上的股份公司参与。

第五条。 外国组织和个人只能在获得国家银行许可的情况下购买股份制商业银行的股份。

第二章

具体规定

编 I. 股东、股份、股票、股息

编 I. 股东、股份

条6. 商业股份银行的股东包括国有企业、国家金融机构、个人和其他出资者。

条7.

1. 商业股份银行必须有普通股，持有普通股的人称为普通股东。

2. 商业股份银行可以有优先表决权股，持有优先表决权股的人称为优先表决权股东。

2.1. 优先表决权股是指比普通股拥有更多投票权的股份。每一优先表决权股的具体投票权数由商业股份银行章程规定。

2.2. 只有创始股东有权持有优先表决权股。创始股东的优先表决权仅在商业股份银行获得营业执照之日起三年内有效。超过此期限后，创始股东持有的优先表决权股将转换为普通股。

2.3. 持有优先表决权股的股东不得将其股份转让给他人。

3. 普通股不能转换为优先表决权股。优先表决权股可以在股东大会决议下转换为普通股。

条 8. 股东的权利

1. 普通股东的权利：

a) 出席并就属于股东大会权限的所有问题进行投票；提名或推荐董事会成员和监事会成员（如果符合商业股份银行章程规定的最低持股要求）。每一普通股有一票投票权；

b) 根据股东大会的决定获得股息；

c) 在商业股份银行增加注册资本时享有优先购买新股的权利；

d) 根据商业股份银行章程的规定，并符合中国人民银行的相关规定，转让股份；

e) 根据商业股份银行章程的规定，通过书面授权直接参加股东大会；被授权人不得再转授权且不得以自己的身份参选；

f) 当商业股份银行解散或破产时，根据法律规定，按其在商业股份银行中的持股比例获得剩余资产的一部分；

g) 法律和商业股份银行章程规定的其他权利。

2. 持股时间连续不少于六个月的大股东有权：

a) 提名董事会成员和监事会成员；

b) 查阅并获取有权出席股东大会的股东名单的副本或摘录；

c) 要求召开股东大会；

d) 符合商业股份银行章程规定的其他权利，但须符合法律规定。

3. 优先表决权股东除享有普通股东的权利外，还可在股东大会上就属于股东大会权限的问题行使投票权，具体投票权数由商业股份银行章程规定。

股东的义务

条9. 1. 购买承诺的股份并对其购买股份的资金来源的合法性负责；

2. 遵守商业股份银行章程和内部管理制度；

3. 执行股东大会和董事会的决定；

4. 对其出资范围内的银行债务和其他财产责任负责；

5. 不得以任何形式撤回股本；

6. 履行商业股份银行章程规定的其他义务，但须符合法律规定。

创始股东及其权利

条10. 1. 自商业股份银行获得营业执照之日起三年内，创始股东必须共同持有至少20%的可发行普通股；创始股东的普通股经股东大会批准后可以转让给非股东。计划转让股份的创始股东无权对这些股份的转让进行投票。

2. 超过三年期限后，本条第1款对创始股东的普通股的限制全部取消。

1. 商业股份银行自获得营业执照之日起必须建立并保存股东登记簿。股东登记簿可以是纸质形式、电子数据形式或两者结合的形式。股东登记簿应包含以下主要内容：

条 11. 股东登记册

a) 商业股份银行的名称和地址；

b) 可发行股份总数、各类型可发行股份及每种类型的可发行股份数量；

c) 各类型已发行股份的数量变化和已出资股本的价值；

d) 股东姓名、地址、每种类型的股份数量、每个股东的总股份数量以及登记日期。

2. 股东登记簿必须存放在商业股份银行的主要办公地点。商业股份银行应在每半年一次向其主要办公地点所在地的中国人民银行分支机构提交书面报告，如发生本条第1款所述内容的变化。

2. 股东名册必须存放在股份商业银行的总部。股份商业银行应当每六个月以书面形式向其总部所在地的中国人民银行分支机构报告，如果股东名册中第一款所述内容有任何变更。

编二 购买、出售和转让股份

条12.

一 商业股份银行的股份可以通过越南盾、可自由兑换外币、黄金、土地使用权价值和其他商业股份银行章程规定的资产进行购买，符合法律规定。

二 土地使用权价值和其他非越南盾、可自由兑换外币、黄金的资产作为出资时，必须是直接服务于商业股份银行运营所需的资产，并须经股东大会批准。土地使用权和这些资产的所有权定价及转移按照《企业法》第二十二条、第二十三条的规定及相关法律规定执行。

条 13.

一 董事会决定股份的出售价格。股份的出售价格不得低于出售时的面值。

二 已售出或已转让的股份，在股东名册上正确完整记录规定的信息后，自该时刻起，购买股份或接受股份转让的人成为商业股份银行的股东。

三 在证券交易所公开出售股份的程序和步骤应遵守法律规定。

条14。

一 商业股份银行董事会成员、监事会成员、大股东、创始股东和外国股东的股份以记名股票形式发行。从最近一次在国家银行登记的转让开始，记名股票的总转让额超过注册资本的20%，需获得国家银行的批准。

二 商业股份银行大股东的股份比例发生变化，须事先以书面形式获得国家银行的批准。

三 董事会成员、监事会成员、总经理（经理）在任期内以及处理因个人责任而产生的物质后果期间，不得转让股份，但以下情况除外：

（一）转让超出为参与规定职位所需最低股份数量的部分，依据商业股份银行章程；

（二）法人股东因法律规定的合并、分立、解散、破产等原因，或自然人股东因死亡、丧失行为能力或根据司法机关决定必须强制转让股份，且相关股东债务已全部清偿。

条 15.

第十四条第一款、第二款所述股东股份变更的文件包括：

（一）董事长的请示报告；

（二）股东的股份转让申请书（法人股东的申请书须由其法定代表人签名并盖章）；

（三）股东的股份购买申请书，其中包含对购买资金合法性的承诺、接受银行财务状况、银行章程，并保证完全遵守与购买股份相关的法律规定（法人股东的申请书须由其法定代表人签名并盖章）；

（四）转让股份少于注册资本20%的股东的文件；

（五）其他相关文件。

2. 商业股份银行须按本款第一项规定准备两份正式文件，提交给其主要营业地点所在地的国家银行分行。自收到完整文件之日起15日内，该国家银行分行须检查股份转让前的情况，确保股东的股份合法，并出具批准或不批准商业股份银行转让股份的书面文件（如认为文件不符合规定，股份转让可能影响银行稳定，则不予批准）。不批准文件须说明理由。

三 商业股份银行在转让股东股份后，须将股东名单副本报送国家银行（主要营业地点所在地的国家银行分行和国家银行银行部），以作报告。

编三. 股份持有限制

条16。

1. 同一国有企业及其所持有的股份比例达到或超过该企业注册资本50%的公司，不得共同持有同一商业银行股份有限公司超过40%的注册资本。

2. 对于非国有企业的股东：一个组织和个人代表，或者公司及其具有法人资格的子公司，持有同一商业银行股份有限公司的股份不得超过该银行注册资本的30%。

3. 自然人股东持有同一商业银行股份有限公司的股份不得超过该银行注册资本的15%。

4. 自然人股东及其家庭成员（父母、配偶、子女、同父母兄弟姐妹）持有同一商业银行股份有限公司的股份不得超过该银行注册资本的30%。

5. 在同一家庭中，如果有人代表法人股东向商业银行股份有限公司出资，则其他家庭成员持有的股份总额必须低于该银行注册资本的20%。

编四. 股票与股息

条17. 商业银行股份有限公司的股票不得在发行该股票的同一商业银行股份有限公司进行质押。

条18.

1. 商业银行股份有限公司的股票应包含以下主要内容：

a) 商业银行股份有限公司的名称和主要营业地点；

b) 成立和运营许可证的编号及日期；

c) 股份数量和类型；

d) 每股面值和总面值；

e) 股东姓名（对于记名股票）；

f) 股票转让程序摘要；

g) 法定代表人的签名样本和商业银行股份有限公司的印章；

h) 股东登记簿中的注册号和股票发行日期；

i) 对于有表决权的优先股，除上述内容外，还须明确根据商业银行股份有限公司章程规定的表决权水平。

2. 自开业之日起三十日内（对于新成立的商业银行股份有限公司）或自商业银行股份有限公司向有权国家机关申请新的注册资本之日起三十日内（对于正在运营的商业银行股份有限公司），商业银行股份有限公司必须向股东发行新股。

条19. 商业银行股份有限公司可以为股东保管股票或按股东要求发放股票。若记名股票丢失、损坏、烧毁或其他形式销毁，股东必须立即报告并请求商业银行股份有限公司重新发放股票，并支付由商业银行股份有限公司规定的费用。

条20. 支付股息

1. 商业银行股份有限公司只有在盈利、完成纳税义务和其他法律规定财务义务后才能向股东支付股息。

2. 董事会必须在每次支付股息前至少三十天内编制可获得股息的股东名单，确定每种股份的股息金额，支付时间和方式，并将此信息公开展示给所有股东，最迟在支付股息前十五天内发送通知。通知必须详细列出商业银行股份有限公司的名称、股东姓名和地址、每种类型的股份数量、每种股份的股息金额以及股东应得的总股息金额、支付时间和方式。

3. 股东在董事会编制可获得股息的股东名单结束和实际支付股息之间的时间段内转让其股份，则转让方为从商业银行股份有限公司接收股息的人。

第二节 注册资本

条 21.

一、注册资本应以越南盾（VND）进行账务处理。

二、商业银行必须确保实际拥有的注册资本不低于法律规定的要求。

条22. 商业银行的注册资本可以通过发行新股或从补充注册资本基金、重新评估资产价值和其他基金中增加，但须经股东大会批准，并需获得国家银行书面同意后方可实施。

条 23. 商业银行不得使用注册资本和各种基金购买股份或向其股东增资。

条24。 注册资本可用于以下目的：

一、购买或投资于不超过注册资本和补充注册资本基金50%的固定资产。

二、根据国家银行的规定进行增资或购买股份；

三、根据法律规定成立附属公司；

四、贷款；

五、根据法律规定经营其他服务。

条 25.

1. 商业银行在变更注册资本前必须获得国家银行的书面同意。

二、申请变更注册资本的文件包括：

（一）董事长的请示报告（说明理由及必要性）；

（二）关于变更注册资本的股东大会记录；

（三）已获股东大会通过的变更注册资本方案；

（四）变更前后主要股东及其持股比例的名单（按本规定第11条第d项规定的格式填写）；

（五）根据本规定第15条第1款第c项要求的主要股东购买股份的申请书；

（六）其他相关法律规定所需的文件。

三、商业银行必须按照本条第2款的规定准备两份正式文件，提交给所在地省级或直辖市国家银行分行。自收到完整文件之日起15日内，该分行将审核并出具书面批准或要求补充材料或解释不批准的理由的通知。

四、变更注册资本的批准文件有效期为一个财政年度。

五、在获得国家银行批准变更注册资本后，商业银行必须向有权机关登记新的注册资本，并将此文件（经公证机构确认的副本）提交给国家银行，并按规定在中央和地方媒体上公布。

六、商业银行董事会应对股东增资的审查、程序和条件承担责任，符合本规定的各项要求。

第三节 股东大会

条26. 股东大会由所有有表决权的股东组成，是商业银行最高决策机构。

条27。 股东大会的任务和权限

一、修改和补充商业银行章程；

二、审议并通过董事会关于经营活动情况、财务决算、利润分配方案、股息分配和基金提取使用的报告；新一年度的业务方向和任务；

三、审议并通过监事会的工作报告；

四、成立附属公司；

五、分立、合并、收购、解散商业银行及其附属公司；

六、决定组织结构、管理架构和运营机制；员工制度、编制、工资基金和董事会成员及监事会成员的薪酬；

七、决定对外活动计划；

八、决定基础设施建设和技术装备方案；

九、通过向企业或其他金融机构投资和购买股份的方案；

十、通过创始股东在三年内转让普通股的方案，根据本规定第十条的规定；

十一、决定对《商业银行组织法》第三十一条第一款规定的变更，但不包括营业场所、分支机构、代表处地点的变更，超过国家银行规定的股权转让比例以及商业银行总经理（行长）的变更；

十二、决定解决商业银行重大财务变动的措施；

十三、选举、罢免或解雇任期届满的董事会成员和监事，或增补替代；

十四、审查违规行为并决定对造成股东和商业银行损失的董事会成员和监事会成员的处罚形式；

十五、其他根据商业银行章程规定的权利和职责。

第二十八条. 召开股东大会的权限

一、股东大会每年至少召开一次。

二、股东大会可因下列原因召开：

（一）董事会的决定；

（二）主要股东的要求；

（三）在董事会严重违反管理人义务的情况下，监事会提出的建议，依据《企业法》第八十六条的规定，董事会作出超出授权范围的决定；

（四）商业银行章程规定的其他情形；

（五）所在省或直辖市政府所在地国家银行分行行长的要求。

3.董事会必须在收到第二款规定的要求之日起三十日内召开股东大会。如果董事会未召集，则监事会应代替董事会根据法律规定召集股东大会。如果监事会未召集，那么根据第二款规定提出要求的股东有权代替董事会和监事会根据法律规定召集股东大会。

召集和召开股东大会的费用将由商业银行计入银行运营成本。

第二十九条。 有权参加股东大会的股东名单

1.有权参加股东大会的股东名单应基于商业银行的股东登记簿编制。该名单应在召集决定作出后编制，并且最迟须在股东大会开幕日前十天完成。

2.有权参加股东大会的股东名单必须包括个人的姓名和常住地址；组织的名称和总部；每个股东持有的每种类型股份的数量。

3.每位股东均有权获得与其有关并记录在有权参加股东大会的股东名单中的信息。

4.有权参加股东大会的股东可以要求召集人更正名单中与其相关的错误信息或补充必要的相关信息。

条 30. 股东大会会议议程和内容

1.召集人应准备股东大会的会议议程和内容。

2.大股东有权建议将问题纳入股东大会的会议议程。建议必须以书面形式提交，并且最迟须在会议开幕前三天送达银行。建议必须明确列出股东的姓名、每种类型的持股数量以及建议纳入会议议程的问题。

3.召集人在以下情况下有权拒绝第二款所述的建议：

a) 建议未按时或未充分、未按要求的内容提交；

b) 建议的问题不在股东大会的决策权限范围内。

c) 这些问题不符合商业银行章程的规定，也不符合相关法律法规的规定。

条 31. 召集股东大会的通知

1.召集人必须至少在会议开幕前七个工作日内向所有有权参加会议的股东发出会议通知。

2.会议通知应附有会议议程和讨论材料，作为通过决议的基础。

条32. 参加股东大会的权利

1.股东可以亲自出席或者书面委托他人代为出席股东大会。

2.在股东名册编制完成日至股东大会召开日期间转让股份的情况下，受让人有权代替转让人出席股东大会并就已转让的股份行使权利。

第三十三条。 股东大会召开的条件和形式

1. 股东大会在出席股东所代表的股份占表决权股份总数至少51%的情况下召开。具体比例由商业银行章程规定。

2. 如第一次会议未能按照本条第1款的规定召开，则必须在第一次会议预定开幕之日起30日内召开第二次会议。第二次股东大会在出席股东所代表的股份占表决权股份总数至少30%的情况下召开，具体比例由商业银行规定并载入章程。

3. 如第二次会议未能按照本条第2款的规定召开，则须在第二次会议预定开幕之日起20日内召开第三次会议。在这种情况下，股东大会的召开不受出席股东人数的影响。

4. 只有股东大会才有权变更随会议邀请函一并发送的会议议程。

5. 股东大会的召开形式和表决方式由商业银行章程规定。

条34. 股东大会决议的通过

1. 股东大会以会议现场投票或书面征求意见的方式通过其职权范围内的决议。股东大会决议通过需满足以下条件：

a) 出席股东所代表的股份占所有出席股东表决权股份总数至少51%的同意。具体比例由商业银行章程规定；

b) 对于关于股份种类及每种股份可发行数量的决议；修改、补充商业银行章程的决议；重组或解散商业银行的决议，需获得出席股东所代表的股份占所有出席股东表决权股份总数至少65%的同意。具体比例由商业银行章程规定。

2. 股东大会决议应在决议通过之日起十五个工作日内送达中国人民银行分支机构（商业银行所在地）并告知有权参加股东大会的所有股东。

条35. 股东大会会议记录

1. 商业银行股东大会应记录在会议记录簿中。会议记录应包括以下主要内容：

a) 股东大会的时间和地点；

b) 工作议程；

c) 出席人员名单，主席和秘书的全名；

d) 在股东大会上提出的建议和意见摘要；

e) 在股东大会上讨论和表决的问题；赞成票数、反对票数和弃权票数；已通过的问题；

f) 出席股东的总表决权股份数；

g) 每个表决问题的总表决权股份数；

h) 主席和秘书的签名。

2. 股东大会会议记录应在会议结束前完成并通过。

第三十六条。 要求撤销股东大会决议

自决议通过之日起九十日内，股东、董事会成员、总经理（经理）和监事会成员有权向法院或中国人民银行申请审查并撤销股东大会决议，在以下情形下：

1. 召开股东大会的程序和手续未按本规定和商业银行章程执行；

2. 决议内容违反法律规定或商业银行章程。

第三章

最终条款

第三十七条 自本规定生效之日起六个月内，各商业银行必须根据本规定调整其章程和其他内部文件。

条38。 对本规定的条款和款进行修改或补充，由中国人民银行行长决定。/。