通知118/2014/TT-BTC关于将国家出资企业国有资产产权代表权移交给国有资本投资运营公司的指导

通知

H|||关于移交国家出资企业所有权代表权的指引|||在国家投资和经营资本总公司

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|||- 根据二零一三年十二月二十三日政府第215/2013/法令号决定关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；

|||- 根据二零一一年七月十八日政府第59/2011/法令号决定关于将百分之百国有企业的股份制改革；

|||- 根据二零一三年十一月二十日政府第189/2013/法令号决定关于修改补充二零一一年七月十八日政府第59/2011/法令号决定关于将百分之百国有企业的股份制改革的部分条款；

|||- 根据二零一二年十一月十五日政府第99/2012/法令号决定关于划分实施国家所有者权利、责任和义务以及国家对企业的投资资金；

|||- 根据二零一三年十一月一日政府第151/2013/法令号决定关于国家投资和经营资本总公司的职能、任务和运作机制；

|||- 根据二零一四年六月十六日政府第57/2014/法令号决定关于国家投资和经营资本总公司的章程和活动规定；

鉴于企业财务局局长的建议；

|||财政部部长发布关于移交国家出资企业所有权代表权的指引。

第一章

 总 则

第一条 调整范围

|||本指引规定了从各部、相当于部级机构、中央政府机关（以下简称“部”）和各省、直辖市人民委员会（以下简称“省人委会”）向国家投资和经营资本总公司（以下简称“总公司”）移交国家出资企业所有权代表权的情况，以及总公司接收后向各部、省人委会移交国家出资企业所有权代表权的情况。

第二条 适用对象

|||1. 各部、省人委会；

|||2. 国家投资和经营资本总公司；

|||3. 本通知规定的应转移国家出资企业所有权代表权的企业；

|||4. 企业在国家出资中的代表；

|||5. 根据本通知规定与国家出资企业所有权代表权移交工作有关的组织和个人。

|||第三条 对象移交

|||1. 总公司根据二零一三年十一月一日政府第151/2013/法令号决定关于国家投资和经营资本总公司的职能、任务和运作机制（以下简称“第151/2013/法令号决定”）的规定，在各部、省人委会所属的企业中执行接收国家出资企业所有权代表权的任务，具体如下：

|||a) 由独立国有企业或新成立的直属各部、省人委会的有限责任公司（有限公司）转换而来的一人有限公司；

|||b) 由各部、省人委会直属的独立百分之百国有企业的有限公司或新成立的有限公司转换而来的两人及以上股东的有限公司；

|||c) 由各部、省人委会作为所有者代表的合资企业；

|||d) 由各部、省人委会直属的独立百分之百国有企业的有限公司或新成立的有限公司转换而来的股份有限公司；

|||đ) 经济集团、总公司和其他情况，根据决定

|||2. 总公司不接收以下企业的国家出资企业所有权代表权：

|||a) 直接为国防安全服务的企业；

|||b) 主要承担提供公共产品和服务任务的企业，其连续三年的公共产品和服务收入占总收入的比例达到百分之五十及以上；

|||c) 其他情况，根据决定

|||3. 对于直属各部、省人委会正在组织实施重组、所有权转换方案的独立一人有限公司

|||章|||第二章 在国家投资和经营资本总公司移交国家出资企业所有权代表权

条4. 转让原则

1. 国有资产出资人代表权向总公司转让，必须遵循以下原则：公开；透明；具有连续性；不影响企业的生产经营活动；各方应配合处理转让过程中的问题。

2. 转让组织工作应按企业分别进行，并需具备法律规定和本通知规定的全部文件资料。

3. 转让后如数据发生变化，相关方应根据本通知第6条的规定合作查明原因，提出处理措施并调整正式转让数据。

4. 对于亏损或无国有资本的企业，国有资产出资人代表机构必须按照法律规定解决所有遗留问题后才能转让国有资产出资人代表权，并且要明确处理因违反法律规定而造成国家损失的集体和个人责任（如有）。

5. 对于在本通知生效前已改变注册资本规模和结构的企业，国有资产出资人代表机构应对该变更负责。对于在本通知生效后由总公司接收国有资产出资人代表权的企业，在总公司未完成接收前，各部、省人民政府应指导法定代表人或相关机构审议表决不改变企业注册资本规模和结构，除非根据政府令第59/2011/NĐ-CP号2011年7月18日关于将百分之百国有资本企业转变为股份公司的规定调整注册资本规模和结构。

6. 对于总公司已经接收并正在行使国有资产出资人代表权的企业，情况如下：

条5. 转让内容

1. 对于股份公司，为国家持有的股份价值（按面值计算）以及国家仍需收回的资金（如有）。

2. 对于有限责任公司和合资企业，为国家投资部分的账面价值以及国家仍需收回的资金（如有）。

条6. 转让组成部分

1. 转出方为部长、相当于部长级别的机关首长、政府直属机关首长、省级人民政府主席或书面授权的人员。

2. 接收方为总公司的法定代表人或书面授权的人员。

条7. 转让执行时间

1. 在本通知生效前已存在国有资本的企业，属于第三条第一款规定的转让对象，总公司应在本通知生效之日起30个工作日内与各部、省级人民政府共同推进国有资产出资人代表权转让工作。

2. 属于第三条第一款d项规定的股份制改革对象的企业，总公司应在企业首次获得营业执照之日起60个工作日内与各部、省级人民政府共同推进国有资产出资人代表权转让工作，但其他特殊情况除外，以决定为准。

3. 属于第三条第一款d项规定的转让对象的企业，总公司应在获得批准文件之日起30个工作日内与各部、省级人民政府共同推进国有资产出资人代表权转让工作。

4. 属于第三条第一款规定的其他转让对象的企业，总公司应在企业首次获得营业执照之日起30个工作日内与各部、省级人民政府共同推进国有资产出资人代表权转让工作。

条 8. 确定移交数据的依据

1. 对于新成立的企业和在获得首次营业执照当年即进行移交的企业，在企业获得首次营业执照时确定移交数据。

2. 对于其他企业，移交数据应根据最近一次审计的年度或季度财务报表确定。如果企业尚未有经过审计的年度或季度财务报表，则应根据企业最近的财务报表确定移交数据。总公司应委托审计企业的财务报表，并按照本通知第四条第三款的规定调整移交数据（如有）。

条 9. 移交文件

1. 移交文件按每家企业分别编制，包括：

a) 企业在该企业的国有资本投资价值报告（详见附件1）。

b) 国家从企业收回的资金款项报告（详见附件2）。

c) 企业的财务状况和经营活动报告（详见附件3）。

d) 代表国家在企业中的股份的信息（详见附件4）。

e) 移交记录（详见附件5）。在移交文件中必须明确各方对国家资金管理、使用责任以及移交后需继续合作解决的问题。

2. 企业随附的法律文件，包括：

a) 成立公司的决定，或者国有企业转换为公司的决定（副本）。

b) 国家有关部门重新确定公司股份制或有限责任公司成立时国有资本价值的决定和会议纪要（副本）。

c) 董事会或股东会关于国家在企业中的投资额、股份及股票或股东证明书或股东登记簿（对于股份公司）；出资证明或股东登记簿（对于有限责任公司）的确认文件。

d) 首次及后续变更的营业执照副本（如有）。

e) 董事会、股东会或公司董事长、总经理名单。

f) 当前有关企业组织和运营章程（副本）。

g) 最近一次审计的年度财务报表或首次获得营业执照时编制的财务报表（对于在首次获得营业执照当年进行移交的企业）（副本）。

h) 企业最近一个季度的财务报表。

i) 文件包括与股份制改革过程相关的所有文件（副本），具体如下：- 确定企业股份制改革价值的文件；- 公布企业价值的决定及相关处理财务问题（应收账款、出资、未完成产品和库存等）、劳动问题的决定和文件；- 股份制改革方案及其批准决定；- 首次发行股份底价的决定及相关拍卖结果、向员工出售股份的公告文件；- 自公布企业股份制改革价值之日起至获得首次营业执照期间产生的财务、应收账款、劳动问题处理文件；- 登记为股份公司时实际国有资本价值的公布决定（如有）；- 关于联营出资、接受国家出资的相关文件（如以土地使用权出资）；- 自转换为股份公司至移交期间增加或减少注册资本、国有资本的文件；- 产生于移交前的股份化收入、国有股分红和其他应缴基金的文件。

3. 第一条、第二条规定的副本由企业有权人签字、盖章并对其合法性负责。

4. 移交文件应制作三份，签署移交记录后提交相关方，其中：

a) 一份提交给国务院或省级人民政府。

b) 一份提交给总公司。

c) 一份存档于企业。

条 10. 移交程序

1. 国有资产代表人在企业设立移交文件，按照本通知第9条的规定提交给相关单位。如企业没有国有资产代表人，则由各部、省级人民政府指导专业部门设立文件并按规定的程序进行。

2. 根据移交文件，各部、省级人民政府指导专业部门与总公司和需移交的企业合作审核文件和数据，编制国有资产管理权移交记录（附件5样本），报告部长或省级人民政府领导或被授权人签署移交记录。

3. 自收到完整文件之日起10个工作日内，总公司签署移交记录。

4. 完成移交后，总公司将移交记录发送给移交方（一份）和企业（一份）。

5. 对于文件和数据未达成一致的情况，在接收移交记录及相关规定的所有文件后的10个工作日内，总公司必须以书面形式向各部、省级人民政府提出意见，补充文件并调整正式移交的数据。自收到总公司的书面文件之日起10个工作日内，各部、省级人民政府指导国有资产代表人和专业部门与企业合作完善文件或对数据调整提出意见。

6. 如有必要，总公司与各部、省级人民政府召开会议，统一移交记录和数据。

第一章III 组织实施

条 11. 各部、省级人民政府的责任

1. 指导国有资产代表人和相关部门与总公司和企业合作，按照本通知规定的时间完成企业在国有资产管理权的移交工作。

2. 对于需要移交国有资产管理权至总公司的股份制企业，部长、相当于部长级别的机构负责人、中央政府下属机构负责人、省或直辖市人民政府主席负责：

a) 与总公司协商确定在股份公司中国有资产出资人的代表；

b) 指导股份制改革委员会处理企业在移交前存在的财务问题（如有），并在股份公司获得营业执照之日起30天内重新确定国有资产价值。

3. 指导企业在移交前处理与国有资产管理权相关的遗留问题，并根据本通知的规定设立移交文件。

4. 审核文件并签署国有资产管理权移交记录（附件5样本），按照本通知的指引进行。

5. 主持并与总公司继续处理与国有资产管理权相关的遗留问题以及移交后产生的财务问题（如有）。

6. 安排并解决由各部、省级人民政府指派的专职或兼职国有资产代表人在已移交国有资产管理权的企业中的待遇安排。

7. 如企业符合条件但未按规定移交国有资产管理权，则承担责任。

8. 按法律规定履行接受移交企业的国有资产管理者的权利、义务和责任。

9. 定期，在每年结束后的45天内报告

条 12. 国有股权代表人在企业中的责任

1. 按照本通知的规定准备移交文件，并对报告中的数据准确性负责：企业国有投资价值报告（附件1）；国家应收回款项的价值报告（附件2）；企业的财务状况和经营活动报告（附件3）；企业国有股权代表人信息报告（附件4）。

2. 协助企业办理股份或国家出资额的重新登记手续，从部、省人民政府转移到总公司。

3. 督促企业缴纳股份制改革收入及属于国家出资部分的企业利润和股息（包括迟延罚款，如有）。

4. 由各部、省人民政府指派的在企业中的国有股权代表人，在移交国有资产所有权代表权后，继续按照现行法律规定和总公司的规定履行其职能、职责和权限，直到总公司作出新的决定为止。

5. 如未能履行所分配的任务和权限，则有权机关将考虑更换其他代表人来执行任务。如故意拖延与移交有关的工作，则需承担由此产生的损失赔偿责任（如有）。

6. 主动向部、省人民政府或总公司报告在移交前涉及国有资产所有权代表权的问题。

条 13. 国家投资和经营公司责任

1. 协同各部、省人民政府选择在股份制企业中代表国家出资的人员，该企业属于移交对象。

2. 自移交之日起，在企业中行使和履行国家所有者代表的权利和义务。

3. 根据需要，协同各部、省人民政府指派补充或替代的国有股权代表人。

4. 监督并督促已接收国家所有者代表权的企业缴纳股份制改革收入、股息和利润分配，属于国家出资部分的资金到企业重组和发展基金，并按规定的程序结算这些资金。

5. 指导代表人及相关职能部门按时完成在企业中移交国家所有者代表权的任务，符合本通知的规定。

6. 定期，自季度结束之日起15日内，总公司向财政部报告或根据财政部的要求提交关于在企业中移交国家所有者代表权情况的特别报告；下一季度的接收计划。报告应详细说明实施情况、结果、有利条件、困难、障碍和建议（如有）。

7. 定期，在每年度财务报告提交期限内，提交报告

8. 协同各部、省人民政府继续处理在企业中涉及国家所有者代表权未解决的问题以及在移交前发生的财务问题（如有）。

条14. 生效日期

1. 本通知自2014年10月9日起生效。

2. 废除财政部于2007年5月15日发布的第47/2007/TT-BTC号通知，该通知指导将国有资产所有权代表权从企业转移到国家投资和经营公司。

3. 在执行过程中如遇困难，请各单位及时向财政部反映，以便研究和解决。/。