通知第118/2020/TT-BTC号关于指引证券发行、股票发行、公开收购、回购股份、登记公众公司和取消公众公司资格的若干内容

 

通知

关于公开发行、发行证券、公开要约收购、回购股份、登记上市公司和取消上市公司资格的若干指引

根据二零一九年十一月二十六日《证券法》；

鉴于2020年6月17日《企业法》；

根据二零一七年七月二十六日政府第87/2017/NĐ-CP号法令关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据2020年12月31日政府法令第155/2020/NĐ-CP号关于《证券法》若干条款的具体实施规定；

本通知指引以下内容：

1. 公开发行证券说明书模板；

节 I

总则

第一条 调整范围

3. 公开发行证券、公开要约收购结果报告模板；

5. 上市公司回购股份的行为。

1. 发行人；

2. 上市公司；

4. 上市公司信息披露模板；上市公司重组、分立、合并或收购后登记为上市公司的申请材料；因重组、解散或破产而不再符合上市公司条件的公司取消上市公司资格的情况；

3. 向公众出售股份的上市公司股东；

第二条 适用对象

本通知适用对象包括：

4. 证券公司；

越南证券交易所及其子公司（以下简称“证券交易所”），越南中央证券存管结算公司及其子公司

6. 相关机构、组织和个人。

第二章

第三条 说明书模板

第二节

a) 首次公开发行股票说明书，参见本通知附件1；

b) 上市公司增发新股说明书，参见本通知附件2；

1. 发行人公开招股时，发行可转换股票时，以及上市公司股东公开招股时，应按照以下格式准备招股说明书：

a) 首次公开发行股票的招股说明书，参见本通知附件1；

b) 上市公司增发股票的招股说明书，参见本通知附件2；

c) 上市公司股东公开招股的招股说明书，参见本通知附件3；

d) 将有限责任公司转变为股份有限公司首次公开发行股票的招股说明书，参见本通知附件4；

e) 向公众发行债券的招股说明书，参见本通知附件5；

f) 向公众发行可转换债券和附认股权证债券的招股说明书，参见本通知附件6；

g) 经过企业重组后，新成立的上市公司增发股票的招股说明书，参见本通知附件7；

h) 经过企业重组后，新成立的公司向公众发行债券的招股说明书，参见本通知附件8；

i) 经过企业重组后，新成立的上市公司向公众发行可转换债券和附认股权证债券的招股说明书，参见本通知附件9；

j) 上市公司为公开要约收购发行股票的招股说明书，参见本通知附件10；

k) 根据合并合同发行股票以进行交换的招股说明书，参见本通知附件11；

l) 根据吸收合并合同发行股票以进行交换的招股说明书，参见本通知附件12；

c) 关于发行人、发行股票的上市公司的信息，包括其发展过程、组织架构、相关公司、业务活动；

d) 关于创始股东、大股东、公司所有者；公司董事长、董事会成员、监事会成员；监事；总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监；

e) 关于经营业绩、财务状况和计划的信息；

g) 关于发行目的、计划使用募集资金的信息，除非是首次公开发行股票以成为上市公司但不增加发行人注册资本的情况，或者上市公司股东向公众出售股份的情况。

d) 关于创始股东、大股东、公司所有者的信息；董事长、董事会成员、股东大会成员；监察员；总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监；

关于经营业绩、财务状况和预计计划的信息；

关于发行批次的信息，包括发行证券的特征；分配方式；分配时间表；取消发行批次的情况；

g) 关于发行目的和计划使用募集资金的信息，除非是首次公开发行股票以成为上市公司但不增加发行人注册资本的情况，或者上市公司股东向公众发行股票的情况；

h)与发行相关的各方的信息，包括顾问机构、承销机构、分销代理、债券持有人代表、审计机构；

i)可能影响投资者决策的其他重要信息；

k) 按照《证券法》第19条第3款规定负责招股说明书的主要人员的签名；

l) 招股说明书附带文件清单，包括与发行有关的股东大会或董事会或股东大会或公司所有者的决定，根据《证券法》第20条规定提供的财务报告，关于使用募集资金项目的相关文件和其他文件（如有）；

3.发行人编制本条第1款规定的公开说明书时，必须符合以下要求：

a) 招股说明书中的信息必须清晰、准确、真实，不得相互矛盾，并包含可能影响投资者决策的所有内容。招股说明书的语言应简单易懂；如使用缩写词或专业术语，需附上明确解释；

b)公开说明书中重要的信息和比较信息必须注明信息来源；

c)公开说明书的格式必须清晰，字体大小应便于阅读；

d) 对风险因素的分析需要说明对发行人业务领域、财务状况、经营业绩的影响；发行情况；证券价格；使用募集资金项目的投资。风险因素应按类别分类并适当命名，按从高到低顺序公布负面影响的风险因素；

e) 经营活动和财务状况的信息应反映发行人和最近两个财政年度及截至最近一个季度末的上市公司股票发行情况；如果是母公司，则公布的经营业绩包括合并后的经营业绩和母公司的经营业绩；

f) 大股东、公司所有者、董事长、董事会成员、股东大会成员、监察员、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监的信息应反映与发行人和公开招股的上市公司股东相关的利益；

g) 发行目的和计划使用募集资金应符合股东大会或董事会或股东大会或公司所有者通过的方案；

h)如果发行人修改或补充公开说明书，则必须详细说明修改或补充的内容及其原因。

第四条 发行证券、公开要约收购的公告模板

1. 公开发行股票的公告，参见本通知附件13；

3. 发行公司公开发行股票以公开要约收购的通知，采用本通知附件15的格式；

4. 根据合并或并购合同发行股份以进行股份交换的通知，采用本通知附件16的格式；

5. 发行股份以支付股息或从自有资本中增加股本的通知，采用本通知附件17的格式；

6. 根据公司员工选择计划发行股份的通知，采用本通知附件18的格式；

7. 执行权证权利发行股份的通知，采用本通知附件19的格式；

8. 公开要约收购的通知，采用本通知附件20的格式。

条 5. 发行证券、公开要约收购证券和公开发行证券报告结果的模板

1. 向公众出售股票阶段的结果报告，采用本通知附件21的格式；

4. 在其他上市公司中为确定股东发行股份以进行股份交换、在非上市股份有限公司中为股东发行股份以进行股份交换、在有限责任公司中为成员发行股份以进行出资额交换、根据债务协议发行股份以进行债务交换阶段的结果报告，采用本通知附件24的格式；

5. 上市公司为公开要约收购发行股份阶段的结果报告，采用本通知附件25的格式；

6. 根据合并合同发行股份以进行股份交换阶段的结果报告，采用本通知附件26的格式；

7. 根据并购合同发行股份以进行股份交换阶段的结果报告，采用本通知附件27的格式；

8. 发行股份以支付股息或从自有资本中增加股本阶段的结果报告，采用本通知附件28的格式；

9. 根据公司员工选择计划发行股份阶段的结果报告，采用本通知附件29的格式；

10. 将债券转换为股份发行阶段的结果报告，采用本通知附件30的格式；

11. 执行权证权利发行股份阶段的结果报告，采用本通知附件31的格式；

12. 向国外出售股票阶段、作为在国外发行存托凭证基础的新股发行阶段的结果报告，采用本通知附件32的格式；

13. 公开要约收购阶段的结果报告，采用本通知附件33的格式。

第三节

第四节 购回股份

第六条 公众公司信息披露模板

公众公司的信息披露应按照本通知附件34规定的格式编制。

第七条 分立、合并、重组或收购后成立的公众公司登记所需文件

分立、合并、重组或收购后成立的公众公司登记所需文件包括：

一、根据《证券法》第三十三条第一款a、b、c、d和e项的规定提交的相关文件。

二、由独立审计机构审计的最近一个会计年度的财务报告。如在提交公众公司登记申请时，公司尚未完成最近一个会计年度的财务报告（因运营时间不足），则可提交最近一期经独立审计机构审计的财务报告代替。

三、由独立审计机构审计的最近一个会计年度的财务报告。如合并后成立的公司在最近一个会计年度结束后的期间内进行企业注册，则需补充最近一期经独立审计机构审计的财务报告。

第八条 因重组、解散或破产而不符合公众公司条件时取消公众公司资格

一、因分立、被合并、被收购、解散或破产而不符合公众公司条件时取消公众公司资格

a) 公众公司应按照有关证券市场信息披露的法律规定，报告并公布重组、解散或破产的信息；

b) 自公众公司在国家企业登记数据库中更新法律状态或法院宣布企业破产之日起，证监会审查并在证监会信息披露平台上发布关于取消公众公司资格的通知。

二、因被吊销营业执照而取消公众公司资格

a) 被吊销营业执照的公众公司应按照有关证券市场信息披露的法律规定，报告并公布相关信息；

b) 证监会自收到关于吊销营业执照的报告之日起180日内审查取消公众公司资格的事宜；

c) 自本款规定期限届满后，证监会应在证监会信息披露平台上发布关于取消公众公司资格的通知。

三、因分立或接受收购而不符合公众公司条件时取消公众公司资格

a) 不符合公众公司条件的分立或接受收购情形下取消公众公司资格的程序、手续和文件应遵循《证券法》第三十八条和第三十九条的规定；

b) 证监会自收到完整的且有效的取消公众公司资格的文件之日起15日内通知公司关于取消公众公司资格的决定，并在证监会信息披露平台上公布。

四、因从股份有限公司转变为有限责任公司而不符合公众公司条件时取消公众公司资格

a) 因转变企业类型而获得营业执照的公众公司应按照有关证券市场信息披露的法律规定，报告并公布相关信息；

b) 自收到本款规定的信息报告和公布后，证监会审查并在证监会信息披露平台上发布关于取消公众公司资格的通知。

第四节

购回股份

条 9. 购回股份报告材料

1. 根据《证券法》第三十六条第一款规定，上市公司在回购本公司股份前，应当向中国证监会提交以下报告材料：

a) 按照本通知附件35的格式编制的关于回购股份的报告；

b) 股东大会通过购回股份及方案的决议；

c) 董事会通过实施购回股份方案的决议；

d) 除证券公司是证券交易所会员并购回自身股份的情况外，提交指定证券公司执行交易的确认文件；

e) 最近经审计的财务报表；

e) 证明公司有足够的资金来源回购股份的文件。如果上市公司是母公司，使用超额资本、投资发展基金或其他资金回购股份，则资金来源依据母公司的财务报表确定。如果上市公司是母公司，使用未分配利润回购股份，则资金来源不得超过经审计的合并财务报表中的未分配利润。如果用于回购股份的未分配利润低于合并财务报表中的未分配利润但高于母公司财务报表中的未分配利润，公司必须补充子公司通过利润分配决定的授权机构的决定，并提供银行确认的对账单，证明已将利润从子公司转移至母公司；

g) 在上市公司属于需要条件的投资经营行业的情况下，证明符合法律规定购回股份条件的材料；

2. 根据《证券法》第三十六条第二款a项和b项的规定，上市公司回购本公司股份以及根据公司员工持股计划回购员工股份，在回购股份前应向中国证监会提交以下报告材料：

a) 按照本通知附件36的格式发布的关于回购股份的信息公告；

b) 董事会或总经理（经理）实施购回股份方案的决定。

条10. 购回股票的报告和信息公开

1. 根据本通知第九条第一款的规定，上市公司应按照《证券法》第三十七条第三款、第四款、第五款和第六款的规定进行报告、信息披露、回购股份及报告回购结果。信息披露内容应按照本通知附件36的格式执行。回购股份的结果报告应按照本通知附件39的格式执行。

2. 根据本通知第九条第二款的规定，上市公司应在向中国证监会报告并在中国公司网站、中国证监会信息披露媒体和证券交易所发布信息后七个工作日内开始回购股份。自回购交易结束之日起十个工作日内，上市公司应向中国证监会提交交易结果报告，并按照本通知附件39的格式向公众披露信息。

1. 上市公司不得改变其已报告并公开披露的回购股份意图或方案，除非因不可抗力（如自然灾害、疫情、战争等）情况，须获得中国证监会的批准。

2. 自作出变更回购股份方案的决定起二十四小时内，上市公司应向中国证监会报告，并同时在中国公司网站、中国证监会信息披露媒体和证券交易所发布变更决定，按照本通知附件37的格式执行。

3. 中国证监会在收到变更报告后的三个工作日内对变更回购股份方案提出意见。

4. 自获得中国证监会批准变更回购股份方案之日起二十四小时内，上市公司应在中国公司网站、中国证监会信息披露媒体和证券交易所发布变更决定，按照本通知附件38的格式执行。

5. 上市公司可以在按照本条款第四款规定公开披露信息后实施变更回购股份的行为。

条12. 通过公开要约方式购回股票

上市公司以公开要约方式回购本公司股份，应遵守《国务院关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第155号令（2020年12月31日）规定的公开要约收购股份的相关规定，其中回购股份的报告材料包括：

1. 根据《国务院关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第155号令（2020年12月31日）第八十五条第一款的规定；

2. 根据本通知第九条第一款d项、e项和g项的规定。

根据《证券法》第三十六条第七款b项和c项的规定，上市公司在特定情况下回购本公司股份，应按如下方式进行出售：

1. 上市公司在提交股份回购交易结果报告、发行股份支付股息和增加股本的报告给中国证监会并公开披露信息后二十四小时后可以出售库存股。

2. 上市公司应在向中国证监会报告并公开披露出售库存股信息后十个工日内完成库存股的出售，按照本通知附件36的格式执行。

3. 自按照本条款第一款规定完成库存股交易之日起十日内，上市公司应向中国证监会提交库存股交易结果报告，并按照本通知附件39的格式向公众披露信息。

第14条 指定证券公司执行回购股份的责任

1. 指导上市公司按照规定和已公布的方案实施回购股份；

2. 确保上市公司在交易账户中有足够的资金下达买入指令，以完成已报告并公布的交易量；

3.不得使用未向公众披露的关于指定上市公司回购股份的信息买卖该上市公司的证券或向第三方透露相关信息，除非依照法律规定。

第15条 证券交易所的责任

1. 监督上市、登记交易的公司在回购股份、出售库存股前、中、后按规定公布信息；

2. 监督指定证券公司按规执行回购股份。

第五节

实施条款

条16. 实施条款

1.本通知自2021年2月15日起生效，并取代财政部于2015年10月26日发布的第162/2015/TT-BTC号通知，该通知有关公开发行证券、以股换股、增发新股、回购股份、出售库存股和公开收购股份的规定。

2.国务院证券监督管理委员会、证券交易所、越南证券登记结算公司、发行人、上市公司、证券公司及相关组织和个人负责执行本通知。