通知

关于上市公司公司治理的规定

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根据《国务院组织法》（第32/2001/QH10号）2001年12月25日颁布；

|||根据2005年11月29日第60/2005/QH11号企业法；

依据2006年国会第70/2006/QH11号证券法；

依据2010年国会第62/2010/QH12号关于修改、补充若干证券法条款的法律；

根据政府2010年10月1日颁布的第102/2010/NĐ-CP号法令，对《企业法》中若干条款的具体实施进行指导；

根据2008年11月27日政府第118/2008/NĐ-CP号法令《关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定》；

经证券监督管理委员会主席提议，财政部部长发布关于适用于上市公司的公司治理规定的通知如下：

第一章

总则

第一条 调整范围

本通知规定适用于上市公司的公司治理。

第二条 术语解释

在本通知中，下列术语定义如下：

1. 关联方是指《证券法》第六条第三十四款规定的个人或组织。

2. 非执行董事是董事会成员，但不是总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监和其他由董事会任命的管理人员。

3. 独立董事应符合以下条件：

- 是非执行董事，并且与总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监和其他由董事会任命的管理人员无关联关系；

- 不是子公司、关联公司或上市公司控制的公司的董事会成员、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）；

- 不是大股东或其代表或与大股东有关联关系的人；

- 在最近两年内未在为公司提供法律咨询或审计服务的机构工作；

- 不是与公司在过去两年内每年交易额占公司总收入或采购总价值百分之三十（30%）以上的合作伙伴或与其有联系的人。

第二章

||| 股东和股东大会

第三条 股东的权利和义务

1. 股东享有《企业法》及相关法律法规和公司章程规定的全部权利和义务，特别是：

a) 对已全额支付并登记在公司股东名册上的股份享有自由转让权，但受法律规定、公司章程和股东大会决议限制的情况除外；

b) 平等待遇权。同一种类的每一股都赋予股东相同的权利、义务和利益。对于有优先股的公司，与优先股相关的权利和义务必须充分披露给股东，并经股东大会批准；

c) 定期和不定期获得关于公司运营信息的通知权；

d) 参加股东大会并行使直接投票权或通过授权代表投票或远程投票的权利和责任；

e) 按照其在公司中的持股比例优先购买新发行股份的权利；

2. 股东有权保护其合法权益。如果股东大会或董事会的决定违反法律规定或侵犯股东的基本权益，股东有权按照法律规定程序和手续要求撤销该决定。如果这些违法决定损害了公司，董事会、监事会、总经理（总裁）必须根据其责任对公司进行赔偿。股东有权根据法律规定要求公司赔偿损失。

条 4. 大股东的责任

1. 大股东不得利用其优势损害公司的权利和利益以及其他股东的利益。

2. 大股东有义务按照法律规定披露信息。

条 5. 公司章程

1. 公司章程不得违反《公司法》及相关法律法规的规定。

2. 上市公司应参照本通知附件中的公司章程范本制定本公司章程。

条 6. 股东大会年会和临时会议

1. 上市公司应当在其官方网站上公布关于召开股东大会的程序、召集方式及表决规则，依据《公司法》及相关法律法规和公司章程规定，主要包括以下内容：

a) 关于确定有权参加股东大会的股东名单的通知；

b) 召开股东大会的通知；

c) 参加股东大会的注册方式；

d) 投票方式；

e) 计票方式，对于敏感问题以及股东要求时，上市公司必须指定独立机构进行选票收集和计票；

f) 计票结果的通知；

g) 对股东大会决议提出异议的方式；

h) 制作股东大会记录；

i) 向公众公布股东大会决议；

j) 其他相关事项。

2. 上市公司必须严格遵守法律规定、公司章程和内部规定的股东大会召集程序。上市公司应在股东大会召开前至少五日公布有权参加股东大会的股东名单。上市公司不得限制股东参加股东大会，并应为股东行使委托代理权或邮寄投票提供便利条件。上市公司应指导股东办理委托手续并出具授权书。

3. 董事会或股东大会召集人应合理安排议程、地点和时间，以便讨论和表决股东大会上的各项议题。

4. 上市公司应尽可能采用现代信息技术，使股东能够以最佳方式参与股东大会，包括远程投票和在线股东大会表决的指导。

5. 每年上市公司应按照《公司法》的规定召开年度股东大会。年度股东大会不得采取书面征求意见的形式。

6. 上市公司在公司章程或内部规定中应明确书面征求股东意见的原则、内容、程序和方法，以通过股东大会决议。在书面征求意见的情况下，上市公司必须确保充分提供资料，并给予股东合理的审查时间，如同召开股东大会一样。

条 7. 董事会活动报告在年度股东大会上的提交 ||| 年度

||| 董事会活动报告在年度股东大会上至少应包括以下内容：

||| - 对公司在一个财政年度内的运营情况进行评估；

||| - 董事会及其每位成员的活动、薪酬和运营费用；

||| - 董事会会议总结及董事会决策结果；

||| - 对执行董事（总经理）的监督结果；

||| - 对其他管理人员的监督结果；

||| - 未来计划。

条 8. 监事会活动报告在年度股东大会上的提交 ||| 年度

||| 监事会在年度股东大会上提交的活动报告至少应包括以下内容：

||| - 监事会及其每位成员的活动、薪酬和运营费用；

||| - 监事会会议总结及监事会决策结果；

||| - 对公司运营情况和财务状况的监督结果；

||| - 对董事会成员、执行董事（总经理）和其他管理人员的监督结果；

||| - 关于监事会与董事会、执行董事（总经理）和股东之间合作活动的评价报告。

第三章

董事会成员和董事会

条 9. 董事会成员候选人提名

1. 在召开股东大会前七（07）天，通过公司官方网站公布已确定的董事会候选人的相关信息，以便股东在投票前了解这些候选人。候选人信息至少应包括：

||| - 姓名、出生日期；

||| - 专业资格；

||| - 工作经历；

||| - 候选人担任董事或其他管理职务的公司名称；

||| - 与公司相关的利益（如有）；

||| - 其他信息（如有）。

2. 董事会候选人必须书面承诺其公布的个人信息真实、准确且合理，并承诺如果当选为董事会成员将忠实履行职责。

3. 持有表决权股份连续六个月以上的股东有权联合其表决权提名董事会候选人。 提名董事会候选人的股东在联合其表决权后，必须遵守法律规定和公司章程的规定。

4. 如果通过提名和自荐产生的董事会候选人数量仍不足所需数量，现任董事会可以提名额外的候选人或按照公司章程和内部规章制度组织提名。现任董事会提名候选人的机制应在股东大会批准前明确公布。.

5. 上市公司应规定并指导股东以累积投票方式选举董事会成员的具体方法。

条10. 董事会成员资格

1. 董事会成员是那些不属于法律规定和公司章程禁止担任董事会成员的人。董事会成员可以不是公司的股东。

2. 上市公司需要限制董事会成员兼任公司管理层职务，以确保董事会的独立性。

3. 董事长不得兼任总经理（或首席执行官）职务，除非该兼任每年在股东大会上获得批准。

条11. 董事会成员构成

1. 董事会成员人数最少为三人（03人），最多为十一人（11人）。董事会结构需确保成员在法律、财务及公司业务领域的知识和经验之间保持平衡。

2. 董事会成员结构需确保管理型成员与非管理型成员之间的平衡，其中至少三分之一（1/3）的董事会成员应是非管理型成员。

3. 若因法律规定和公司章程规定的原因，一名成员丧失成员资格，被解职、免职或因其他原因无法继续担任董事会成员时，董事会可根据公司章程的规定临时任命另一人为董事会成员。新任董事会成员的选举必须在最近一次股东大会上进行。

条12. 董事的权利

董事享有根据《企业法》及相关法律法规和公司章程规定的全部权利，特别是有权获取有关公司财务状况和业务活动的信息和文件。

条13. 董事的责任和义务

1. 董事必须遵守《企业法》及相关法律法规规定的全部责任和义务。

2. 董事有责任忠实谨慎地履行其职责，以维护股东和公司的最大利益。

3. 董事有责任出席所有董事会会议，并对讨论的问题发表明确意见。

4. 董事有责任向公司披露他们从子公司、关联公司和其他由他们代表公司股份的组织中获得的所有薪酬。

5. 当董事及其相关方进行公司股票交易时，必须向证券监督管理委员会报告并按照法律规定公开相关信息。

6. 上市公司可以在股东大会批准后为董事购买责任保险。此保险不包括因违反法律和公司章程而产生的责任。

条14. 董事会的责任和义务

1. 董事会必须全面遵守法律规定的企业法及其他相关法律法规所规定的责任和义务。

2. 董事会对公司活动向股东负责。

3. 董事会负责确保公司的经营活动符合法律法规、公司章程及公司内部规定，平等对待所有股东，并尊重与公司利益相关的各方权益。

4. 董事会制定关于董事提名、竞选、选举、免职和解职程序以及董事会会议组织程序的规定，主要内容如下：

a) 董事提名、竞选、选举、免职和解职的程序：

- 董事的标准；

- 根据法律规定和公司章程，股东或股东团体提名和竞选董事职位的方式；

- 选举董事的方式；

- 免职或解职董事的情况；

- 关于选举、免职和解职董事的通知。

b) 董事会会议组织程序：

- 召开董事会会议的通知（包括会议议程、时间、地点、相关文件和无法参加会议的董事的选票）；

- 召开董事会会议的条件；

- 表决方式；

- 通过董事会决议的方式；

- 记录董事会会议纪要；

- 通报董事会决议。

5. 董事会制定关于高级管理人员选择、任命、免职程序以及董事会与监事会和总经理（首席执行官）之间协调活动的程序和方法，主要内容如下：

a) 高级管理人员选择、任命、免职的程序：

- 选择高级管理人员的标准；

- 任命高级管理人员；

- 与高级管理人员签订劳动合同；

- 免职高级管理人员的情况；

- 通告高级管理人员的任命和免职。

b) 董事会、监事会和总经理（首席执行官）之间协调活动的程序：

- 召集会议、发出邀请、记录会议纪要、通报会议结果的程序和步骤；

- 向监事会和总经理（首席执行官）通报董事会决议；

- 总经理（首席执行官）和监事会提议召开董事会会议的情况及其需要董事会意见的问题；

- 总经理（首席执行官）向董事会报告其履行职责和权限的情况；

- 检查董事会决议的执行情况和其他委托事项；

- 总经理（首席执行官）必须报告、提供信息给董事会和监事会的方式；

- 根据各自的具体任务，董事会成员、监事会成员和总经理（首席执行官）之间的监督、管理、监控活动的协调。

6. 董事会有责任建立评估活动、奖励和纪律处分机制，适用于董事会成员、总经理（首席执行官）和其他管理人员。

7. 董事会有责任按照本通知第7条的规定，在股东大会上报告董事会的活动。

条15. 董事会会议

1. 董事会应按照公司章程和公司内部规章制度规定的程序召开会议。董事会会议的组织、议程及相关资料应在法律规定和公司章程规定的时间内提前通知董事会成员。

2. 董事会会议记录必须详细且清晰。参与会议的秘书及董事会成员须在会议记录上签字。董事会会议记录应按法律规定和公司章程的规定保存。

条16. 董事会报酬

1. 董事会的年度报酬由股东大会批准并通过规定的方式公布。

2. 成员情况 董事会在公司管理层或子公司兼任职务的情况下，其报酬应包括与该管理职务相关的工资和奖金及其他报酬。

3. 每位董事会成员获得的报酬、其他利益和公司支付的费用应在公司的年度报告中详细披露。

第四章 实施细则

审计委员会和审计人员

条17. 提名审计委员会成员

除公司章程另有规定外，提名审计委员会成员的过程应与提名董事会成员的规定相同，详见本通知第9条第1、2、3和5款。

若通过提名和自荐产生的审计委员会候选人数量不足所需人数，现任审计委员会可以额外提名候选人或根据公司章程规定的方式进行提名。现任审计委员会的提名机制应在股东大会批准前公开宣布。

条18. 审计委员会成员资格

1. 审计委员会成员不得是法律规定和公司章程禁止担任审计委员会成员的人。审计委员会成员应具备专业能力和经验。审计委员会成员不必是公司的股东。

2. 审计委员会成员不得是公司会计或财务部门的成员，也不得是正在对公司财务报表进行审计的独立审计机构的成员或员工。

条19. 审计委员会组成

1. 审计委员会成员至少为三人（03人），最多为五人（05人）。审计委员会中至少有一名成员是会计师或审计师。

2. 审计委员会主席应具有会计专业知识。

条20. 审计委员会成员的信息访问权

1. 审计委员会成员有权访问与公司运营情况有关的所有信息和文件。董事会成员、总经理（总裁）和其他管理人员有责任提供审计委员会成员要求的信息。

2. 上市公司应建立机制以支持审计委员会成员有效履行职责，符合法律规定和公司章程的要求。

条 21. 监事会的责任和义务

1. 监事会对公司股东对其监督活动负责。监事会负责监督公司的财务状况，董事会成员、总经理（或执行董事）、其他管理人员在活动中遵守合法性，监事会与董事会、总经理（或执行董事）和股东之间的活动协调情况，以及根据法律规定和公司章程规定的其他任务，以保护公司和股东的合法权益。

2. 监事会每年至少召开两次会议，参会监事人数不得少于监事会成员总数的三分之二。监事会会议记录应详细且清晰。秘书及参会监事必须在会议记录上签字。监事会会议记录须保存以确定每位监事的责任。

3. 在监事会会议上，监事会可以要求董事会成员、总经理（或执行董事）、内部审计人员（如有）和独立审计师参加并回答监事关心的问题。

4. 如果监事会发现董事会成员、总经理（或执行董事）和其他管理人员有违法行为或违反公司章程的行为， 监事会在四十八小时内以书面形式向董事会报告，并要求违法者停止违法行为并采取补救措施。自上述通知发出之日起七日内，如果违法者未停止违法行为并采取补救措施，监事会应直接向国家证券委员会报告此事。

5. 监事会有权选择并建议股东大会批准独立审计机构对公司公开财务报表进行审计。

6. 监事会应按照本通知第8条的规定，在股东大会上报告。

条 22. 监事会的报酬

每年，监事会成员因履行监事会职责而获得报酬。监事会成员的报酬由股东大会通过。总报酬额、其他利益以及公司已支付给每位监事会成员的费用应在公司年度报告中公布，并提供给股东。

第五章

防止利益冲突

条 23. 董事会成员、监事会成员、总经理（或执行董事）、其他管理人员忠实责任和避免利益冲突

1. 董事会成员、监事会成员、总经理（或执行董事）、其他管理人员必须按照《企业法》及相关法律法规的规定公开其相关利益。

2. 董事会成员、监事会成员、总经理（或执行董事）、其他管理人员及其关联人不得利用可能为公司带来利益的机会谋取个人利益；不得利用职务获取的信息为自己或他人谋取私利。

3. 董事会成员、监事会成员、总经理（或执行董事）及其他管理人员有义务向董事会报告公司与其本人或其关联人之间发生的交易。上市公司必须在二十四小时内通过公司网站发布股东大会或董事会关于此类交易的决议，并向中国证监会报告。

4. 公司不得向董事会成员、监事会成员、总经理（或执行董事）、其他管理人员及其关联人提供贷款或担保，除非股东大会另有决定。

5. 董事会成员不得对涉及其本人或其关联人的交易进行表决，包括尚未确定物质或非物质利益的交易。上述交易必须在公司年度报告中披露。

6. 董事会成员、监事会成员、总经理（或执行董事）、其他管理人员及其关联人不得使用未经许可的公司信息或泄露给他人以进行相关交易。

条 24. 与关联方的交易

1. 在与关联方进行交易时，上市公司必须按照平等、自愿的原则签订书面合同。合同内容必须明确具体，并在股东要求时披露信息。

2. 上市公司应采取必要措施防止关联方干预公司的经营活动并通过控制公司的采购和销售渠道或操纵价格等方式损害公司的利益。

3. 上市公司应采取必要措施防止股东和其他关联方进行导致公司资金、资产或其他资源流失的交易。上市公司不得向股东和其他关联方提供贷款或担保。

条 25. 确保相关利益方的合法权益

1. 上市公司必须尊重银行、债权人、员工、消费者、供应商、社区及其他与公司有关的利益方的合法权益。

2. 上市公司应通过以下方式积极与相关利益方合作：

a) 向银行和债权人提供必要的信息，以帮助他们评估公司的运营和财务状况并作出决策；

b) 鼓励他们就公司的经营情况、财务状况及与其利益相关的重大决策提出意见，可通过直接联系董事会、监事会和总经理（首席执行官）实现。

3. 上市公司必须遵守劳动、环境、社会责任活动的规定。

第六章

报 告 和 公 布 信 息

条 26. 信息披露义务

1. 上市公司有义务定期和及时准确地向股东和社会公众披露关于其生产经营、财务状况和公司治理的信息。信息披露的内容和方式应符合法律规定和公司章程的要求。此外，如果某些信息可能影响股票价格并对股东和投资者的决策产生影响，上市公司也应及时准确地披露这些信息。

2. 信息披露的方式应确保股东和投资公众能够公平获取信息。信息披露的语言应清晰易懂，避免误导股东和投资公众。

条 27. 公司治理信息披露

1. 上市公司应在年度股东大会上以及根据证券法和证券市场规定，在年度报告中披露公司治理情况。

2. 上市公司有义务每半年定期报告并根据证券法和证券市场规定披露公司治理情况。

条28. 董事会成员、监事会成员、经理（总经理）关于报告和披露信息的责任

除本通则第23条规定外，董事会成员、监事会成员、经理（总经理）还须在以下情况下报告和披露相关信息：

1. 公司与上述成员为发起人或在过去三年内担任过董事、经理（总经理）的公司的交易。

2. 公司与上述成员的关联方担任董事、经理（总经理）或大股东的公司的交易。

3. 可能给上述成员带来物质或非物质利益的交易。

第七章

大型公众公司和上市公司的公司治理

条29. 对大型公众公司和上市公司的公司治理规定适用

1. 不符合大型公众公司条件且非上市公司的公司无需遵守本章的规定。

2. 大型公众公司必须向国务院证券监督管理机构报告其成为大型公众公司的事实，并按照规定进行信息披露。

3. 大型公众公司必须制定具体计划以执行本章的规定。自成为大型公众公司之日起一年内，大型公众公司必须全面遵守本章的规定。

条30. 董事会成员

1. 大型公众公司和上市公司必须至少有五名（5名）董事会成员，最多不超过十一名（11名）董事会成员。

2. 董事会成员结构需确保管理层成员与独立成员之间的平衡，其中至少三分之一（1/3）的董事会成员应为独立成员。

3. 一名公司的董事会成员不得同时担任超过五家（5家）其他公司的董事会成员，除非是同一集团内的公司或按集团运营的公司，包括母公司-子公司、经济集团或基金管理公司、证券投资基金的代表。

条31. 内部公司治理制度

1. 董事会有责任建立并发布内部公司治理制度。内部公司治理制度不得违反现行公司治理原则和规定。该制度应在公司网站上公布。内部公司治理制度主要包括以下内容：

a) 股东大会召集和表决程序；

b) 董事会成员提名、竞选、选举、任命和解职程序；

c) 董事会会议组织程序；

d) 管理人员选拔、任命和解职程序；

e) 董事会、监事会和经理（总经理）之间活动协调程序；

f) 对董事会成员、监事会成员、经理（总经理）和其他管理人员的年度评估、奖励和纪律处分规定；

g) 董事会下属专门委员会成立和运作程序。

条 32. 董事会的专门委员会

1. 董事会应当设立专门委员会以支持董事会的工作，包括发展政策委员会、人力资源委员会、薪酬委员会以及其他特别委员会，根据股东大会的决议。

2. 人力资源委员会和薪酬委员会必须至少有一名（01）独立董事担任主席。

3. 董事会应详细规定专门委员会的设立、职责以及各成员的责任。

4. 对于不设立专门委员会的公司，董事会应指派一名独立董事分别负责薪酬和人力资源等具体问题。

条 33. 公司秘书

1. 为了有效支持公司的管理活动，董事会必须指定至少一名（01）人员担任公司秘书。 公司秘书必须具备法律知识。公司秘书不得同时为正在审计该公司财务报表的审计公司工作。

2. 公司秘书的角色和任务包括：

- 准备董事会、监事会和股东大会的会议，按照董事会或监事会的要求；

- 提供会议程序的咨询；

- 参加会议；

- 确保董事会决议符合法律规定；

- 向董事会成员和监事会成员提供财务信息、董事会会议记录副本及其他相关信息。

3. 公司秘书有责任根据法律规定和公司章程的规定保护信息保密。

条 34. 公司治理培训

上市公司的董事会成员、监事会成员、总经理（首席执行官）、公司秘书必须参加由国务院证券监督管理机构认可的培训机构举办的公司治理培训课程。

条 35. 独立审计师出席股东大会

审计师或审计公司的代表必须被邀请参加年度股东大会，在股东大会上就与年度财务报告有关的问题发表意见，如果审计报告中有重大例外事项。

第八章

监督与违规处理

第三十六条。 研究（Research monitoring and supervision）

上市公司及相关组织和个人必须接受国务院证券监督管理机构和其他有权机关对公司治理的监督，依照法律规定。

第三十七条 处理违法行为

违反或未执行本通知规定的上市公司及相关组织和个人，将根据情节轻重受到行政处罚或追究刑事责任，依照法律规定。

第九章

组织实施

第三十八条 组织实施

1. 本通知自2012年9月17日起生效，并取代财政部2007年3月13日发布的第12/2007/QĐ-BTC号决定关于在证券交易所/证券交易场所上市的公司适用的企业治理制度，以及财政部2007年3月19日发布的第15/2007/QĐ-BTC号决定关于在证券交易所/证券交易场所上市的公司适用的章程范本。但第五条、第六条、第十条、第十一条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十五条的规定将从2013年度股东大会开始实施。

2. 国务院证券监督管理机构、证券交易所、上市公司及相关组织和个人负责执行本通知。/。