通知2015年第123号关于外国投资者在越南证券市场活动的指导

通知

关于外国投资者在证券市场活动的指引越南证券市场米

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根据2006年6月29日《证券法》；

根据2010年11月24日《修改、补充若干条证券法》；

根据2014年11月26日《企业法》；

根据二零一四年十一月二十六日颁布的《投资法》；

依据2005年11月29日《电子交易法》；

根据2013年第215号国务院令《关于财政部职能配置、内设机构和人员编制的规定》；

根据二〇一二年七月二十日国务院第58/2012/NĐ-CP号法令，对《证券法》和《证券法若干条款修改补充法》的部分条款进行具体规定并指导实施；

根据二〇一五年六月二十六日国务院第60/2015/NĐ-CP号法令，对二〇一二年七月二十日国务院第58/2012/NĐ-CP号法令关于《证券法》和《证券法若干条款修改补充法》的部分条款进行修改补充；

根据二〇〇七年四月十日国务院第64/2007/NĐ-CP号法令，关于国家机关应用信息技术的规定；

根据证券交易委员会主席的建议；

财政部部长发布本通知，就外国投资者在越南证券市场的活动进行指引。

第一章

总则

第一条 调整范围和适用对象

一、本通知就外国投资者在越南证券市场的交易、投资证券及持股比例进行指引，不包括下列外国投资者的投资活动：

（一）《外商投资法》第二十二条、第二十七条、第二十八条所规定的投资活动；

（二）非上市公司的出资成立、股份交易活动或有限责任公司出资额，但不包括在证券经营机构、证券投资基金中的出资、购股、出资额；

本通知适用于以下对象：

（一）外国投资者；

（二）外资持股比例达到注册资本百分之五十一以上的经济组织；

（三）存管银行、证券经营机构；

（四）发行人、上市公司；

（五）其他与之相关的组织和个人。

贷款金额

在本通知中，下列术语定义如下：

1. 正本副本 是经公证或按相关法律规定认证的副本。

2. 组织代表 的外国组织是：

（一）外国组织的董事长、董事会主席、公司秘书或总经理（总裁），或外国组织的所有者；

（二）根据外国组织章程规定或出资协议或外国组织具有相应权限的文件规定，有权签署文件并执行本通知规定事项的人；

（三）由上述第一、二项规定对象书面授权，并由国外公证员确认或由国外律师、公证员确认为具有代表外国组织权限的人，按照国外法律规定；

3. 交易代表 是符合本通知第三条第六款规定，在越南的个人，被外国投资者委托，在越南证券市场上进行证券交易、投资，按规定向有权限的国家管理机关报告信息；

4. 合格文件 是符合本通知规定，包含所有必要文件，内容符合法律规定且完整无误的文件。

5. 证券经营机构 包括在越南的证券公司、基金管理公司。

6. 外国投资者 是持有外国国籍的个人；根据外国法律设立并在越南进行投资、经营活动的组织（以下简称外国组织）。

7. 外国投资者关联群体 相关的包括以下情况之一的外国组织：

（一）由同一国内或国外基金管理公司管理的外国基金、外国组织；

（二）同一母基金（主基金）下的基金、子基金（子基金）或同一基金下的基金、由同一基金资助的基金（喂养基金）；

（三）由不同基金管理公司管理的同一外国投资基金、外国组织的投资组合（多基金经理基金—MIMF）；

d) 同一外国投资基金或同一外国投资者的不同投资组合，即使存储在不同的存管账户中；

e) 具有相同交易代表的外国基金或外国投资者。

8. 存管会员 是经中国证监会颁发存管业务登记证书，并已注册成为越南证券存管中心成员的证券公司、商业银行。

第二章

证券投资登记

条 3. 外国投资者的证券市场投资活动

1. 外国投资者在越南证券市场上进行投资，采取以下形式：

a) 直接或委托交易代表、证券经营机构购买、出售股票、债券及其他类型的证券；根据证券法和证券市场的规定进行股权投资、购买、出售、交换股份；

b) 通过委托资金给基金管理公司或外国基金管理公司在越南的分公司管理的方式间接投资。

2. 在实施本条第1款a项规定的投资活动之前，外国投资者必须向越南证券交易结算中心登记证券交易代码，通过结算会员按照本通知第四条规定办理。

3. 根据本条第1款b项规定进行投资的外国投资者无需登记证券交易代码。在这种情况下，为外国投资者提供资产管理服务的基金管理公司或外国基金管理公司在越南的分公司须由越南证券交易结算中心颁发证券交易代码登记证书。

4. 外国投资者应确保其在本条第1款规定下的交易以及相关人士、相关外国投资者群体所进行的交易不以制造虚假供求、操纵股价或其他被禁止的交易行为为目的，遵守法律规定。

5. 外国投资者应履行与在越南从事证券活动相关的申报、缴纳和结算税款、费用的义务，或者授权结算会员、证券经营机构、其驻越代表处、交易代表按照中国法律的规定履行上述义务。

6. 外国投资者可以选择满足以下条件的交易代表：

a) 具备完全民事行为能力；不属于正在服刑或被法院禁止从事商业活动的情况；

b) 拥有证券从业资格证书；

c) 不同时是证券经营机构、外国基金管理公司在越南的分公司、在越南运营的存管银行的员工；

d) 是外国投资者在越南唯一的交易代表，并且由外国投资者书面授权。

7. 外国投资者、交易代表、为外国投资者提供服务的证券经营机构必须遵守关于外资在越南企业中持股比例的法律规定。

在与ETF基金进行股份互换交易或通过实物交割方式进行衍生证券交易导致对基础证券、标的证券的外资持股比例超过法律规定时，越南证券交易结算中心有责任要求基金管理公司、清算会员、外国投资者的交易对手出售超出外资持股比例的基础证券、标的证券，并将款项支付给外国投资者。

除开放式基金外，外资持股比例达到或超过注册资本51%的经济组织（包括通过委托、投资委托等方式间接持股），在参与越南证券市场投资时，必须登记证券交易代码并遵守外资持股比例的相关法律规定。

条 4. 证券交易代码登记

1. 外国投资者应按照本条第2款规定的程序向越南证券存管中心申请证券交易代码。

a) 外国投资者应向存托机构提交符合本条第2款规定的完整有效文件。

b) 存托机构应对外国投资者的证券交易代码登记申请进行审核，并根据本通知附件1和附件2的规定，在越南证券存管中心的在线证券交易代码登记系统上申报相关信息。

c) 自收到存托机构提交的信息之日起一个（01）工作日内，越南证券存管中心通过存托机构在在线证券交易代码登记系统上以电子方式确认并提供证券交易代码给外国投资者。如拒绝，则越南证券存管中心应在系统中回复并说明理由。

外国投资者在获得越南证券存管中心提供的证券交易代码后，可以立即办理开设交易账户手续并开始投资。

d) 自收到证券交易代码之日起五个（05）工作日内，存托机构应按照本条第2款的规定，将完整的证券交易代码登记文件提交给越南证券存管中心进行审查和存档。

đ) 自收到存托机构提交的完整文件之日起五个（05）工作日内，越南证券存管中心应根据本条第2款的规定，通过存托机构向外国投资者发放证券交易代码登记证书（格式见本通知附件20）。

e) 越南证券存管中心应保存完整的证券交易代码登记文件，并在有书面要求时提供给国家证券委员会。

2. 证券交易代码登记文件包括：

a) 按照本通知附件1或附件2规定格式填写的证券交易代码登记表（纸质版或经全球存托银行电传确认的复印件），附上授权存托机构办理证券交易代码登记的合法授权书复印件；

b) 根据本通知附件12规定识别投资者身份的文件（适用于法人）或有效护照或其他合法个人证明文件的复印件（适用于自然人）；

c) 如果外国投资者有交易代表，补充文件包括：

- 按照本通知附件10规定格式填写的交易代表授权书；

- 按照本通知附件11规定格式填写的交易代表信息表；

- 交易代表的有效身份证件（居民身份证或公民身份证）或有效护照或其他合法个人证明文件的复印件；

- 交易代表的有效证券从业资格证书复印件。

3. 本条第2款规定的文件必须满足以下条件：

a) 除从外国主管机关网站上摘录的内容外，用外国语言编制的文件必须根据外国法律进行公证或认证。由越南有权机关颁发的越南语文件必须根据越南法律规定进行公证或认证。公证或认证的时间不得超过一年，自外国投资者向存托机构提交文件之日起算；

b) 除非是英文文件或已根据外国法律公证或认证的英文翻译文件，其他外语文件必须翻译成中文。翻译工作可由存托机构或合法注册于越南的翻译机构完成。

4. 外国投资者须对其提交的证券交易代码登记文件的真实性、合法性及准确性负责。存托机构须对外国投资者提供的信息在越南证券存管中心的在线证券交易代码登记系统上的申报完整性、准确性和真实性负责。

5. 在下列情况下，不予考虑为外国投资者分配证券交易代码：

a) 正在接受调查或因违反证券法禁止的行为、洗钱行为或其他违法行为而被国内或国外有权机关处罚且尚未执行完毕行政处罚决定或未完全履行行政处罚决定的；

b) 自提交证券交易代码登记文件之日起两年内曾被取消证券交易代码的。

6. 境外基金管理公司及其在越南的分支机构可以根据本通知第3条第1款第b项的规定为外国投资者的投资组合管理目的申请证券交易代码。这些组织的证券交易代码登记程序应遵循越南证券存管中心的指导。证券交易代码登记文件包括以下材料：

a) 本条第2款第a项规定的文件；

b) 基金管理公司及其在越南的分支机构与存托银行签订的存托协议复印件；

c) 基金管理公司及其在越南的分支机构的成立和运营许可证复印件。

7. 外国证券公司可以获得两个（02）证券交易代码：一个（01）用于自营账户，另一个（01）用于经纪账户。

8. 外国投资基金、由多家基金管理公司（MIMF）管理的外国组织；外国政府或国际政府间投资组织登记多个证券交易代码，按照以下原则：

a) 每个外国政府或国际政府间投资组织的投资组合在一家存管银行托管，则登记一个证券交易代码；

b) 每个由一家基金管理公司管理的MIMF基金的投资组合登记一个证券交易代码；自行管理的投资组合也获得单独的证券交易代码。

9. 根据本条第8款规定，外国投资基金、外国投资组织已经获得一个（01）证券交易代码的情况下，申请补充一个（01）证券交易代码的文件包括第二条第2款规定的文件，并附上证明外国组织符合本条第8款规定的文件和先前已获颁证券交易代码证书的副本。

第五条 报告变更事项须向越南证券存管中心报告

1. 在实施变更前，外国投资者必须通过存管会员，向越南证券存管中心报告以下内容：

a) 更换交易代表；

b) 根据本通知第八条第二款的规定，在存管账户之间转移投资组合。

2. 根据本条第一款规定的变更事项报告文件包括：

a) 按照本通知附件3规定的格式提交的变更报告（纸质版或经全球存管银行确认的电传版本），并附上授权存管会员进行报告的委托书副本；

b) 根据变更内容，附加文件包括：

- 根据本通知第四条第二款c项规定的新交易代表相关文件（如有），并附上终止对旧交易代表授权的通知；

- 按照本通知附件13规定的格式详细报告旧存管账户上的投资组合；与旧存管会员解除存管协议的原则性合同或通知；开设新存管账户的原则性合同或授权在越南进行存管活动的委托书副本；根据越南证券存管中心的指导，提出注销存管账户或转移证券账户的文件。

3. 自变更发生之日起三十（30）日内，外国投资者必须通过存管会员，向越南证券存管中心报告以下变更：

a) 变更间接投资资金账户的存管银行；

b) 变更投资者或交易代表（如有）的名称、主要地址或联系地址；

c) 变更护照号码或其他合法个人身份证明（对于个人外国投资者）；或变更营业执照号码或其他等同于外国组织投资者识别文件的文件（对于外国组织投资者），根据本通知第四条第二款b项规定；

d) 因分立、合并、收购等原因导致的变更。

4. 根据本条第三款规定的变更事项报告文件包括：

a) 根据本条第二款a项规定提交的文件；

b) 根据变更性质，附加文件包括：新间接投资资金账户的银行确认文件；新的护照或其他合法个人身份证明的副本；合法验证名称、主要地址、联系地址变更、分立、合并等事项的文件副本；以及其他根据本通知附件12规定的识别外国投资者的文件；

在名称变更的情况下，确认名称变更的文件包括以下之一：

经营活动注册证书或成立和经营许可证或等效文件，确认外国投资者已更改名称，包括外国投资者的旧名称和新名称，或外国基金的招股说明书或等效文件，已在外国监管机构网站上发布，并明确记载了名称变更，或由外国监管机构颁发的其他文件，或引用外国监管机构网站上的地址和信息（使用相同的许可证号、营业执照号、税号或其他不变的参考编号）以及附有公证员关于外国投资者名称变更确认的其他文件。

5. 外国投资者应按照本条第一款、第三款的规定程序报告变更事项：

a) 外国投资者根据本条第二款、第四款的规定，向存管会员提交完整的有效文件；

b) 存管会员审查外国投资者的变更报告文件，并根据本通知附件3的规定，在越南证券存管中心的在线证券交易代码注册系统中申报信息；

c) 自接收存管会员提供的信息起，越南证券存管中心在一个工作日内根据外国投资者的要求，以电子确认方式通过存管会员确认变更信息，或将外国投资者的证券转移到新的存管会员（针对本条第一款b项规定的变更）；

上述变更自越南证券存管中心电子确认之日起生效。如拒绝，越南证券存管中心将在系统中回复并说明理由。

d) 自收到越南证券登记结算中心电子确认之日起五个（05）工作日内，存管成员须按照本条第2款、第4款的规定提交完整报告材料，报越南证券登记结算中心审查和存档。资料和文件必须符合本通知第4条第3款的规定。

đ) 自收到本款第d项规定之申请材料之日起五个（05）工作日内，越南证券登记结算中心应以书面形式确认外国投资者（通过存管成员）所要求的变更事项。

第六条 停止交易、注销证券交易代码

一、外国投资者在以下情形下被停止交易最长达六个月：

a) 发现外国投资者提交的证券交易代码注册申请中存在错误信息或遗漏重要信息；

b) 外国投资者未按越南证券登记结算中心或国家证券委员会的要求如实、准确、及时地提供报告和文件；未履行法定的信息披露义务；

c) 外国投资者实施了《证券法》第九条及该法修正案第一条第四项规定的禁止行为；

d) 外国投资者违反外汇管理法规；未按规定履行税收和其他财政义务。

二、越南证券登记结算中心在下列情况下注销外国投资者的证券交易代码：

a) 外国投资者属于本通知第4条第5款第a项规定的情形；

b) 超过本条第1款规定的暂停交易期限而未能纠正导致暂停交易的问题；

c) 应外国投资者要求：在此情况下，外国投资者通过存管成员向越南证券登记结算中心提出注销证券交易代码的书面请求（见本通知附件14，纸质版或经全球存托银行确认的电传副本），并附上授权存管成员办理注销证券交易代码的委托书复印件。

三、根据本条第2款第b项规定被注销证券交易代码的外国投资者，在证券交易代码被注销之日起两年内不得重新获得证券交易代码。

第七条 间接投资资本账户

一、每个外国投资者可在一家获准经营外汇业务的银行开设一个间接投资资本账户，用于在越南进行间接投资活动。

二、所有为执行第三条第一款所述交易和投资活动、与外国投资者证券活动相关的其他支付、接收和使用股息、收益分配、购买外币以及将资金汇出境外等交易，均需通过该账户进行。

三、在为外国投资者管理投资组合业务中，基金管理公司及其在越南的分支机构可开设间接投资资本账户，接受没有此类账户的外国投资者的资金，并根据第三条第一款第二项的规定在越南证券市场进行投资。在这种情况下，间接投资资本账户将以基金管理公司及其在越南的分支机构的名义开设。

四、间接投资资本账户的设立、条件、程序、使用和管理应遵守外汇管理法律法规的相关规定。

条 8. 证券存管账户

1. 在银行进行资产存管的情况下：

a) 在完成证券交易代码注册后，外国投资者可以在银行开设证券存管账户，按照每获得一个证券交易代码就只能开设一个证券存管账户的原则。

本条规定不适用于外国投资者在证券公司开设的证券交易账户中存管证券的情况；

b) 在银行开设证券存管账户应遵循有关证券交易登记、存管、清算和结算的法律规定。外国投资者的所有交易记录、证券存管记录都必须通过该账户进行。

2. 外国投资者有权将其持有的全部证券从一个证券存管账户（注销现有证券存管账户）转移到另一个证券存管账户。根据本条第1款规定，在银行进行资产存管的外国投资者，在开设新的银行证券存管账户之前，必须关闭现有的证券存管账户，并将该账户中的所有余额转入新账户。不同证券存管账户之间的证券转移程序应按照本通知第5条以及有关证券交易登记、存管、清算和结算的规定执行。

第三章

外国投资活动中的义务

条 9. 向外国投资者提供服务的义务

1. 提供外国投资者服务的证券经营机构必须确保：

a) 全面遵守有关证券和证券市场的法律规定；

b) 如果证券经营机构为外国投资者提供投资服务或根据外国投资者的委托参与股票拍卖，证券经营机构必须将外国投资者的交易指令和投资指示与国内投资者及自身公司的指令分开，确保外国投资者的投资和购买股份符合关于外资比例在越南企业中的法律规定；

c) 负责公平合理地分配财产给每个外国投资者，符合已签订的合同；

d) 除非根据法律规定管理个人外国投资者的交易账户，证券公司不得代替客户做出投资决策，包括选择证券类型、数量、价格和交易时间等，除非收到外国投资者的交易指令或投资指示；

2. 当为外国投资者执行交易时，外国投资者的交易代表必须确保：

a) 遵守有关证券和相关法律的规定；

b) 按照外国投资者的交易和结算指示行事，未经外国投资者的交易指令或投资指示，不得直接做出包括选择证券种类、数量、价格和交易时间在内的投资决策；

c) 不得与国内外投资者勾结买卖证券以制造虚假供需；不得通过勾结他人连续买卖证券来操纵股价；

d) 在收到证监会书面要求时履行报告义务；

3. 证券登记结算公司、存管成员和向外国投资者提供服务的证券经营机构有责任根据相关法律规定保护外国投资者的信息，并在收到书面要求时向国家主管机关提供；

4. 证券登记结算公司负责建立在线证券交易代码注册系统并发布使用流程；

5. 证券登记结算公司详细规定存管成员在未按规定提交完整申请材料（第四条第二款和第五条第二款d项）时暂停使用在线证券交易代码注册系统的警告、警告和暂停形式；

6. 证券登记结算公司在存管成员申报不实信息以注册外国投资者证券交易代码、空头注册证券交易代码或错误对象注册证券交易代码的情况下，经证监会批准后可以无限期停止其使用在线证券交易代码注册系统。上述情况需经过证监会同意；

7. 存管成员只有在接受了规定的完整申请材料（见本通知第四条第二款）后才能为外国投资者注册证券交易代码。严格禁止存管成员进行空头注册证券交易代码或错误对象注册证券交易代码。如果存管成员进行了空头注册证券交易代码或错误对象注册证券交易代码，则必须承担所有责任，包括对基于该证券交易代码开设的交易账户上已完成交易的责任。

条 10. 外国投资活动中的报告义务

1. 存管人必须建立并保存关于外国投资者存管账户上资产存管活动的文件和凭证。这些文件必须提供给有管辖权的管理机构，包括根据法律规定的信息披露和投资者信息保密范围内的文件。

2. 存管人必须按照本通知附件4的规定，每月定期向证券委员会报告外国投资者存管账户和资产清单的数据统计情况。如果存管人是外国银行分支机构或在越南成立的外资全资（100%）金融机构，则还须补充报告其投资活动和投资组合情况，按照本通知附件4第四部分规定的格式。

3. 外国投资者间接投资账户和出资购股账户开设的存管银行必须按照本通知附件4第三部分规定的格式，每两周定期向证券委员会报告外国投资者在这些账户上的资金流转活动。

4. 证券经营机构必须按照本通知附件5的规定，每月定期报告为外国投资者管理的投资组合和指定投资活动的情况。

5. 外国投资者交易代表有责任按照本通知附件6的规定，在证券委员会要求时报告为外国投资者指定的投资活动情况。

6. 越南证券登记结算中心必须按照本通知附件7规定报告格式，每月定期向证券委员会报告：

a) 向外国投资者分配证券交易代码及其投资者变更情况（如有）；

b) 根据证券委员会的外国投资者活动管理系统，完整更新外国投资者数据和投资组合。

7. 证券交易所必须按照本通知附件8的规定，定期（年、月、日）向证券委员会报告外国投资者的交易活动。

8. 第二、三、四、五、六和七款规定的报告提交期限如下：

a) 对于每日报告，在每天结束前16点之前提交；

b) 对于外国投资者资金流转活动的报告，在每月15日和30日后三个工作日内提交；

c) 对于月度报告，在每月结束后的五个工作日内提交；

d) 对于年度报告，在每年结束后的九十天内提交。

9. 在必要情况下，证券委员会可以要求越南证券登记结算中心、证券交易所、证券经营机构、存管人或交易代表或直接投资者就外国投资者活动提交报告。

10. 第九款规定的报告提交期限是从收到证券委员会报告请求之日起四十八小时内。

11. 证券交易所、越南证券登记结算中心、证券经营机构、存管人按照本条规定提交的报告必须随附电子数据文件发送给证券委员会，并且至少保存五年。

12. 外国投资者或相关外国投资者集团必须按照证券市场信息披露法律规定，履行报告所有权和公布证券交易信息的义务，遵循以下原则：

a) 外国投资者自行执行或指定一名存管人或一家证券经营机构或自己的代表办公室（如有），或者另一家组织或委托一名个人执行法定报告所有权和公布信息的义务；

b) 相关外国投资者集团有责任指定一名存管人或一家证券经营机构或自己的代表办公室（如有），或者另一家组织或委托一名个人，执行法定的报告所有权和公布证券市场信息披露义务；

指定或变更执行报告所有权和公布信息义务的组织或个人的通知，必须按照本通知附件15的规定格式，在指定或授权生效前三个工作日内提交证券委员会、证券交易所、越南证券登记结算中心，并附上被指定组织的有效设立和运营许可证副本或营业执照副本或基金注册证书或等效文件，或被授权个人的有效身份证件副本或有效护照或其他合法个人证明文件；

c) 外国投资者或相关外国投资者集团有责任提供其证券持有状况的全部信息，以便被指定的组织或被授权的个人能够充分履行法定的报告所有权和公布信息义务；

d) 外国投资者或相关外国投资者集团的报告所有权和公布信息义务产生于以下情况：

- 外国投资者或相关外国投资者集团持有的股票或封闭式基金单位总数达到发行组织表决权流通股数的5%及以上，或封闭式基金单位的5%及以上，或不再持有上述比例的股份。

- 外国投资者或相关外国投资者集团持有某一发行组织表决权股份流通量的5%及以上，或持有封闭型基金单位的5%及以上，在导致所持股份比例跨越1%门槛时进行交易；

- 外国投资者或相关外国投资者集团中的投资者是上市公司或公众基金内部人员，依照证券市场信息披露法律规定；

本条规定不适用于因发行组织交易基金股份或增发股份而导致的比例变化情况。

（d）所有权报告和信息披露内容按照本通知附录18、附录19的规定格式执行。所有权报告和信息披露的时间依照证券市场信息披露法律规定执行。

第四章 实施细则

 外国投资者在证券市场的所有权

第一百一十八条 境外投资者在越南证券市场的持股比例

1. 在上市公司的境外投资者最大持股比例；国有企业通过向公众发行证券进行股份制改革的最大持股比例；境外投资者对债券、证券投资基金证书、证券公司股票、无表决权的上市公司股票、衍生证券、存托凭证的持股比例，根据政府于2015年6月26日发布的第60/2015/NĐ-CP号法令（以下简称第60/2015/NĐ-CP号法令）对2012年7月20日发布的第58/2012/NĐ-CP号法令关于《证券法》和《证券法修正案》若干条款的具体规定和实施指南进行修改和补充后的第1条第2款的规定确定。

2. 上市公司有责任确定其投资经营行业和境外投资者的最大持股比例。有条件的投资经营行业的目录；每个投资经营行业的境外投资者持股比例（如有），应按照国际条约、投资法律规定、企业法和其他相关法律规定执行。

3. 上市公司不受第60/2015/NĐ-CP号法令第1条第2款规定的境外投资者最大持股比例限制，如欲限制实际境外投资者持股比例，则必须在其公司章程中明确规定最大境外投资者持股比例。

4. 对于境外投资者最大持股比例超过第60/2015/NĐ-CP号法令第1条第2款规定的上市公司，上市公司及其相关组织和个人必须确保不增加该公司的境外投资者持股比例。

5. 经营证券业务组织的境外投资者持股比例不受限制，其中：

（a）符合第60/2015/NĐ-CP号法令第1条第21款和第24款规定的外国组织可以拥有证券业务组织注册资本的51%及以上；

（b）每个个人或非外国组织的境外投资者仅能拥有证券业务组织注册资本的51%以下。

6. 证券业务组织的境外投资者最大持股比例必须在其公司章程中规定，除非该证券业务组织是以有限责任公司形式设立的。

条12. 上市公司关于外国所有权的报告和信息公开义务

1. 上市公司在进行导致外国所有权比例变化的活动时，应履行报告和信息公开义务。需要报告外国所有权比例的情况包括：

a) 根据第60/2015/NĐ-CP号法令第1条第2款规定不受外国所有权比例限制的上市公司调整外国所有权比例；

b) 在注册为上市公司或发行证券时，上市公司调整外国所有权比例；

c) 公司重组，包括分立、拆分、合并或吸收导致外国所有权比例调整；

d) 投资经营业务变更导致外国所有权比例变化，根据第60/2015/NĐ-CP号法令第1条第2款的规定；

đ) 国际条约或相关法律法规对上市公司正在从事的投资经营业务中的外国所有权比例规定发生变化。

2. 第一条第1款规定的a、d、đ项下报告外国所有权比例的程序、手续和文件按照本通知第13条规定执行。对于第一条第1款规定的b、c项情况，在注册为上市公司、注册发行或重组公司时，与报告和信息公开同时进行，依照法律规定执行。

条13. 上市公司报告外国所有权比例的程序、手续和文件

1. 根据本通知第12条第1款规定的a、d和đ项，上市公司报告外国所有权比例的文件包括以下材料：

a) 按照本通知附件16规定的格式提交的关于公司最大外国所有权比例的通知书，附上成立和运营许可证、营业执照或企业登记证书的有效副本；

b) 补充文件包括：

- 对于根据第60/2015/NĐ-CP号法令第1条第2款规定不受外国所有权比例限制的上市公司，需补充：

国家企业登记信息门户、国家外商投资信息门户或有权机关网站上的地址和相关信息，以及有权机关其他合法文件，经证监会指导确认公司从事的行业或业务不受外国所有权比例限制；董事会会议记录和决议（如公司不限制外国所有权比例）或股东大会会议记录和决议及公司章程中关于最大外国所有权比例的规定（如公司有限制外国所有权比例）；

- 对于根据第60/2015/NĐ-CP号法令第1条第2款规定受外国所有权比例限制的上市公司，需补充：

国家企业登记信息门户、国家外商投资信息门户或有权机关网站上关于公司从事的投资经营业务及其适用的外国所有权比例的信息（如有），根据法律规定、相关法规、国际条约或其他文件，经证监会指导确定公司适用的投资经营业务和外国所有权比例；

- 对于国有企业通过向公众发行股票进行股份化的情况，需补充：

批准股份化方案的有权机关文件，其中包含公司最大外国所有权比例的内容。

2. 自收到完整且有效的报告文件之日起十（10）个工作日内，证监会将以书面形式确认收到公司的报告文件。

3. 上述期限不包括证监会与其他有权管理机关合作确认外国所有权比例信息的时间，具体如下：

a) 无明确的投资经营业务范围或投资经营业务范围不清晰，或者公司成立和运营许可证、营业执照或企业登记证书上的投资经营业务与国家企业登记信息门户、国家外商投资信息门户或有权机关网站上的投资经营业务信息不一致；

b) 公司从事越南尚未在国际条约中承诺的投资经营业务。

4. 自收到证监会确认之日起一（01）个工作日内，上市公司应在公司官方网站上公布外国所有权比例，并通知证券交易所（对于上市和交易的公司）和越南证券交易结算中心。

5. 外国投资者可以在上市公司按照本条第4款规定公布最大外国所有权比例后立即进行证券交易，但注册为上市公司的情况除外。

第十四条 外国组织拥有证券公司百分之五十一以上注册资本的批准程序、手续和文件

一、外国组织符合国务院令第60号2015年第21条和第24条规定的条件，欲拥有证券公司百分之五十一以上的注册资本，必须通过其希望拥有的证券公司向中国证监会提交申请批准的文件。

二、外国投资者申请拥有证券公司百分之五十一以上注册资本的申请文件包括：

（一）根据本通知附件九格式提交的增加超过百分之五十一股份比例交易的申请书；

（二）各参与方之间关于股份或出资交易的原则性合同（如有），附有外国组织授权证券公司办理交易申请的委托书；

（三）合法有效的设立和经营许可证、营业执照或其他等效文件的副本；

（四）合法有效的股东会会议纪要、股东大会决议或外国组织所有者关于购买以获得证券公司超过百分之五十一注册资本的决议副本；

（五）合法有效的股东大会会议纪要、董事会决议或证券公司所有者关于允许外国组织购买以获得证券公司超过百分之五十一注册资本的决议副本（除非外国组织按照法律规定进行公开收购）；附有公司章程中关于外国组织在证券公司最大持股比例的规定；

（六）外国组织承诺仅使用自有资本和其他合法资金购买，并且不属于第七十一条第七款和第八款第三点规定的限制持有情形的声明；

（七）最近一年经审计的财务报告和最近一个季度的财务报告。如果外国组织是母公司，则需补充最近一年经审计的合并财务报告。这些经审计的财务报告信息应确保外国组织符合第六十七条第一款第二点和第八十七条第一款第六点及第十点的规定；

（八）外国组织所在国家主管机关出具的证明外国组织不在被监管、特别监管或发出其他警告状态下的确认函，以及其他证明外国组织符合第六十七条第一款第六点、第十点和第六十条第一款第二十四点规定的文件；

三、外文文件须由具有翻译资质的机构按照越南法律规定翻译成中文并认证。外国政府主管机关颁发的文件须按照相关法律规定进行公证和领事认证。交易申请文件应制作一份原件直接提交中国证监会或邮寄。

四、自收到完整合规的申请文件之日起十五日内，中国证监会将作出决定，批准外国组织进行交易以获得证券公司百分之五十一以上的注册资本。如拒绝，中国证监会须书面回复并说明理由。

五、各方应在证监会决定生效后六个月内完成已获批准的交易手续。如未在规定时间内完成转让，证监会的批准文件将自动失效。

在获得批准拥有证券公司百分之五十一以上注册资本后，外国组织在进行任何改变其在该证券公司持股比例的交易时，无需再次向中国证监会申请批准，包括本条第七款和第八款规定的公开发行和公开收购。

自交易转让完成后五个工作日内，证券公司须按照本通知附件十七的规定向中国证监会报告交易结果。

如证券公司在单独发行或向公众发行证券的情况下，导致单一外国投资者拥有证券公司百分之五十一以上注册资本的结果，证券公司须在其证券发行登记文件中补充本条第二款规定的相关文件，并遵守有关证券发行的规定。

如外国组织计划购买以获得上市公司百分之五十一以上的注册资本，外国组织须按本条第二款、第三款和第四款第一点、第三点、第五点、第六点、第七点和第八点的规定向中国证监会提交一套文件，并遵守有关公开收购的证券法规。

第五章

实施条款

第十五条 生效日期

本通知自2015年10月1日起生效，取代财政部2012年第213号通知，该通知于2012年12月6日发布，指导外国投资者在中国证券市场的活动。

条 16. 组织实施

一、自本通知生效之日起六个月内，越南证券登记结算中心和存管成员须完善系统，以便按照本通知的规定为外国投资者提供证券交易代码分配服务。

2. 自本通知生效之日起六（06）个月内，越南证券登记结算中心应根据财政部于2012年12月6日发布的第213/2012/TT-BTC号通知关于外国投资者在越南证券市场活动的规定或根据本通知第四条第三款的规定提交的文件为外国投资者分配证券交易代码。

3. 证券监督管理委员会、越南证券登记结算中心、证券交易所、证券经营机构、存管机构及相关组织和个人有责任组织实施。/。