国务院令第125号关于修改和补充若干条款的决定，对国务院令第3号于2000年2月3日发布的《企业法》实施办法进行修改和补充。

令

关于修改、补充若干条的第03/2000/NĐ-CP号法令二〇〇〇年二月三日关于指导实施若干企业法条款

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中华人民共和国国务院

根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据1999年6月12日《企业法》；

根据计划投资部部长的建议，

令：

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 修改、补充若干条的第03/2000/NĐ-CP号二〇〇〇年二月三日政府法令关于指导实施若干企业法条款如下:

1. 第2条增加第9a项，内容如下：

"9a) 二〇〇〇年十二月九日《保险经营活动法》"

2. 第3条第1款增加(m)项，内容如下：

"m) 经营涉外婚姻介绍服务。"

3. 第4条修改、补充第3款末段，内容如下：

"设立企业的人员和企业的法定代表人必须对按照规定进行经营承担责任。如果企业在不具备规定条件的情况下进行经营，则有限责任公司两个以上股东、一人有限责任公司的董事长或董事会成员、股份有限公司的董事会成员、合伙企业的合伙人、个人独资企业的业主以及企业的法定代表人应当共同对这种经营行为承担连带责任。"

4. 第5条第2款修改、补充如下：

"2. 有限责任公司两个以上股东、一人有限责任公司的董事长或董事会成员、股份有限公司的董事会成员、合伙企业的合伙人、个人独资企业的业主以及企业的法定代表人共同对设立企业时确认的注册资本的真实性和准确性承担责任，并在企业经营过程中履行国家管理职责。"

5. 增加第6条，内容如下：

a) 在第2款中增加g、h和i项，内容如下：

"g) 生产、加工、灌装、包装农药。" "h) 经营运输工具设计服务。" "i) 购买文物、古物、国家机密。"

b) 在第4款和第5款中增加如下内容：

"4. 司法部、卫生部、渔业部、农业与农村发展部、住房和城市建设部、财政部、交通运输部和文化体育旅游部负责指导相关程序、条件、期限和权限，颁发相应的执业证书；并负责对该执业证书的国家管理。"

"5. 持有执业证书的人只能在一个经营场所登记，并对其在该场所经营活动中遵守专业和职业道德的规定负责。"

6. 在第8条中增加第3款和第4款，内容如下：

"3. 一个自然人只能成为一家个人独资企业的所有者或一家合伙企业的合伙人。"

"4. 外国组织、非越南常住外国人有权根据《鼓励国内投资法》的规定向企业出资或购买股份。

出资或购买股份由相关各方协商决定，并须向企业注册机关办理注册资本变更登记和成员变更登记。

外国组织、非越南常住外国人向依照《企业法》运营的企业出资或购买股份的，可以委托越南公民担任相应出资比例的股东会成员或根据法律规定或公司章程提名进入董事会。"

7. 第九条修改补充如下：

a) 在第1款末尾增加如下内容：

"国家计划投资部牵头，会同有关部门，汇总全国范围内根据《企业法》第9条第6项和第7项规定禁止设立企业的对象名单。该名单须定期更新并向企业注册机关通报。"

b) 修改第六款如下：

"6. 国有企业的领导和业务人员有权以代表国有企业或有权限的国家机关的身份在其他企业担任管理者；如果以个人身份向其他企业出资，则不得在该企业担任管理者。"

8. 第十条修改补充如下：

a) 第2款第d项修改、补充如下：

"d) 每个股东的姓名、地址、身份证号码、护照号码或营业执照号码或成立决定号码及其出资额；对于一人有限责任公司，其所有者的姓名、地址、营业执照号码或成立决定号码。"

b) 第3款第o项修改、补充如下：

"o) 所有发起人的姓名、地址、身份证号码或护照号码、营业执照号码或成立决定号码及法定代表人的签名。发起人可以在公司章程中约定不违反法律规定的内容。"

c) 在第4款末尾增加如下内容：

"合伙人可以在公司章程中约定不违反法律规定的内容。"

9. 将第十一条修改、补充为：

a) 第2款第a项修改、补充如下：

"a) 每个股东的姓名、地址、身份证号码或护照号码、营业执照号码或成立决定号码。"

b) 第3款第a项修改、补充如下：

"a) 每个发起人的姓名、地址、身份证号码或护照号码、营业执照号码或成立决定号码。"

10. 增加第11a条和第11b条，内容如下：

"第11a条. 对有限责任公司股东的一些权利和义务的具体指导。"

1. 对于有限责任公司有两名股东的，如果法定代表人被追究刑事责任、被拘留、逃离住所地、患有精神疾病或其他无法认识和控制自己行为的疾病，或者因犯走私、制售伪劣商品、非法经营、逃税、欺诈客户等罪行而被法院剥夺从业资格的，则另一名股东自动成为公司的法定代表人，直至作出新的决定。

2. 如果有限责任公司的股东个人被追究刑事责任、被拘留、被判刑或因犯走私、制售伪劣商品、非法经营、逃税、欺诈客户等罪行而被法院剥夺从业资格的，该股东应授权他人参加股东会管理公司。

3. 如果公司不回购股份、无法支付回购股份的款项或无法就回购价格达成协议，如《企业法》第31条规定，则要求公司回购股份的股东有权将其股份转让给其他人。在这种情况下，转让不必按照《企业法》第32条的规定进行。

4. 如果一个或多个股东死亡或被法院宣布死亡并持有公司至少65%的注册资本，则其他股东有权召开股东会，决定继承人是否成为公司股东或公司是否回购或转让已故股东的股份，依照法律规定。

5. 股东未按约定足额缴纳出资的，应当自未缴清之日起向公司支付最高银行商业贷款利率的利息，直到缴足认缴出资为止。

第11B条 召开股东会。

1. 对于拥有超过65%公司注册资本的有限责任公司单一股东，公司章程必须规定，少数股东或股东团体需持有低于35%的注册资本才能要求召开股东会解决属于其权限的问题。

2. 根据《企业法》第29条第2款规定，股东或股东团体要求召开股东会时，请求必须以书面形式提出，并包含以下主要内容：

a) 请求召开股东会的股东或股东团体的名称、主要办公地址或常住户口登记地址；各股东或股东团体成员的出资额。

b) 请求召开股东会的原因及需要解决的问题。

c) 建议会议议程。

d) 每个股东或组织股东的授权代表的签名。

3. 董事长负责准备会议内容，召集并主持股东会。董事长可根据公司管理和运营需要随时召集股东会。

根据《企业法》第29条第2款规定，当收到符合规定的书面请求时，董事长应在收到请求后的15天内召集股东会，前提是请求中包含的问题属于董事会权限范围。

如果请求不符合上述条件，董事长应在收到请求后7天内书面通知提出请求的股东或股东团体和其他股东。

如果请求符合规定但董事长未按规定召集股东会，提出请求的股东或股东团体有权自行召集股东会。

所有合理召集和举行股东会的费用将由公司报销。

4. 召集会议可以通过邮政信件、传真、电子邮件或电话进行；召集会议的通知必须明确会议议程、时间和地点。

5. 每位股东都有权建议补充会议议程，只要获得出席股东代表至少51%表决权的同意。

11. 将第14条第4款修改为：

“中华全国总工会、行业工会和省、自治区、直辖市总工会”；

12. 增加第18A条如下：

“第18A条 有限责任公司、股份有限公司相关利益公开化。

1. 两个或两个以上股东的有限责任公司的股东、组织股东在董事会中的代表、公司董事长、董事、总经理（总裁）必须申报：

a) 企业，包括企业名称、主要办公地址、营业执照号码，在其中他们拥有股份或股票；股份或股票的比例和时间。

b) 企业，包括企业名称、主要办公地址、营业执照号码、经营范围，由他们的配偶、子女或养子所拥有的企业。

c) 企业，包括企业名称、主要办公地址、营业执照号码、经营范围，其中他们的配偶、子女或养子拥有超过40%的注册资本。

根据本款规定，必须申报的人在相关信息变更生效后7天内补充或更改申报。

2. 根据本条第1款规定的申报表应保存在企业的主要办公地址。所有有限责任公司的股东、组织股东的代表、董事会成员、监事会成员、总经理和副总经理均有权随时查阅申报内容，如有必要。”

13. 补充增加第21a条和第21b条，内容如下：

"第21a条. 创始股东的股份资本必须在获得营业执照后立即缴纳。创始股东对其公司债务和其他财务义务在其出资额范围内承担责任，该出资额已在工商登记机关登记的创始股东名单中注明。"

"第21b条. 执行《公司法》第五十三条第二款规定的股东或股东组的权利。

1. 自愿组成符合《公司法》第五十三条第二款规定的股东或股东组（以下简称股东、第五十三条第二款规定的股东组），以提名人员进入董事会，应在股东大会开幕时立即通知所有参会股东。

2. 股东大会决定股东、第五十三条第二款规定的股东组有权提名进入董事会和监事会的人数。如果由各股东组提名的候选人数量低于股东大会决定的提名人数，则剩余名额由董事会、监事会和其他股东提名。

3. 股东、第五十三条第二款规定的股东组在董事会严重违反管理人义务规定于《公司法》第八十六条；作出超出授权范围的决定或者公司章程规定的其他情况下，有权要求召开股东大会。请求须以书面形式提出，并应包括以下主要内容：

a) 股东的名称、主要营业地点或姓名、常住户口登记地。

b) 每个股东的股份数量及其登记日期，以及整个股东组的总股份数量及在公司总股本中的持股比例。

c) 董事会违反的具体行为和具体义务，以及违反的程度或超出授权范围的决定。

d) 建议需要解决的问题。请求应附有关于董事会违规行为、违规程度或超出授权范围决定的相关文件和证据。

4. 股东、第五十三条第二款规定的股东组有权建议将问题纳入股东大会会议议程。召集人应将此类建议纳入会议计划和议程，如果该建议符合《公司法》第七十三条第二款和第三款的规定；如果得到股东大会批准，建议将正式纳入会议议程和内容。

5. 股东、第五十三条第二款规定的股东组有权要求监事会检查与公司管理和运营相关的具体问题，当认为有必要时。请求须以书面形式提出，并应包括以下主要内容：

a) 股东的名称、主要营业地点或姓名、常住户口登记地。

b) 每个股东的股份数量及其登记日期，以及整个股东组的总股份数量及在公司总股本中的持股比例。

c) 需要检查的问题和检查的目的。

监事会在收到股东、第五十三条第二款规定的股东组的要求后7天内，必须根据该要求进行检查，前提是这些股东组拥有符合第五十三条第二款规定的股份数量，并且请求包含本条款规定的内容。

在检查结束后，监事会必须以书面形式向董事会和提出要求的股东、股东组通报检查结果；通报应明确指出检查的合法性和合理性，以及发现的错误和相应的纠正措施建议，如有；并在最近一次股东大会上向所有股东报告。

14. 补充增加第36a条，内容如下：

"第36a条. 对企业实施国家管理。

1. 各部、委员会和直属政府机构在其职责范围内负责：

a) 根据其权限发布指导性文件，执行有关行业和业务经营条件、法定资本和执业证书的法令；监督符合其国家管理权限的行业和业务经营条件的遵守情况。

b) 宣传和普及规定行业和业务经营条件、执业证书和法定资本的法律法规。

c) 制定并指导组织管理具有经营条件、需持有执业证书和法定资本的行业的模式；监督和检查省级人民政府及其下属机构对具有经营条件的行业和业务经营条件的管理执行情况。

d) 制定并指导环境保护、污染控制和处理的方法。

e) 建立越南国家标准体系，产品质量和服务标准；监督和检查越南国家标准体系和产品质量和服务标准的管理。

f) 制定并指导食品安全、职业安全和卫生管理的模式。

2. 省、直辖市人民政府的责任是：

a) 组织协调县级人民政府及其下属专业机构提供企业信息，在其权限范围内解决投资和发展企业的困难和障碍；按照法律规定对企业进行检查和审计。

b) 组织企业注册，并指导个体工商户按注册内容进行管理。

c) 指导县级人民政府及其下属专业机构执行相关法律和法规，以及各部、委员会和直属政府机构发布的相应指南，涉及税收、经营条件管理、产品质量和服务质量、食品安全、职业安全和卫生、环境监管；直接处理或建议有权机构处理上述领域内的管理违规行为。

d) 组织机关登记企业，决定省级登记机关编制，组织实施企业登记依法规和国家发展改革委的指导；指挥和指导县级人民政府和乡级人民政府处理企业登记中的行政违法行为”。

条 2. 生效日期

本决定自公布之日起十五日后生效。

与本法令相抵触的以前规定均予废止。

部长、相当于部级机构的局长、政府所属机构的局长、各省和直辖市人民政府主席负责执行本法令./。