通知126/2004/TT-BTC关于实施政府第187/2004/NĐ-CP号决定的通知，该决定于2004年11月16日发布，关于将国有企业转变为股份公司

通知

实施国务院令第187号令2004年11月16日发布的《关于将国有企业转变为股份有限公司的决定》

的指导意见

______________________

 

根据国务院令第187号令2004年11月16日发布的《关于将国有企业转变为股份有限公司的决定》（以下简称“第187号令”），财政部就财务方面的问题作出如下指导：

第一章 总则

一、本通知适用于根据第187号令第二条和国务院令第155号令2004年8月24日发布的《关于制定国有企业和独立核算的国有公司分类标准、目录及管理办法的通知》（以下简称“企业”）的规定进行股份制改革的国有企业。

二、具备股份制改革条件的企业，在处理完财务后，仍需保留国家资本（不包括土地使用权价值）。

对于不具备股份制改革条件的企业，则应采取其他符合法律规定的方式进行重组；不得再增加国家资本以进行股份制改革。

在进行股份制改革前，企业必须按照现行法律法规处理存在的财务问题。

在股份制改革过程中，企业应继续按照本通知第二部分的规定处理尚未解决的财务问题，直至正式转变为股份有限公司。

根据第187号令第四十条的规定，负责股份制改革的机构应成立股份制改革指导委员会，协助该机构指挥并组织实施股份制改革。

五、企业可根据第187号令第三条的规定选择股份制改革的形式。需要额外筹集资金用于投资和发展的企业，应当发行新的股份。

六、确定企业价值的时间点为会计结算日，编制财务报表以确定企业价值的时间点：

- 对于采用资产法确定企业价值的情况，时间点为最近一个季度结束时，但不应超过自公布企业价值之日起六个月。

- 对于采用现金流折现法确定企业价值的情况，时间点为最近一年结束时，但不应超过自公布企业价值之日起九个月。

七、与股份制改革相关的步骤应按照本通知附录一中规定的程序执行。

第二节 股份制改革中的财务管理

A. 资产和负债的清查与分类

当收到有权机关下达的股份制改革决定后，企业有责任组织对在确定企业价值时所管理使用的资产进行清查和分类，具体规定如下：

一、资产清查与分类：

1.1. 清查核实实际拥有的资产数量和质量；核对现金库存和银行存款余额；确认账面记录与实际资产和现金之间的差异，并分析原因。

1.2. 按以下类别对已清查的资产进行分类：

a. 企业需要使用的资产。

b. 企业不需要使用的资产，积压资产，待清理资产（根据国有资产所有者代表的决定）。

c. 形成于奖励基金和福利基金的资产（如有）。

d. 租赁资产，代管物资，加工品，代理商品，寄存物品。

二、核对、确认和分类债务，按以下规定编制详细的债务清单：

2.1. 应付账款：

明确区分到期应付账款、逾期应付账款、本金、利息、无需支付的应付账款。

无需支付的应付账款是指债权人不存在（企业已被解散或破产，债权人已去世）或债权人未在过期后提出索赔的情况。

2.2. 应收账款：

a. 区分可收回的应收账款和不可收回的应收账款。

不可收回的应收账款必须提供足够的证据证明无法回收，符合国家现行处理呆坏账的规定。

b. 审查经济合同，确定已预付给供应商但已全部计入经营成本的款项，如租金、地租、货款、长期保险费、工资等，以便根据第187号令第十一条第三款的规定将其纳入股份制改革企业的价值计算。

三、组织评估并确定企业所需使用资产的价值，按照本通知第三部分A节的规定进行。

四、对于国有商业银行，除遵守上述规定外，还应：

4.1. 清查和核对客户贷款、客户存款、存款证（票据、期票、债券）如下：

a. 根据会计账簿详细清查每一项。

b. 核对法人客户的存款余额，并与每个贷款客户的档案核对，确认银行欠款金额。

c. 个人储蓄存款和存款证无需与客户核对，但必须与存单核对。对于某些特殊情况（大额存款或账簿记录与存单不符），则直接与客户核对。

4.2. 核对信贷资产（包括表外信贷资产）如下：

a. 根据商业银行每个客户的信贷档案编制信贷客户名单及其信贷余额明细表，按每份信贷合同详细列出。

b. 将信贷档案数据与商业银行会计账簿数据进行核对；与每个信贷客户核对信贷余额，获得客户的确认。

在信贷文件与会计账簿及客户确认的数据之间存在差异的情况下，商业银行必须查明差异原因，并确定相关组织和个人的责任，按照国家现行规定进行处理。

4.3. 根据越南国家银行的指导，对符合处理条件的逾期应收款项进行分类。

B. 财务处理

1. 在确定企业价值之前

1.1. 资产

根据清查和分类资产的结果，企业应根据国务院令第187号第10条的规定处理资产，其中：

a. 对于多余的资产、缺少的资产，需分析原因并按以下方式处理：

- 缺少的资产须明确责任单位和个人，按照现行规定处理物质赔偿；扣除赔偿金额后的资产价值计入经营成果。

- 多余的资产，如果无法查明原因且找不到所有者，则增加国家资本。

b. 对于不需要使用的资产、积压资产、待清理资产，在获得国家资本代表书面批准后，按以下方式进行处理：

- 清理出售：企业总经理负责指挥组织资产清理和出售工作，依照现行法律规定执行。

清理和出售资产的收入和费用计入企业的收入和费用。

- 调拨给其他单位：根据资本所有者代表的决定。调拨给非本部、地方或总公司的单位时，需得到接收方资本所有者代表的同意。

根据资产交接清单，企业根据移交方会计账簿上的价值进行资产交接，增加或减少资本。若接收方不接受移交方账簿上的价格，则双方协商确定价格。差额部分计入企业的经营成果。

- 在确定企业价值的时间点上，未处理的不需要使用、积压、待清理资产不计入企业价值。企业应在确定企业价值前继续处理这些资产。在确定企业价值时，如仍有未处理的资产，企业有责任保管并移交给企业不良资产处置公司处理，不得再卖给原企业。

c. 以前由福利基金或奖励基金投资建设的福利设施，按照国务院令第187号第10条第3款的规定处理。

d. 对于生产运营中使用、由奖励基金或福利基金投资的资产，其价值确定和分配给员工股份按照国务院令第187号第10条第4款的规定处理。员工股份按平均竞拍成功价格确定。

e. 如果企业继续使用由财政资金或来源于财政的资金投资的福利设施，则该设施的价值计入股份制企业价值。

1.2. 应收款项

按照国务院令第187号第11条第1、2、3款的规定处理应收款项，其中：

a. 对于有足够证据证明无法回收的应收款项，按照国家现行规定处理坏账，明确原因和责任人，依法处理赔偿。损失部分用坏账准备金弥补，不足部分计入企业经营费用。

b. 对于其他逾期应收款项，企业应继续追讨或将其出售给企业不良资产处置公司，按照协商价格出售，不得直接出售给债务人。出售损失计入企业经营费用。

c. 对于企业预付给供应商的商品和服务费用，如房租、地租、货款、劳务费等，如果已全部计入经营费用，企业应核销相应未提供商品或服务或未完成租赁期间的费用，并增加预付款（或待摊费用）。

1.3. 应付款

应付款的处理原则按照国务院令第187号第12条的规定执行，其中：

a. 对于无需支付的应付款，计入国家资本。

b. 对于逾期税收和其他应缴国家财政的款项，按以下方式处理：

如出现亏损且无法支付，企业应提交申请延期支付或免除欠税，免除额度最多为截至确定企业价值时累计亏损额，依照现行法律规定执行。

企业符合条件并已完成申请免除欠税手续，但在确定企业价值时仍未收到免除决定的，有权决定企业价值的机构可暂时减免欠税和亏损，以确定企业价值。

企业有责任继续配合财政部门处理。当财政部作出处理决定时，如有与临时减免欠税金额的差异，企业应在正式转为股份有限公司时调整财务报表。

c. 对于从国家商业银行和开发基金借款形成的逾期应付款：

- 如出现亏损且无法偿还逾期贷款，企业应按照现行法律规定办理呆账核销、延期支付或免除欠款手续。

对于未偿还的贷款利息债务（包括已计入本金的利息），国家商业银行和开发基金可审查并免除不超过剩余亏损额的债务（在处理完税收和其他应缴国家财政的款项后）。

自收到企业提交的文件之日起，最多20个工作日内，贷款商业银行和开发基金须以书面形式向企业通报处理意见。若在公布企业价值时仍未收到贷款方的意见，企业可以暂时将申请免除的贷款利息从企业价值中剔除以便进行股份化。一旦有免除债务的决定，如果与之前剔除的部分存在差异，企业应在正式转为股份公司前调整财务报表。

对于逾期的本金债务，不予免除，处理如下：

企业需完成所有手续，将其转移给继承股份公司的公司偿还。

与贷款商业银行协商，将债务转换为股份公司的股本投资。

协同贷款商业银行和开发基金，按照商定价格，通过出售债务给资产处置公司来处理债务。

对于有担保的逾期外债，企业和担保人必须与债权人协商，根据管理外债和偿还外债的法律规定制定解决方案。

对于社会保险债务和员工债务，在转为股份公司之前，企业有责任彻底清偿，以保障员工权益。

将应付债务（包括员工债务）转换为股份公司股本投资，必须遵守国家关于首次购买股份权和国家持有控制性股份的规定，并且股份价格必须通过拍卖确定。

1.4. 准备金、亏损和利润

存货跌价准备金、坏账准备金、证券跌价准备金、汇率差额准备金、失业救济准备金、财务准备金等以及亏损和利润的处理，依照《国务院令第187号》第13条的规定执行，其中：

存货跌价准备金余额用于弥补存货实际跌价损失（包括评估存货价值时的跌价损失），其余部分计入经营成果。

坏账准备金余额用于弥补无法收回的应收账款，其余部分计入经营成果。

证券跌价准备金余额用于弥补实际证券跌价损失，其余部分计入经营成果。

汇率差额准备金余额用于弥补实际发生的汇率差额，其余部分计入经营成果。

失业救济准备金（按规定足额提取）用于支付股份化过程中产生的多余劳动力的救济金。在正式转为股份公司时，如有余额，则计入经营成果。

财务准备金和业务准备金：

国家商业银行的财务准备金余额按中国人民银行和财政部的指导处理。

保险企业的业务准备金余额按财政部的指导处理。

财务准备金余额用于弥补亏损（如有）、资产损失（包括未计入企业价值的闲置资产清算价值）、无法收回的债务，剩余部分计入国家资本价值。

新产生的利润用于弥补以前年度的亏损（如有）、资产损失（包括未计入企业价值的闲置资产清算价值）、资产贬值、无法收回的债务，剩余部分按现行规定分配。

企业使用财务准备金和税前利润来弥补亏损。如需实施国家财政债务和国家商业银行债务免除措施，参照本通知第二部分第二节第1.3点的规定。

在采取上述措施后，股份化的企业仍有亏损，国有资产定价机构可考虑减少国家资本。

1.5. 对其他企业的长期股权投资，如合资、联营、股份投资、有限责任公司投资及其他长期投资形式，按照《国务院令第187号》第14条的规定处理，其中包括：

如果企业继承了合资企业，应按照《国务院令第187号》第20条的规定，将合资企业的出资额计入企业价值。

如果企业不继承合资企业，股份化决策机构应考虑以下处理方式：

将企业的出资额出售给合作伙伴或其他投资者。售价应接近市场价格，但不得低于经审计的最近报告期的出资额价值。

经与合资伙伴协商一致后，将企业移交给新的合作伙伴。

如果企业与合资伙伴同意终止合资合同，应按照现行法律规定处理国有企业在合资企业停止运营时的财务问题。

1.6. 奖励基金和福利基金：

奖励基金和福利基金的现金余额应分配给股份化决定时企业经常性名单上的员工，用于购买股份。企业总经理在与工会组织协商后决定分配事宜。

b.对于企业已从奖励福利基金中超额支出的情况，应从用于生产运营并由奖励福利基金投资的资产的实际价值中扣除。如果仍有不足，则按以下方式处理：

- 对于直接支付给在股份制改革决定时列入常设名单的员工的部分，企业在实施优惠股销售前必须收回。

- 对于其他部分，如：被注销、赠送支出；支付给在股份制改革决定前已经离职或辞职的员工的部分，企业需向决定企业价值的机关报告，处理方式与无法回收的应收账款相同。

2. 从确定企业价值的时间点到正式转变为股份有限公司的时间点。

2.1. 在这两个时间点之间进行财务处理的时间不得超过自公布企业价值之日起的六个月。

2.2. 当有决定公布价值时，企业有责任：

a. 根据国家会计制度的规定调整账簿和资产负债表。

b. 在最长时间为三十天内，将确定企业价值时排除的债务和资产（附相关文件）移交给企业资产和剩余财产购买公司。

c. 全面核算与实施股份制改革过程中产生的所有费用。

2.3. 在正式转变为股份有限公司后的三十天内，企业必须编制在获得营业执照时的财务报表，并提交给有关管理机构，按照法律规定的企业财务管理制度。

在收到财务报表后的三十天内，有权决定企业价值的机关应当对两个时间点之间的财务问题进行检查和处理；重新确定国有资本的价值，决定调整企业的国有资本；组织企业与股份有限公司之间的交接；并将重新确定的企业价值结果提交财政部。

2.4. 国有资本在国有企业转变为股份有限公司时的实际价值与确定企业价值时的实际价值之间的差额，按照国务院令第187号第25条的规定处理。如果出现减少差额（包括因经营亏损），必须在处理前查明客观和主观原因，其中：

a. 客观原因导致的减少差额包括自然灾害损失、敌害损失；由于国家政策变化或国际市场波动以及其他不可抗力因素造成的损失。

b. 其他情况被视为主观原因。股份制改革决定机关不选择对减少差额负有责任的个人作为股份有限公司中的国有资本代表。

3. 资产和资金的移交。

根据企业注册为股份有限公司时调整企业价值的决定，股份制改革指导委员会指示企业调整账簿，准备交接文件，并组织企业与股份有限公司之间的交接。

3.1. 交接文件包括：

a. 确定企业价值和公布企业价值的文件。

b. 正式转变为股份有限公司时的财务报表和税务结算报告。

c. 有权机关对企业转变为股份有限公司时的价值决定。

d. 在交接时编制的资产和资金交接记录。

3.2. 交接人员包括：

a. 行业主管部门或省、直辖市人民政府代表及财政部代表（如果是整体改制的总公司）。

b. 总公司的代表，总公司下属企业的董事长（如果是总公司下属企业的改制），以及国有企业的总经理和财务总监代表移交方。

c. 股份有限公司的董事长、总经理、财务总监和工会组织代表接收方。

3.3. 交接记录必须包含所有交接人员的签名，并明确记载：

a. 交接时的资产、资金和劳动力状况。

b. 股份有限公司继续承担的权利和义务。

c. 股份有限公司需要继续解决的问题。

III. 确定企业价值的方法

A. 资产方法

1. 资产方法是基于评估企业在确定价值时实际拥有的全部资产的价值来确定企业价值的方法。

2. 适用对象是进行股份制改革的企业，但不包括必须应用本通知第三章第三节B部分第2点规定的折现现金流方法的企业。

3. 按照账簿反映的企业价值是企业资产负债表中显示的总资产价值。

企业国有资本的账面价值等于企业总价值减去应付账款、福利奖励基金余额和事业经费结余（如有）。

4. 企业的实际价值是在确定企业价值时考虑企业盈利能力的全部实际资产价值。

4.1. 企业的实际价值不包括：

a. 租赁、借用、联营或合作投入的资产价值；

b. 不使用的、积压的、待清理的资产价值；

c. 无法回收的应收账款；

d. 在确定企业价值之前根据有权机关决定暂停建设的基本建设项目成本；

đ. 根据有权机关决定转让给其他合作伙伴的长期投资于其他企业的金额；

e. 使用奖励基金和福利基金投资的福利设施资产和企业内部职工住房。

4.2. 确定企业实际价值的依据为确定企业价值时点：

a. 企业的账簿记录数据；

b. 实际清查分类的资产数量和质量；

c. 资产的技术性能、使用需求和市场价格；

d. 土地使用权价值、企业的盈利能力（地理位置、企业信誉、样式、品牌等）。

5. 确定资产的实际价值：

资产的实际价值以越南盾计价。已按外币记账的资产应按照国家银行公布的市场外汇交易平均汇率折算成越南盾，该汇率在确定企业价值时点公布。

5.1. 对于实物资产：

a. 只重新评估公司继续使用的资产。

b. 资产的实际价值=按市场价格计算的原始成本乘以（×）资产在评估时点的剩余质量。

其中：

- 市场价是指：

+ 新市场上正在买卖的同类资产价格包括运输安装费用（如有）。对于市场上没有的特殊资产，则按相同类型、相同生产国、相同产能或同等性能的新资产购买价格计算。如无同等资产，则按账簿记录的价格计算。

+ 建设项目的基本单位造价、投资额度由有权机关规定。如无规定，则按有权机关批准的竣工结算价格计算。

特别是对于企业在确定企业价值前三年内完成的投资建设项目：使用有权机关批准的竣工结算价格。

- 资产的质量通过与新购或新建同类资产的质量百分比进行比较来确定，符合国家关于资产使用和运行安全条件的规定；产品质量；环境卫生，根据经济和技术部门的指导。如无国家规定，则资产质量不低于20%。

c. 已完全折旧收回资本的固定资产；已全部分配到经营成本中的劳动工具、管理器具，但公司继续使用的，必须重新评估并计入企业价值，按照本通知第三部分第三节A编第5.1b点的规定。

5.2. 货币资产包括现金、存款和有价证券（票据、债券等）的企业资产按以下方式确定：

a. 现金按库存清单确定。

b. 存款按与银行对账确认后的余额确定。

c. 有价证券按市场价格交易价格确定。如无交易，则按票面价值确定。

5.3. 应收款项计入企业价值，按账簿记录的实际余额确定，按照本通知第二部分第二节B编第1.2点的规定处理。

5.4. 在建工程、生产和经营事业的未完费用按实际发生的账簿记录确定。

5.5. 抵押品、短期和长期保证金的价值按经核对确认的账簿记录的实际余额确定。

5.6. 无形资产（如有）的价值按账簿记录的实际余额确定。特别的土地使用权价值按本通知第三部分第三节A编第6点的规定确定。

5.7. 经营优势价值

按照国务院令第187号第19条第3款的规定，将经营优势价值计入股份制企业价值，其中企业经营优势价值按以下公式确定：

其中：

5.8. 企业在其他企业的长期投资价值按国务院令第187号第20条的规定确定。

6. 土地使用权价值。

按照国务院令第187号第19条第1款、第2款的规定，土地使用权价值计入企业价值，其中：

6.1. 企业采取租赁土地形式：

a. 如果正在租赁，则不将土地使用权价值计入企业价值；股份公司继续按照法律规定签订土地租赁合同，并按规定用途使用，不得转让。

b. 如果土地面积已经接收、已缴纳土地使用费给国家财政、从个人或其他法人处购买土地使用权现在转为租赁土地，则仅将增加土地使用价值和地上资产价值的费用计入企业价值，如征地补偿、拆迁、平整场地费用。

6.2. 企业采取出让土地并收取土地使用费的形式：

a. 对于企业正在租赁的土地：土地使用权价值计入企业价值，按省人民政府规定的金额计算，但不增加国家资本，而是作为应缴国家财政的款项。股份公司须缴纳此款项给国家财政以获得土地使用权证书。土地出让、缴纳土地使用费和颁发土地使用权证书的程序和手续按照《土地法》及其实施指南的规定执行。

b. 对于企业已接收并缴纳土地使用费的土地面积，必须重新确定土地使用权价值，按照省人民政府规定的价格执行。重新确定的土地使用权价值与账面记录的价值之间的差额计入企业国家资本的实际价值。

7. 国有资本在企业的实际价值：

国有资本在企业的实际价值等于企业总资产减去（-）实际应付款项、福利基金余额和事业经费结余（如有）。其中，实际应付款项是企业所有应付款项的总值减去（-）无需支付的款项。

8. 总公司的实际价值：

在全面股份化国有企业的情况下，除执行一般规定外，还需按以下指引进行：

8.1. 对于由国家决定投资成立的总公司：

a. 总公司整体的实际价值包括总公司办公室（包括附属核算单位）以及独立核算子公司和事业单位（如有）的所有资产的实际价值。

b. 国家资本在总公司中的实际价值包括总公司办公室、独立核算子公司和事业单位（如有）中国家资本的实际价值。

8.2. 对于由公司自行投资成立的总公司：

a. 用于股份化的总公司实际价值为母公司现有全部资产的实际价值。

b. 国家资本的实际价值为母公司中国家资本的实际价值。

8.3. 确定国有总公司的价值必须严格按照本通知部分A目III的规定执行，并注意以下几点：

a. 总公司在有限责任公司（从总公司子公司转换而来或由总公司设立）中的资本被视为总公司的一项长期投资，根据国务院令第187号第20条规定处理。

b. 总公司的经营优势价值包括总公司办公室和独立核算子公司的经营优势价值。

利润和国家资本用于计算利润率，根据国务院令第199号2004年12月7日发布的《企业财务管理办法》和其他政府关于管理其他企业国家资本的规定及财政部的相关指导文件确定。

B. 折现现金流方法

1. 折现现金流方法（DCF）是基于企业未来盈利能力来确定企业价值的方法。

2. 适用于主要业务领域为金融服务、银行、贸易、咨询、建筑设计、信息技术和科技转让的企业，其最近五年平均税后净利润率高于同期政府十年期以上债券收益率。

3. 确定企业价值的依据：

3.1. 企业在确定价值前五年的财务报告。

3.2. 股份化后三年至五年内企业的生产经营计划。

3.3. 政府十年期以上债券最近一次发行的收益率和企业的折现率。

3.4. 已分配土地的土地使用权价值。

4. 国有资本在企业的实际价值确定如下：

 

其中：

土地使用权价值的差额按照本通知部分A目III第6.2b点的规定确定。

 Di

 ：是第i年的股息现值

 (1+ K)ⁱ

 

 Pn

 ：是第n年的国有资本现值

 (1+ K)^{||| 农业部门}

i：是从确定企业价值当年起后续各年的顺序编号（i:1n）。

Di_: 第i年的税后净利润用于发放股息。

n：是选择的未来年数（3-5年）。

Pn：第n年的国有资本价值，按公式确定：

Dn₊₁：第n+1年的预期税后净利润用于发放股息。

K：投资者购买股票所需的折现率或必要回报率，按公式确定：

K = Rf + Rp

Rf：从政府十年期以上债券最近一次发行的收益率获得的无风险投资收益。

Rp：在越南投资购买股票的风险溢价，根据国际证券风险溢价指数年度评估或由评估公司为每家企业确定，但不超过无风险投资收益（Rf）。

g：股息每年的增长率，按以下方式确定：

 g = b x R

其中：b 是留存收益补充资本的比例。

R 是未来各年的平均税后净利润率。

5. 根据DCF方法，在定价时点企业的实际价值确定如下：

其中：

实际应付款项 = 账面上的应付款总额减去（-）无需支付的款项加上（+）新分配土地的土地使用权价值（按本通知部分A目III第6.2a点的规定确定）

6. 国有资本实际价值与账面记录价值之间的增加差额被列为企业的经营优势，作为无形固定资产，按照现行法律规定进行摊销。

7. 对于总公司和符合条件的商业银行，根据折现现金流方法确定企业价值时，利润和国家资本应按照现行关于国有企业和国家商业银行财务管理的规定进行确定。

（示例见本通知附件2）。

C. 其他方法：

除本通知第三部分A、B节所述的两种确定企业价值的方法外，确定企业价值的机构和评估组织在获得财政部书面同意后，可以采用其他评估方法。

四、组织确定企业价值

1. 选择评估方式：

确定企业价值的方式选择原则按照国务院令第187号《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条的规定执行。

1.1. 对于账面资产价值低于3亿元的企业，企业可以自行组织确定企业价值或聘请咨询机构进行评估。

在企业自行评估的情况下，必须严格按照本通知第二、三部分的规定执行。

1.2. 对于账面资产价值达到或超过3亿元的企业，如果整体改制为股份公司，则总公司办公室必须聘请评估机构来确定企业价值。

2. 聘请评估机构

2.1. 评估机构包括会计师事务所、证券公司、资产评估机构、投资银行等具有评估能力和资质的组织。

2.2. 评估机构必须满足以下标准和条件：

a. 在营业执照或投资许可证中注明有评估职能。

b. 根据业务范围，需符合现行法律法规的相关要求。

c. 不与被评估企业有共同的所有者关系，也不与被评估企业存在经济往来，如合资、参股等。

d. 不直接对被评估企业进行审计。

e. 在运营过程中没有违反职业法规的行为。

2.3. 每年12月31日前，财政部公开发布下一年度具备评估资格和能力的机构名单。2005年的名单见本通知附件3。

违反法律法规的评估机构将暂时停止公布，并在纠正违规行为后重新纳入名单。

2.4. 根据每年公布的评估机构名单，股份制改革领导小组决定选择评估机构并对其选择负责。

2.5. 根据领导小组的选择决定，企业总经理签订聘用评估机构的合同。合同中应明确以下内容：

a. 评估方法

b. 完成时间：对于整体改制为股份公司的总公司，最长期限为60天；其他情况不超过30天。

c. 企业在与评估相关的事项中的责任，如财产清查、分类、财务处理、生产计划制定、提供相关资料等，并对提供的数据和资料承担责任。

d. 评估机构应遵守有关评估规定，按时完成合同规定的任务，并确保评估结果符合法律规定。

e. 评估费用应在评估价值公布后支付。

2.6. 在实施股份制改革方案的过程中，评估机构应配合企业解释与评估相关的所有内容。

3. 确定企业价值的文件

3.1. 评估机构与企业共同编制确定企业价值的文件，包括：

a. 企业评估时点的财务报告和税务决算报告。

b. 企业财产清查和评估结果报告。

c. 企业价值评估记录（见附件4、5）。

d. 需要处理的问题详细文件副本，以及在确定企业价值时提出的建议。

e. 其他必要文件（根据不同的评估方法而定）。

3.2. 股份制改革领导小组负责审核评估结果，向确定企业价值的机构和财政部报告。

4. 决定和公布企业价值

4.1 自收到评估审核报告和确定企业价值文件之日起五个工作日内，确定企业价值的机构作出决定并公布企业价值（见附件6a）。

4.2 至企业正式转为股份有限公司时，确定企业价值的机构必须根据本通知第二部分B节第2点的规定处理完所有财务问题，并调整企业价值。

五、首次出售股份

A. 购买对象和股份结构

1. 购买对象：

1.1. 在决定实施股份制改革时，列入经常性员工名单的人员。

1.2. 战略投资者，由股份制改革决定机构批准，依据国务院令第187号《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十六条第二款的规定。

1.3. 根据国务院令第187号《企业国有资产监督管理暂行条例》第四条的规定，参加公开竞买的国内和国外投资者。

2. 首次股份结构：

2.1. 国家持有的股份数量根据股份制改革方案确定，并根据首次出售股份的结果，在正式转为股份有限公司前由股份制改革决定机构决定调整。

2.2. 优惠股销售的具体规定如下：

a. 向企业员工销售，每人最多可购买相当于其在国有单位工作年限的100股，价格比平均中标价低40%。

b. 向战略投资者销售，最多可销售总发行股份的20%，价格比平均中标价低20%。

c.优惠减价给职工和战略投资者（按面值计算）的总价值不得超过企业国有资本在扣除国家持有的股份价值和按规定标准支付的股份制改造费用后的余额。

2.3.公开拍卖出售给投资者（包括战略投资者和职工如果购买额外股份）的股份数量是首次发行股份总数减去优先股股份后剩余的数量，但不得低于注册资本的20%。如果不足注册资本的20%，则按以下方式处理：

a.增发股份以相应增加注册资本。

b.相应减少国家持有的股份。

c.相应调整优先股的销售。

2.4.首次发行股份总额除以每股面值（10,000元）。

a.出售的股份总数等于首次发行股份总数减去国家持有的股份数。

b.公开拍卖出售的股份数等于出售的股份总数减去优先出售给职工和战略投资者的股份数。

B.组织股份拍卖

1.拍卖方式：

1.1.对于拍卖股份的总面值不超过一亿元的情况，在企业直接进行拍卖，由股份制改革领导小组组织实施。

1.2.对于拍卖股份的总面值在一亿元以上至十亿元之间或不超过一亿元但有需求的情况，在金融中介机构进行拍卖，由股份制改革领导小组选择并配合金融中介机构组织实施。

1.3.对于拍卖股份的总面值超过十亿元或不超过十亿元但有需求的情况，在证券交易所进行拍卖，由股份制改革领导小组与证券交易所或金融中介机构合作实施。

股份制改革领导小组可以直接注册或委托金融中介机构在证券交易所（北京或上海）注册并实施拍卖。

1.4.对于位于偏远地区的公司，如果无法根据本部分第五节第1.2点和第1.3点的规定选择承担拍卖任务的金融中介机构，决定股份制改革的机构应向财政部报告以获得指导解决。

2.与股份拍卖有关各方的责任：

2.1.股份制改革领导小组必须完成以下工作：

a.向决定股份制改革的机构报告，以批准股份制改革方案（附件6b），其中包括作为拍卖基础的起始价格。

b.完成与股份制改革相关的所有信息（附件7）。

c.将与股份制改革相关的文件和组织拍卖的申请（附件8）发送给证券交易所（如果通过证券交易所进行拍卖）或与金融中介机构签订合同（如果通过这些机构进行拍卖）。

d.与拍卖组织者合作，在拍卖前至少20天公开向投资者发布关于企业和拍卖的信息。

e.汇总并报告拍卖结果。

2.2.拍卖执行机构（企业、金融中介机构、证券交易所）必须完成以下工作：

a.要求股份制改革领导小组和企业提供完整的股份制改革相关文件和信息。

b.向股份制改革领导小组和企业通报拍卖的时间和地点。

c.在企业、拍卖地点以及全国性和地方性报纸上（每周连续三天在一份全国性报纸和一份当地报纸上）公开发布关于股份出售的信息，拍卖前至少提前20天（附件9）。

d.向投资者提供与企业和拍卖相关的信息，并与参与拍卖的申请一起提供。

e.接收参与拍卖的申请（附件10a、10b），检查参与拍卖的资格，并向符合条件的投资者发放参与拍卖的票证。

在拍卖前至少三个工作日内，拍卖执行机构必须完成向投资者发送参与拍卖票证的工作。

如果投资者不符合参与拍卖的条件，则拍卖组织者必须通知投资者并退还已缴纳的保证金（如果投资者已经缴纳）。

f.组织拍卖过程，制作记录（附件11）并向股份制改革领导小组通报结果。

g.拍卖组织者必须对投资者的出价保密，直到正式公布结果为止。

2.3.参与拍卖的投资者必须完成以下工作：

a.向拍卖执行机构提交登记表及相关证明材料（个人需提供完全民事行为能力证明，组织需提供法人资格证明）。外国投资者须按照国务院令第187号第四条第二款的规定办理。

b.全额缴纳相当于所购股份价值10%的保证金，按起始价格计算。

c.提交申请和缴纳保证金的最短期限为拍卖日前五天。

d.严格遵守拍卖规定。违反规定将取消其参与拍卖资格且不退还保证金。

e.如获准购买股份，必须按时足额支付购买款项。

3.实施拍卖：

3.1.拍卖活动需要至少两名符合条件的投资者参加。如果没有达到这个条件，则不组织拍卖，拍卖被视为未成功。

3.2.拍卖过程如下：

a.对于在企业或金融中介机构、证券交易所进行的现场拍卖，采用秘密投票的方式。投资者在参与拍卖票证上填写所购股份的出价（投标价格），并在规定的拍卖规则期限内提交给拍卖执行机构。

特别是在证券交易所进行的拍卖，投资者可以选择在证券交易所直接投票，或者通过参与证券交易所拍卖的证券公司提交投标。

b. 在证券交易所进行拍卖时，根据财政部的规定，可以通过网络提交报价。

3.3. 确定拍卖结果：

a. 拍卖结果确定原则为按照购买价格从高到低排序，投资者以何种价格投标则按该价格购买股份。

b. 投资者出价最高者有权按其出价购买已登记购买的所有股份。剩余股份将依次出售给出价次高的投资者，直至售完所有待售股份。

若多个投资者出价相同但待售股份少于登记购买的总股份，则每个投资者可购买的股份数量如下确定：

c. 凡出价低于起拍价的，投资者不得退还保证金。

d. 拍卖结果应记录在会议纪要中，并由执行拍卖机构代表、股份制改革指导委员会和企业（见本通知附件11）签字，并送交企业价值评估机构、财政部、股份制改革指导委员会和企业，并存档于执行拍卖机构。

e. 执行拍卖机构有责任在拍卖结束前公开宣布拍卖结果，供投资者查阅。

（具体拍卖程序见本通知附件12）

4. 股份制改革指导委员会应指导企业按照已批准的股份制改革方案向员工和战略投资者出售股份。

5. 支付购买股份的资金。

5.1. 自公布拍卖结果之日起15个工作日内，执行拍卖机构与投资者（包括员工和战略投资者）应完成股份买卖并支付购买股份的资金至股份制企业的账户。

5.2. 购买股份的资金应以越南盾支付。如使用外币购买，则需按照国家银行公布的拍卖当日外汇市场平均汇率兑换成越南盾。支付方式可以是现金或转账。

5.3. 如超过15天期限，投资者（包括企业内的员工和战略投资者）仍未支付或未足额支付购买股份所需资金，则视为投资者拒绝购买全部股份，未支付的股份将按照本通知B部分V节第6点规定处理。

6. 处理未售出的股份。

6.1. 若投资者（包括员工和战略投资者）未能购买全部股份，则剩余股份将按照本通知B部分V节第3.3点规定继续出售给其他竞标者。

6.2. 若竞标者未能购买全部待售股份，则需调整注册资本和国有资本在企业中的规模（除担保发行情况外）。

6.3. 若竞标者未能购买其根据已公布拍卖结果有权购买的全部股份，则不得退还相应股份的保证金。

7. 保证金管理：

7.1. 对于合法参加拍卖但未购得股份的投资者，在拍卖结束后5个工作日内，执行拍卖机构应负责全额退还保证金。

7.2. 对于根据拍卖结果购得股份的投资者，保证金将从应付总额中扣除，扣除比例与实际购买股份的比例一致。

未退还给投资者的保证金，执行拍卖机构应转交给企业，按照股份制改革资金管理和使用的相关规定处理。

8. 用于股份拍卖活动的费用由股份制改革指导委员会决定，但不得超过股份制改革总成本的10%。若在证券交易所进行拍卖，相关费用分配由各方协商确定。

第六章 股份化资金的管理和使用

1. 企业股份化收入在扣除股份化成本（见本通知第六章第二点）后，应按以下方式进行管理和使用：

1.1. 支持企业在股份化决策时实施对员工的政策。

a. 支持支付员工在股份化决策时自愿离职或因招聘日期晚于1998年4月21日而失业或终止劳动合同的补偿金，其中：

- 每名员工的补偿金额度根据《劳动法》第17条和第42条规定确定。

- 企业应使用按规定设立的充分就业保障基金支付员工补偿金，不足部分可用股份化收入补充。

- 企业总经理负责：

+ 制定员工失业和辞职补偿计划，并将其纳入股份化方案，提交有权机关审批。

+ 按规定组织支付员工补偿金，并编制决算报告提交企业价值评估机构审核批准。

b. 支持员工再培训以便在股份公司重新就业：

- 再培训时间不超过6个月；最高支持额度为每人每月350,000越南盾。

- 企业总经理负责：

+ 制定再培训支持计划（人数、专业、时间等），并将其纳入股份化方案。

签订培训合同应在股份制化方案经批准后，但不得超过自企业正式转为股份有限公司之日起的三十日内。

清理培训合同，支付培训费用给培训机构，并编制培训经费决算报告，报国有资产定价机关审批，时间不得超过自企业正式转为股份有限公司之日起八个月。

1.2. 如果股份制化收入不足以支持企业按照第六部分第1.1点的规定对员工实施政策，则不足部分应按以下方式处理：

a. 集团公司应对子公司股份制化的情况提供支持。

b. 国有独立公司和子公司应对公司部分股份制化的情况提供支持。

c. 财政部企业重组支持基金应对国有独立公司和集团公司的整体股份制化（即整个集团公司）提供支持。

1.3. 股份制化剩余收入应按以下方式上缴：

a. 对于公司部分股份制化的情况，应上缴公司。

b. 对于子公司股份制化的情况，应上缴集团公司。

c. 对于国有独立公司和集团公司的整体股份制化情况，应上缴财政部企业重组支持基金。

应缴纳的金额确定如下：

其中：

- 员工再培训费用暂按与培训机构签订的合同确定。在清理合同时，如有结余，应按本条规定继续上缴。

- 拍卖股份差额已扣除向员工和战略投资者优惠出售股份的减价部分，计算公式如下：

其中：

+ 各类股份销售数量包括：实际向各竞买人出售的股份；实际向员工和战略投资者优惠出售的股份。

+ 各类股份的实际销售价格是：各竞买人的实际中标价格；员工优惠股份已扣除平均中标价格40%后的价格；战略投资者优惠股份已扣除平均中标价格20%后的价格。

1.4. 股份制化收入的管理和使用如下：

a. 独立公司和集团子公司的子公司用于补充经营资本并支持已经股份化的部门继续进行劳动力调整，依据《国务院令第187号》第三十六条第八款规定。

b. 集团公司可用于补充经营资本并支持已经股份化的子公司，以补贴多余劳动力，依据《国务院令第187号》第三十六条第八款规定。

c. 财政部企业重组支持基金可用于投资补充需要国家投资的企业资本；支持已经股份化的公司和集团公司继续解决多余劳动力问题，依据《国务院令第187号》第三十六条第八款规定。

2. 股份制化成本是指从决定股份制化到企业与股份有限公司交接期间与股份制化相关的所有支出。

2.1. 股份制化成本包括：

a. 企业在内的直接费用：

- 股份制化业务培训费用；

- 清查、确定资产价值的费用；

- 制定股份制化方案、建立股份有限公司组织和活动章程的费用；

- 召开职工大会推广股份制化的费用；

- 宣传和披露有关企业的信息活动费用；

- 组织股份销售的费用；

- 第一次股东大会费用；

- 其他与股份制化有关的费用。

b. 聘请审计和咨询机构确定企业价值和销售股份的费用。

c. 股份制化委员会的费用。

2.2. 总成本上限根据企业账面价值具体如下：

+ 对于价值低于3亿元的企业，不超过200万元。

+ 对于价值在3亿至5亿元之间的企业，不超过300万元。

+ 对于价值超过5亿元的企业，不超过400万元。

+ 对于国有企业整体股份制化，股份制化预算应在股份制化方案中汇总。

企业总经理或经理负责在最高限额范围内决定股份制化所需内容和费用，并对其合法性负责。

对于规模大、复杂且股份制化过程中产生的必要费用超出最高限额的企业，国有资产定价机关主动审查并决定，并通知财政部。

完成股份制化后，企业必须编制股份制化费用决算报告，并报国有资产定价机关审批。

VII. 股份制化后对企业及员工的政策

1. 对于企业

1.1. 股份制化后的企业可享受《国务院令第187号》第三十六条及其他现行国家关于企业的优惠政策。

特别是对投资优惠，股份制化后的企业可根据现行法律规定自主确定优惠水平，并向税务机关登记（附带股份制化方案批准决定副本和股份有限公司营业执照复印件），以便办理。

1.2. 由集团公司子公司股份制化成立的公司，如果国有资本占注册资本的比例超过50%，仍为集团公司的成员，但无需向集团公司缴纳管理费。

1.3. 企业可以从股份制化收入和企业重组支持基金中获得国家资金支持，以解决员工政策问题，依据现行规定。

2. 对于企业职工

2.1. 根据第187号2004年法令第36条、第37条规定，职工购买优惠股可以自由转让股份，不受持有时间限制，但发起股东应遵守公司章程的规定。

2.2. 战略投资者和企业职工的总优惠价值从出售股份增加的收入中提取，如果不足，则从企业的国家资本中扣除，但不超过扣除国家股份价值和股份化费用后的国家资本总额。

在对企业集团进行整体股份制改造并实行汇总核算的情况下，子公司职工和战略投资者的优惠价值应在子公司实际国家资本范围内计算；企业集团办公室及事业单位职工和战略投资者的优惠价值应在企业集团办公室及事业单位的实际国家资本总额范围内计算。

八、组织实施

1. 股份制改造按照附录1规定的具体步骤实施，包括以下基本步骤：

第一步：制定方案

a. 成立股份制改造领导小组和工作组。

b. 准备相关文件资料。

c. 处理财务和组织问题，确定企业价值。

d. 完成股份制改造方案。

第二步：组织股份销售

a. 销售股份。

b. 调整股份制改造方案。

第三步：完成企业向股份有限公司的转换

a. 组织股东大会并办理工商登记。

b. 组织企业与股份有限公司之间的交接。

上述步骤必须在最长时间为9个月内完成。超过此期限，股份制改造决策机构应对由此产生的所有额外费用承担责任。

2. 各有关机构的责任

2.1. 股份制改造决策机构和企业价值决策机构应根据第187号2004年法令第40条第1款的规定行使权利和履行职责。

2.2. 国有企业集团公司董事会应根据第187号2004年法令第40条第2款的规定行使权利和履行职责。

2.3. 企业股份制改造领导小组：

a. 协助股份制改造决策机构指导和组织实施一个或多个企业的股份制改造。领导小组的权利和责任由股份制改造决策机构规定。（股份制改造领导小组成立决定格式见附录13）。

b. 领导小组成员不得超过五（5）人，主要成员包括：

- 股份制改造决策机构领导（或被授权人）-组长。

在对国有企业集团进行股份制改造的情况下，部级领导、省或市人民政府领导为组长。

- 股份制改造决策机构职能单位领导代表-委员。

- 财政部代表（对于国有企业集团的整体股份制改造情况）-委员。

- 被股份制改造企业的领导（董事会、总经理、经理或被授权人）-委员。

领导小组成员的数量和结构由股份制改造决策机构负责人决定。

c. 工作组：

- 股份制改造领导小组成立工作组，成员不超过五（5）人，以协助领导小组处理与企业股份制改造相关的事务。

- 工作组成员包括：

+ 企业领导-组长。

+ 总会计师或会计部门负责人-组员。

+ 各职能部门正副主管-组员

在对国有企业的附属单位进行股份制改造的情况下，该单位的领导必须参加工作组。

工作组成员的数量和结构由股份制改造领导小组组长决定。

d. 领导小组和工作组的活动费用计入股份制改造费用。成员享有不低于每人每月500,000元的补贴，但不超过其基本工资。具体金额由领导小组组长决定。

3. 在第187号2004年法令生效前（2004年12月10日）处理一些问题

3.1. 对于在2004年12月10日前已批准股份制改造方案的企业，无需调整方案。但股份拍卖事宜应按照本通知部分B目V的规定执行。

3.2. 对于在2004年12月10日前已作出价值公告决定的企业，无需重新评估企业价值，但必须按照第187号2004年法令和本通知的规定制定股份制改造方案和股份销售计划。

3.3. 截至2004年12月10日各省、直辖市和中央直属国有企业集团支持重组和股份化的基金余额处理如下：

a. 各国有企业集团可按现行国有资产管理办法用于经营活动。

b. 各省、直辖市可用于补充需要保持100%国家资本的国有企业的经营资金。具体支持额度由省、市人民政府决定。不得用于其他目的。

3.4. 省、市人民政府；国有企业集团公司董事会应指导编制自成立以来至今的国有企业重组和股份化基金使用情况决算报告，并于2005年3月31日前报送财政部，以便汇总上报国务院总理。

本通知自发布之日起十五日后生效，并取代以下通知：第76号2002年财政部令（2002年9月9日）、第79号2002年财政部令（2002年9月12日）、第80号2002年财政部令（2002年9月12日）以及财政部关于将国有企业转变为股份有限公司的通知（2002年6月19日第64号国务院令）。

在执行过程中如遇困难，请反馈财政部解决。