通知第127/2012/TT-BTC号关于确定企业价值的服务提供组织的标准、条件和认定程序的指引

通知

关于确定企业价值的服务机构的标准、条件和程序指南

组织提供确定企业价值服务

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根据2008年11月27日政府第118/2008/NĐ-CP号法令《关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定》；

根据2005年8月3日国务院第101号令《关于评估的规定》；

根据2011年7月18日国务院第59号令《关于将国有独资企业转变为股份有限公司的规定》；

经财政部银行和金融机构司司长提议；

财政部部长发布本通知，指导确定企业价值的服务机构的标准、条件和程序，以便进行股份制改革，如下：

第一章

总则

第一条 范围与对象

一、本通知指导确定企业价值的服务机构的标准、条件和程序，适用于将国有独资企业转变为股份有限公司（以下简称“咨询估价机构”）。

二、本通知的适用对象为咨询估价机构、决定股份制改革方案的有权机关以及与之相关的组织和个人。

第二条 术语解释

除国务院2011年7月18日第59号令《关于将国有独资企业转变为股份有限公司的规定》中已定义的术语外，在本通知中，以下术语具有如下含义：

一、“决定股份制改革方案的有权机关”是指根据国务院第59号令规定决定国有独资企业股份制改革方案的机关。

二、“国家有权检查、审计机关”包括各级审计机关、国家审计署和其他有权在国有独资企业转变为股份有限公司的过程中进行检查、审计活动的国家机关。

三、“企业的营业执照”是指根据《企业法》、《投资法》及相关法律规定的企业登记或投资许可证或成立和运营许可证书。

第二章

标准、条件和程序

第三条 咨询估价机构的标准、条件

一、国内申请提供确定企业价值咨询服务的咨询估价机构必须具备以下标准和条件：

（a）是符合越南法律规定并满足各类企业组织和运营条件的审计公司、证券公司或评估公司，并具有评估功能；

（b）有符合国务院第59号令及相关指导文件和修订补充文件（如有）的企业价值评估业务流程；

（c）在过去三年内至少有一年的经验从事以下领域之一：评估、审计、会计、财务咨询、企业所有权转换咨询。在提交申请注册提供企业价值评估服务的三年期间内，每年至少完成三十份上述领域的服务合同；

（d）至少有三名经财政部颁发评估师资格证并在企业专职注册执业的评估师；

（e）符合本款第（a）项规定的各领域和行业员工数量和质量标准；

（f）在过去五年内未因严重违反评估和企业价值评估领域的行政违法行为而被处罚机关认定为违法。

如果申请提供企业价值评估服务的机构被国家有权检查、审计机关认定存在评估和企业价值评估活动中的违规行为，并正在按照法律规定处理相关文件，则不符合本通知规定的咨询估价机构注册标准和条件。

二、外国咨询估价机构如不在越南设立法人实体，仅可与根据本通知规定由财政部认可的国内咨询估价机构合作或联合提供股份制企业价值评估服务。外国机构与国内咨询估价机构合作或联合的条件包括：

（a）是在其总部所在国从事评估、审计、会计、证券、财务咨询和企业所有权转换咨询等领域的合法经营机构；

（b）至少有五年的经验从事以下领域之一：评估、审计、会计、证券、财务咨询和企业所有权转换咨询。

条 4. 注册成为评估咨询机构（新注册）

1. 按照本通知附件1的格式填写的成为评估咨询机构的申请表。

2. 经公证的企业营业执照副本。

3. 符合法律规定的企业价值确定业务流程。

4. 在过去三年内，在企业价值评估、审计、会计、财务咨询和企业所有权转换等领域已完成的服务合同结果报告，按照本通知附件2的格式。

5. 注册成为专职评估师的企业评估咨询机构的评估师名单，附有以下文件：

a) 财政部颁发的评估师资格证书副本并经公证；

b) 评估咨询机构与评估师签订的劳动合同副本。

6. 过去两年的企业财务报表。财务报表必须由独立且合法运营的会计师事务所进行审计。

7. 法定代表人关于以下事项的承诺书：

a) 确保提交的文件和材料符合本条规定的要求，真实准确；

b) 在获得评估咨询机构认定后，将使用已登记的企业价值确定业务流程，并确保该流程符合现行法律规定；

c) 不违反本通知中的相关规定。

条 5. 新注册评估咨询机构的认定程序

1. 财政部每年定期审查并公布首次申请注册的评估咨询机构。

2. 符合本通知第3条规定的标准和条件，希望成为下一年度评估咨询机构的企业，应按本通知第4条的规定向财政部提交一份完整的申请材料。申请材料接收时间为每年10月1日至10月31日。

3. 自收到申请材料之日起五个工作日内，财政部检查申请材料的完整性和合法性，并要求企业补充材料（如有必要）。

4. 根据本通知第3条规定的标准和条件，财政部审查申请材料，批准符合条件的评估咨询机构提供企业价值确定服务。如申请材料不符合条件，财政部将以书面形式通知企业并说明拒绝理由。

5. 财政部将在次年的1月1日至12月31日期间通过书面形式和财政部门官方网站公布符合条件的评估咨询机构名单。

条 6. 年度评估评估咨询机构的活动

1. 每年，已经由财政部认定的评估咨询机构将被审查和评估，以继续在下一年度提供企业价值确定服务。评估内容包括：

a) 符合本通知第3条第1款规定的评估咨询机构的标准和条件a、b、d、e项；

b) 按照本通知第9条的规定，按时向财政部提交年度活动报告。

2. 评估咨询机构持续运营的评估程序：

a) 每年10月1日至10月31日，评估咨询机构需根据本通知第9条的规定提交年度活动报告。

b) 根据本款a项所述的评估咨询机构的报告以及本通知第11、12和13条规定的组织提供的报告和信息，财政部将根据本条第1款的规定审查评估咨询机构的条件。符合条件的评估咨询机构将继续在下一年度提供企业价值确定服务，并由财政部在其公布的评估咨询机构名单中予以公布。

3. 根据本条规定从评估咨询机构名单中移除的评估咨询机构可以继续履行已签署和正在进行的合同，但自财政部发布移除通知之日起不得签署新的合同。

4. 从评估咨询机构名单中移除的评估咨询机构在接下来的三年内不得重新申请注册。

条7. 被移出评估咨询机构名单的情形

1. 评估咨询机构在以下情形下自动被移出由财政部认可的评估咨询机构名单：

a) 被收回企业营业执照。

b) 变更经营范围，不再具备本通知第1条第a项规定的业务功能。

（二）总经理或首席执行官、法定代表人或成员出资比例发生变化；

d) 根据有权国家机关关于检查、审计的结论，有违法行为并涉嫌犯罪。

2. 根据评估咨询机构按照第9条规定提交的报告和相关组织按照本通知第11条、第12条和第13条提供的资料，财政部作出评估咨询机构被移出评估咨询机构名单的决定。

条8. 不得提供企业价值确定服务的情形

评估咨询机构不得在以下情形下提供企业价值确定服务：

1. 按照本通知第6条和第7条的规定被移出评估咨询机构名单；

2. 负责管理、运营的人员，监事会成员，财务主管（或负责会计工作的人员），价格评估员与被评估企业存在关联关系，根据2005年11月29日《企业法》第4条第17款规定；

3. 正在或在过去两年内为被评估企业提供过审计、记账、编制财务报表服务。

第三章

评估咨询机构的信息报告制度

条 9. 信息通报制度

1. 每年定期，已获财政部认可的评估咨询机构有责任向财政部提交关于其运营情况的报告，具体如下：

a) 报告期

自上一年度10月1日至当年9月30日的评估咨询机构运营结果报告。

（二）报告内容

- 关于服务质量的意见，由负责制定股份化方案的机关或股份化委员会根据本通知第11条规定提出。”

六、修改第11条第4款如下：

- 根据本通知第11条规定的国有产权转让方案决策机构、国有企业股份制改革领导小组对企业咨询服务质量的意见。

c) 随附报告的文件清单

- 在报告期内，根据本通知附件2和附件3规定的格式，列出在企业许可范围内提供的服务合同及已完成的企业股份制改造价值确定合同；

- 经合法在中国境内运营的独立审计机构审计的前一年度财务报表，以及当年上半年的财务报表（如有），并附有企业法定代表人的确认。

d) 定期报告提交时间：最迟于每年10月31日前（以邮戳为准）。逾期未提交报告的，视为未遵守报告制度规定。

2. 评估咨询机构应在以下情况下向财政部提交临时报告：

c) 变更经营范围且不再具备本通知第三条第一款a项规定的功能；

b) 实施分立、合并、重组、转换、解散或破产；

c) 变更经营范围，不再从事会计、审计、证券、财务管理及价格评估业务；

d) 收到行政处罚决定书，并经有权国家机关关于检查、审计的结论；

đ) 根据财政部的要求，为国家对提供企业价值确定服务活动的管理和监督提供其他情况。

第四章 实施细则

相关组织和个人的责任

条10. 评估咨询机构的责任

1. 遵守相关法律规定的方法和程序确定企业价值，并按照与客户签订的合同内容正确履行。

2. 对于确定企业价值的结果承担法律责任。评估咨询机构因违反法律规定在提供评估咨询服务过程中造成损失的，应当予以赔偿；或者根据法律规定被处理。

3. 管理其下属员工的职业活动，并及时向财政部报告违反法律规定的行为，这些行为发生在员工执业过程中，依据本通知的规定。

4. 在接到投诉或有权决定股份制改革方案的企业代表、国家审计署、财政部和其他有权机关书面要求时，解释或提供与确定企业价值结果相关的资料信息。

5. 保密客户信息；保存已进行企业价值评估的企业档案和文件。

6. 按照本通知第9条的规定，全面履行报告义务。

条11. 决定股份制改革方案的机关和股份制改革指导委员会的责任

1. 根据财政部每年公布的评估咨询机构名单，选择符合法律规定将国有独资企业转换为股份有限公司的企业价值评估咨询机构。如果选择外国咨询公司，决定股份制化的机关应根据本通知第3条第2款和相关法律法规的规定进行选择并承担责任。

2. 监督管理国有独资企业与评估咨询机构签订的合同中提供的企业价值评估咨询服务活动。

3. 如果确定企业价值的结果不符合国务院令第59号和本通知的规定，则拒绝支付评估咨询服务费用给评估咨询机构。

4. 对评估咨询机构执行的每份企业价值评估咨询合同的服务质量提出书面意见。

向各部、省（市）人民政府、经济集团、上级国有企业报告使用企业价值评估咨询服务的情况，以便这些机关根据本通知第12条第2款的规定向财政部提供信息。

及时向财政部通报在其管理范围内发现的评估咨询机构在执行企业价值评估咨询合同时的任何违规行为，以便依法处理。

条12. 各部、各省（自治区、直辖市）人民政府、各经济集团、各国有总公司责任

1. 指导本单位有权限决定股份制改造方案的机构，按照本通知的规定选择评估机构。

2. 每年10月31日前，向财政部提供关于本单位正在进行股份制改造的企业使用咨询服务确定企业价值的情况信息，按照本通知附件4的格式。

条13. 有权进行检查和审计的国家机关的责任

1. 根据现行规定，对申请提供股份制企业咨询服务确定企业价值的企业活动领域进行检查和审计。

2. 将根据本通知规定由评估机构违反法律规定的行为结论通报财政部。

条14. 财政部责任

1. 审查、评估文件，选择并公布每年的评估机构名单，按照本通知的规定。

2. 与有权决定股份制改造方案的机构以及管理评估机构活动的其他国家机关合作，按照本通知和其他相关法律法规的规定。

第五章

组织实施

第十五条 过渡条款

1. 目前根据财政部决定提供企业价值咨询服务的评估机构，允许提供全部国有资产股份制改造咨询服务至2012年12月31日。

2. 对于2013年的评估机构认可：

a) 符合本通知第3条规定标准和条件的企业（包括本条款第1项规定的组织），如有提供企业价值咨询服务的需求，须按照本通知的规定，在2012年12月31日前向财政部提交注册文件。

b) 根据本条款第2项a点规定企业的文件，财政部将审查和评估这些评估机构是否符合本通知的规定，并在2012年12月31日前公布2013年可提供服务的评估机构名单。

条16. 实施条款

1. 本通知自2012年10月1日起生效。

2. 本通知取代财政部2007年12月6日发布的第100/2007/QĐ-BTC号决定关于制定和监督评估机构的选择制度的通知。

3. 在执行过程中如遇困难或问题，评估机构及相关单位应及时报告财政部，以便研究并提出具体指导。/。