通知2014年第127号关于将国有独资企业全部转变为股份有限公司时的财务处理和确定企业价值的指引

通知

H有关将全部国有资本的企业转变为股份有限公司的财务处理和确定企业价值的指引

将全部国有资本的企业转变为股份有限公司

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根据《企业法》（第60/2005/QH11号）二〇〇五年十一月二十九日颁布；

根据2013年12月23日政府第215/2013/NĐ-CP号法令关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据2011年7月18日政府第59/2011/NĐ-CP号法令关于将全部国有资本的企业转变为股份有限公司（以下简称第59/2011/NĐ-CP号法令）；

根据2013年11月20日政府第189/2013/NĐ-CP号法令对2011年7月18日政府第59/2011/NĐ-CP号法令关于将全部国有资本的企业转变为股份有限公司的部分条款进行修改补充（以下简称第189/2013/NĐ-CP号法令）；

根据2014年5月15日政府第44/2014/NĐ-CP号法令关于土地价格的规定；

鉴于企业财务局局长的建议；

财政部部长发布关于将全部国有资本的企业转变为股份有限公司时的财务处理和确定企业价值的指引通则，

第一章

总则

第一条 对象和调整范围

第一条：调整范围：本通则指引在将全部国有资本的企业转变为股份有限公司时的财务处理和确定企业价值（以下简称企业股份化）。

第二条：适用对象：本通则适用于根据第59/2011/NĐ-CP号法令第二条规定的企业股份化对象（以下简称股份化企业）、实施股份化的企业的所有者（包括省、直辖市人民政府，部、行业）以及与将全部国有资本的企业转变为股份有限公司过程相关的机关、组织和个人。

贷款金额

本通则中的一些术语解释如下：

一、“股份化决定时间”是指有权决定股份化企业的机关作出股份化企业实施股份化决定的时间。

二、“股份化企业价值确定时间”是指会计结账，编制季度或年度财务报表的时间，由股份化决定机关根据确定企业价值的方法选择合适的时间，具体为：

（一）如按资产法确定股份化企业价值，则股份化企业价值确定时间为最接近股份化决定时间的最近一个季度或年度会计结账编制财务报表的时间。

（二）如按折现现金流法或其他方法确定企业价值，则股份化企业价值确定时间为最接近股份化决定时间的最近一年度会计结账编制财务报表的时间。

三、“组织确定企业价值时间”是指咨询单位或企业在开始进行股份化企业价值确定过程的时间。

四、“公布企业价值时间”是指有权决定股份化企业的机关作出公布股份化企业价值决定的时间。

五、“股份化企业转变为股份有限公司时间”是指股份化企业首次获得股份有限公司营业执照登记注册的时间。

条 3. 实施企业股份制改革时的一些原则：

1. 在实施母公司股份制改革时，由母公司全资拥有的子公司必须按照本通知的规定确定企业价值。子公司的企业价值确定时间必须与母公司的企业价值确定时间一致。

2. 决定实施企业股份制改革、公布企业价值、批准企业股份制改革方案、批准企业重组方案、批准财务决算、股份制改革费用决算、多余员工支持资金决算、股份制改革收入决算和在股份有限公司首次注册登记时公布国家资本实际价值的机关（以下简称股份制改革决定机关）应根据第59/2011/NĐ-CP号法令第四十九条第一款和第二款的规定执行。

3. 股份制改革决定机关应根据财政部于2011年12月26日发布的第196/2011/TT-BTC号通知关于首次出售股份和管理、使用国有企业全部国有资本转换为股份公司所得款项的规定，批准企业股份制改革费用。对于经济集团、国家总公司或由控股公司全资拥有的有限责任公司进行股份制改革，如果预计的股份制改革费用超过第196/2011/TT-BTC号通知第十二条第四款规定的标准，则股份制改革指导委员会应指导股份制改革企业编制费用预算，并报告有权机关审议批准，在股份制改革方案中一并报送财政部（企业财务局）监督执行。

4. 在实施股份制改革之前，股份制改革企业必须按照现行法律规定进行清查、处理财务和重新确定企业价值及国家资本在企业的实际价值。国家不提供额外资金用于股份制改革，包括根据政府总理关于制定国有企业股份制改革标准、目录和分类的规定，国家持有超过50%总股份的企业。

5. 经过财务处理和确定企业价值后，若企业不再有国家资本或企业实际价值低于债务总额，则有权机关应指导企业与越南不良资产公司和其他债权人合作，制定企业重组计划以将其转变为股份公司。如果重组计划不可行或无效益，则适用解散、破产或其他适当的安排方式，依照法律规定执行。

6. 在处理财务和确定股份制改革企业价值的过程中，必须确保严格、公开、透明，防止国有资产流失。相关组织和个人在处理财务和确定企业价值过程中未遵守规定制度，造成损失或国有资产流失的，该组织和个人将承担行政责任、物质赔偿或追究刑事责任，依照法律规定执行。

7. 已经被有权机关批准的企业股份制改革结果和国家资本的实际价值是股份制改革企业确定注册资本、制定股份制改革方案和组织首次发行股份、召开股东大会、继续解决存在的财务问题到正式转变为股份公司的时间点、与国家结算股份制改革过程中的财务以及移交给股份公司的基础。

8. 根据第59/2011/NĐ-CP号法令第四十九条规定，有权机关成立股份制改革指导委员会，帮助组织实施股份制改革工作。企业在完成移交股份公司后，股份制改革指导委员会解散。企业在正式转变为股份公司后产生的与股份制改革有关的财务问题（如有），由股份制改革决定机关负责继续处理。

企业改革与发展指导委员会和财政部指派成员参与资本超过500亿元人民币且在保险、银行、邮政电信、航空、煤炭开采、石油开采、其他稀有矿产开采等特殊行业领域运营的大型企业股份制改革指导委员会，以及根据第59/2011/NĐ-CP号法令第四十九条第四款b项规定属于经济集团或国家总公司的母公司。

9. 完全由国家资本组成的企业转变为股份公司的步骤和程序按照随第59/2011/NĐ-CP号法令发布的附件执行。如果股份制改革企业不按此程序进行企业转换，则按照总理的决定执行。

第二章

股份制化过程中的财务处理

编目一

清查资产，核对债权债务

第四条 清查、分类资产。

一、当收到有权决定股份制改革的机关作出的股份制改革决定时，被股份制改革的企业有责任清查、分类企业正在管理和使用的资产、资金来源和基金，并在确定企业价值的时间点上进行。股份制改革工作组与被股份制改革企业应配合咨询机构（如有）实施资产清查和分类。

二、编制清单以准确确定现有资产的数量、质量和价值；检查现金库存，核对银行存款余额；确定账面记录与实际资产、现金的差异，明确差异原因及有关人员的责任，并根据法律规定确定赔偿金额。

三、已清查的资产按以下类别划分：

（一）企业需要使用的资产。

（二）不需要使用、积压或待清理的资产。

（三）由奖励基金或福利基金形成的资产（如有）。

（四）租赁、借用、代管、代加工、代理、寄存、联营投资和其他不属于企业的资产。

（五）必须按照政府总理关于国有房屋土地调整和处理方案的决定处理的土地附着物。

（六）事业单位（如医院、学校、研究所）的资产和事业活动资产。

（七）等待有权机关决定处理的资产。

（八）以土地使用权价值进行的金融投资（包括联营投资、有限责任公司成立投资及其他投资活动）。

第五条 核对、确认并分类债权债务

被股份制改革的企业需核对、确认并分类债权债务；根据规定，为每个债务人和债权人编制详细的清单：

一、应收款项：

（一）按每个债务人核对、确认所有应收款项，包括：

- 尚未到期和已逾期的应收款项。

- 明确难以收回的应收款项是已逾期的经济合同中的应收款项。尚未到期但经济组织（公司、私营企业、合作社、金融机构）已经破产或正在进行解散程序；债务人失踪、逃匿、被司法机关起诉、拘留、审判或执行判决，或者死亡。明确无债务人确认的应收款项的责任。

无法收回的应收款项必须有充分证据证明无法收回。

（二）审查经济合同，确定已提前支付给供应商但已全部计入经营成本的预付款，例如：房租、地租、货款、长期保险费、工资等。

二、应付账款包括借款、税款和其他应缴国家财政款项：

（一）依据合同和欠款通知书，按每个债权人编制借款清单；确定税款和其他应缴国家财政款项；具体分析借款合同（国内借款、国外借款）、担保借款、发行债券借款；在限期内的借款、未到期的借款、已逾期的借款、本金、未付利息、无需偿还的应付账款。

（二）无需偿还的应付账款是指被股份制改革企业在核对应收账款时属于以下情况的应付账款：

- 已解散或破产的企业但未确定继承机关或个人的债务。

- 已去世但未确定继承人的个人债务。

- 其他已逾期多年且债权人未前来核对应付账款的债务。在这种情况下，被股份制改革企业必须直接向债权人发送书面通知，并在清查前10个工作日内通过大众媒体发布通知。

条6. 对照、确认金融投资款项；分配款项；接受出资

股份制企业对照、确认编制详细的清单，包括企业的金融投资款项、分配款项，具体为：与企业、组织联营、合作的投资出资；股份出资、成立有限责任公司的出资；由股份制企业控股的一人有限责任公司的投资资本；根据股东大会、董事会决议从经营活动获得的利润分配（实际未收到资金）；分析盈利和亏损未处理的投资活动结果；

确定各种证券（股票、债券等）的数量和价值；股份制企业因公司使用超额股本、所有者权益基金、未分配利润增加注册资本而无偿获得的额外股票数量；

对于股份制企业的联营、合作出资，依据联营、合作协议，按每个出资方编制详细清单，并通知出资方，以便与继承或清算之前签订的合同。

条7. 在股份制改革时清查、对照、确认并分类资产和债务

国有商业银行在进行股份制改革时，对现金资产、融资租赁资产和债权债务的清查、评估和分类如下：

1. 清查、对照客户存款和存款证明（票据、期票、债券）如下：

a) 按会计账簿逐项清查。

b) 对照确认法人客户的存款余额。

c) 定期存款、个人存款、存款证明可以不与客户对照，但必须与存折对照。对于某些特殊情况（存款余额较大或会计账簿与存折数据不符），则需直接与客户对照。

2. 对照信贷资产余额（包括表外信贷余额）如下：

a) 根据银行客户的信贷档案，列出仍有信贷余额的客户及其信贷余额，按每份信贷合同详细列出。

b) 将信贷档案中的数据与银行会计账簿的数据进行对照，逐户核对信贷余额，以获得客户的确认。

对于个人客户，如果无法与客户进行核对，则银行必须与存折进行核对。

c) 如果信贷档案与会计账簿及客户确认的数据存在差异，银行必须查明原因，并确定相关机构和个人的责任，按照国家现行规定处理。

3. 按照中国人民银行的指导，将符合条件的应收债权分类处理。

4. 对于融资租赁资产：必须与每个客户逐一核对，明确每项融资租赁资产的剩余应付款。

第八条 资产清查、核对确认资产和各类资金的责任，以实施企业股份制改革

在资产清查、核对确认债权债务和各类资金的过程中，如果遗漏导致企业价值和国家在被股份制改革的企业中的资本减少，则总经理、会计主管及相关组织和个人必须承担全部责任，按照法律规定将遗漏的资产和各类资金的价值全额补偿并上缴国家财政。

第二节

 确定企业价值时的财务处理

及股份制改革时的财务处理

第九条 确定企业价值时的财务处理

一、在确定企业价值时，进行股份制改革的企业无需计提存货跌价准备、金融投资损失、难以收回的应收账款、产品保修费用以及预提固定资产修理费用。

二、资产处理：

根据资产清查和分类的结果，企业应根据第59/2011/NĐ-CP号法令第十四条和第189/2013/NĐ-CP号法令第一条第一款的规定处理资产，其中：

（一）对于多余或不足的资产，需分析原因并按以下方式处理：

- 对于不足的资产，需明确相关组织和个人的责任，并按现行规定处理赔偿；扣除组织和个人赔偿金额（如有）后的不足资产价值，企业可将其计入生产运营成本。

- 对于多余的资产，若无法查明原因或找不到所有者，则按增加实际国有资本价值的方式处理。

（二）对于不需要使用的资产、积压资产和待处置资产：

- 进行股份制改革的企业总经理负责指导组织处置和出售资产。资产处置和出售须通过公开拍卖方式进行，遵循国家现行规定。

- 处置和出售资产的收入和支出计入企业的收入和成本。

到确定企业价值时点，尚未处理的不需要使用、积压和待处置资产，除第59/2011/NĐ-CP号法令第十四条第三款规定的不允许排除的情况外，有权机关在公布股份制改革企业价值时可决定将其排除不计入企业价值，并按第59/2011/NĐ-CP号法令第十四条第二款的规定移交有关机构。具体如下：

国有资产管理公司按照第59/2011/NĐ-CP号法令第二条规定处理。

经济集团总公司、国有总公司及其母公司的母公司按照法律规定处理其全资持有的有限责任公司。

（三）对于事业单位（医院、学校、研究所）的资产，在进行股份制改革时，经济集团总公司、国有总公司及其母公司的母公司按以下方式处理：

- 如果股份制改革企业继续继承，则需按照本通知的规定组织财务处理和定价。股份制改革企业需要确定事业单位的核算模式（独立核算或附属核算），并根据法律规定适用相应的财务管理机制。

- 如果股份制改革企业不再继承，则需向总理报告，由总理审议决定移交给相关部门或省级人民政府，按照法律规定进行社会化处理。在移交之前，相关部门和省级人民政府继续代表经济集团、国有总公司及其母公司的母公司管理并行使国有资产所有权。

（四）对于等待有权机关处理决定的待处理资产，到确定企业价值时点仍未作出处理决定的，将其排除不计入企业价值，并按第59/2011/NĐ-CP号法令第十四条第二款的规定移交有关单位。

（五）在确定企业价值时，股份制改革企业可以排除已用于抵押担保贷款的金融投资（联营投资、成立有限责任公司投资及其他出资活动）的权益价值，前提是与各出资方达成一致，将该权益转让给其他全资国有企业作为合作伙伴。

如果无法转让给其他全资国有企业作为合作伙伴，则企业继续继承并将其计入股份制改革企业的价值，按照第59/2011/NĐ-CP号法令第三十三条的规定处理。

股份制改革企业不得从股份制改革企业的价值中排除已被企业用于抵押担保贷款的资产，即使这些资产企业没有使用需求。

对于不允许排除的资产，股份制改革企业需按照第59/2011/NĐ-CP号法令第十四条第三款的规定处理。

股份制改革企业需制定方案，经有权机关批准，按照总理的规定处理企业财产所有权和土地使用权，以便在确定企业价值进行股份制改革前彻底解决。

对于不属于企业管理和使用的土地上的附着物，股份制改革企业需根据已经批准的方案，按照总理的规定处理企业财产所有权和土地使用权，以便在确定企业价值进行股份制改革前彻底解决。

i) 财产为福利设施：幼儿园、医务所和其他由福利基金、奖励基金投资的福利财产；由福利基金和国家预算资金投资建设的干部、职工住房，按照第59/2011/NĐ-CP号法令第14条第4款的规定处理。

k) 对于由股份制企业奖励基金、福利基金投资用于生产和经营的资产，应计入企业的价值，并由股份公司继续用于生产和经营。股份制企业对应于这部分资产的价值有责任将其偿还给奖励基金、福利基金，以分配给在确定企业价值时仍在该企业工作的员工，按其在股份制企业的工作年限计算。

3. 处理应收款项：

企业处理应收款项应按照第59/2011/NĐ-CP号法令第15条的规定执行，其中：

a) 根据核对确认的应收款项结果，股份制企业有责任在到期时收回应收款项；积极催收并采取一切措施，在确定股份制企业价值之前收回已逾期且有可能收回的应收款项。

b) 当有足够的证据证明应收款项无法收回时，具体如下：

- 应收款项必须有原始凭证，并经债务人确认欠款金额，如经济合同、借据、合同清算书、欠条、债权债务对账单及其他客观资料证明未收回的欠款。

- 会计账簿、证明未收回款项的凭证和资料，到处理应收款项时，企业在账簿上仍记录为应收款项。

- 对于经济组织：

债务人已经解散或破产：必须有法院根据破产法宣布破产的决定，或者有有权机关关于解散债务企业的决定，如果是自行解散，则有单位的通知或成立单位、组织的机关确认。

债务人已经停止运营且无力偿债：有成立企业的机关或登记经营的机关或直接管理税务机关关于企业或组织已停止运营且无力清偿的确认。

对于应收款项，但债务人已被有权机关根据法律规定决定免除债务；差额损失被有权机关接受因出售应收款项：是免除债务的有权机关决定。

对于已超过三年仍未偿还的应收款项，尽管债务人仍然存在且无力偿还，企业已采取多种措施但仍未能收回，企业必须提供以下证据：与债务人的债权债务对账单、催款函、请求法院根据法律规定实施破产的公文。应收款项的预计追讨成本大于应收款项的价值。

- 对于个人：

死亡证明（经公证的复印件或从原件复印）或地方政府对已去世但无遗产可偿还债务的人的确认。

地方政府对仍生存或失踪但无力偿还债务的人的确认。

通缉令或法律机关对已逃匿或正在被起诉、服刑的债务人或其继承人无力偿还债务的确认。

- 在确定企业价值时，对于已具备足够文件证明无法收回的应收款项（无论是否已计提坏账准备），企业使用难以收回的应收款项准备金来弥补，差额部分记入企业的生产费用。

c) 对于没有足够法律文件证明债务人仍有欠款或无法收回的应收款项，不得排除在企业价值之外，企业必须查明原因并处理如下：

- 对于没有足够文件证明债务人仍有欠款的应收款项，企业必须查明原因并追究相关集体和个人的责任；在处理了组织和个人（如有）的责任后的企业损失，股份制企业可以记入股份制企业的生产费用。

- 对于没有按规定文件证明无法收回的应收款项，股份制企业和未来的股份公司有责任继续完善文件并按照现行法律规定处理。

d) 企业可以排除已具备足够文件证明无法收回的应收款项，不计入股份制企业的价值。

股份制企业有责任将不计入股份制企业价值的应收款项（包括已在股份制化前五年内通过准备金处理的难以收回的应收款项）连同所有相关文件移交给第59/2011/NĐ-CP号法令第14条第2款规定的机关。

已经处理但债务人仍然存在的无法收回的应收款项，接收移交的机关有责任继续跟踪并组织回收。

在尚未完成移交、正式转为股份公司期间，股份制企业仍需继续跟踪并组织回收不计入股份制企业价值的应收款项。

đ）对于企业预先支付给供应商的款项，如房租、土地租金、长期保险费、货款及已计入营业费用的劳务费等，在货物销售或服务提供合同的基础上，通过核对债务，将未提供的货物或服务对应的预付款部分冲减费用，并在确定企业股份制改造价值时增加预付款费用。

4. 应付账款处理：

根据债务分类核对结果，企业应按照第59号令第16条和第189号令第28条修改后的第4款第a项的规定处理应付账款，其中：

a）根据本通知第5条第2款第b项规定，有充分资料并完成相关手续无需支付的债务，应计入股份制改造企业的国家资本。

b）对于税款和其他应缴国家财政的款项：股份制改造企业应负责申报缴纳所有欠税和国家财政义务，并附上税务机关直接管理机构要求的报告和申请文件，以检查和确定应缴税款。自收到股份制改造企业申请文件之日起30日内，税务机关应安排人员对股份制改造企业进行符合其价值确定时间的通知的检查。

在确定企业价值过程中，如果尚未完成税务决算检查，则股份制改造企业可以使用编制的财务报表和已申报的税收数据作为确定企业价值的基础（包括税收义务和利润分配），但必须在股份制改造企业价值确定记录、价值公布决定以及股份制改造方案中公开声明尚未完成税务决算检查。

对于与国家的税收义务差异（如有），将在股份制改造企业首次获得营业执照时编制的财务报告中调整。

c）对于向商业银行和越南开发银行（统称为贷款银行）及其他组织和个人借款的股份制改造企业，有责任筹集合法资金以在确定企业价值前偿还到期债务。

d）在股份制改造企业确定价值前的财务处理过程中，如果企业在偿还银行逾期债务或累积亏损方面遇到困难，应与贷款银行合作处理借款如下：

- 股份制改造企业应按现行法律规定办理申请文件，请求贷款银行审查并决定豁免、延期或免除逾期利息。

- 自收到企业申请文件起最多20个工作日内，贷款银行应书面回复企业处理意见。

- 除上述豁免、延期、免除逾期利息措施外，企业应与贷款银行合作，通过协商价格将剩余的逾期本金出售给越南不良资产公司，并依据买卖协议，股份制改造企业应接受该债务；同时，与越南不良资产公司共同制定重组债务计划，提交股份制改造决策机构审议，并与越南不良资产公司就股份制改造企业转换为股份公司的方案达成一致。

- 与贷款银行协商将借款转换为股份。借款转为股份应根据贷款银行成功拍卖的结果或最低成功拍卖价确定。如果选择的战略投资者是贷款银行，则转换为股份的价格应按照第59号令第6条第3款第d项的规定确定。

- 将非银行组织和个人的借款转换为股份的处理应按照第59号令第16条第1款现行规定执行。

đ）对于逾期的国内外借款（无论是否有担保），企业和担保人应与债权人协商，按照关于外债管理和偿还的法律规定处理。

e）对于社会保险欠款和员工欠款，企业应在转换为股份公司之前全额清偿，以保障员工权益。对于股份制改造企业中的国防军人工资（退休准备期工资）等特殊支出，若发生则应在股份制改造企业财务决算移交股份公司前计入生产成本。

5. 预提费用、亏损或盈利

企业应按照第59号令第17条规定处理预提费用、银行风险准备金、保险业务准备金、汇率差额、财务准备金以及其他盈利或亏损项目。具体如下：

企业使用利润弥补亏损（如有）后产生的利息，根据《企业所得税法》规定，弥补闲置资产损失、待清理资产减计、无法收回的债务以及股份制改造重新评估确定的资产价值后的剩余部分，按照现行规定分配，作为确定企业股份制改造价值的基础。如果确定企业价值的时间点与年度财务报告时间点不一致，则企业的基金提取和分配应按照本通知第10条第3款的规定执行。

对于在处理亏损后，股份制企业仍存在亏损或金融机构（包括越南开发银行）的未偿还债务的情况下，股份制企业有责任办理相关手续，向贷款银行申请按照国家现行规定处理呆坏账。

在采取上述措施后，经营结果仍然亏损的，股份制企业必须向股份制化决策机构报告亏损原因，并追究相关人员的责任，剩余亏损额从实际国有资本中扣除。

6. 对其他企业的长期股权投资，如合资、联营投资；股份投资；设立有限责任公司的投资以及其他形式的长期投资，按照第59号法令第18条的规定处理。

7. 奖励基金和福利基金：

经过弥补超出制度规定的员工费用后，奖励基金和福利基金的余额可用于分配给股份制企业确认价值时仍在职的员工，按其在股份制企业的工作年限计算。

股份制企业的总经理应与企业工会合作，制定并决定将奖励基金和福利基金的现金余额及相应资产价值分配给继续在生产运营中使用的员工，从福利基金和奖励基金中分配的资金及其受益员工名单，须公开通知员工。

如果企业已经超支了奖励基金和福利基金，则企业应对决定支出但无资金来源的组织和个人进行审查，并作出如下处理：

- 对于直接支付给股份制化决定时在册的员工和公司管理层成员的款项，不得从企业国有资本中扣除。企业总经理应与企业工会合作，通过回收或转为应收账款的方式处理，以便股份制公司后续处理。

- 对于无法确定收款对象的超支奖励基金和福利基金（如支付给提前离职的员工），股份制化指导委员会应向确定企业价值的机构报告，按照无法收回的应收账款处理。

8. 管理人员奖励基金

管理人员奖励基金的现金余额应在确定企业价值前由所有者决定奖励对象。

9. 企业形成的科学技术发展基金，在股份制改造时余额转入股份有限公司。股份有限公司负责按照财政部2011年第15号通知的规定管理使用该基金。

10. 股份制企业中的企业重组支持基金余额（如有），按照第59号法令第20条的规定处理，增加企业国有资本。

第十条 企业股份制改革正式转为股份有限公司时的财务处理。

一、在正式转为股份有限公司时编制的财务报表，企业股份制改革无需计提存货跌价准备、金融资产减值损失、难以收回的应收账款、产品和服务保修费用；无需提前计提固定资产修理费用。

二、根据有权机关作出的企业价值公告决定，企业股份制改革应根据已公告的企业价值调整账簿中的数据。在有权机关作出企业价值公告后的三十天内，按照第十五条第二款的规定将不计入企业价值的资产和应收账款移交给相关机构。

三、从确定企业价值的时间点到正式转为股份有限公司的时间点期间，企业股份制改革继续按照第21条的规定处理财务遗留问题，并在正式转为股份有限公司时编制财务报表。其中：

（一）对于固定资产投资，在确定企业价值时仍在进行的建设项目，如果在正式转为股份有限公司时完成并经有权机关批准结算，则与确定企业价值时的价值差异按已批准的结算进行调整。

（二）固定资产折旧率是企业在确定企业价值前向税务机关登记的折旧方法所确定的折旧率。

利润分配和提取基金，企业应按照国有独资有限责任公司现行规定执行。

如果确定企业价值的时间点和正式转为股份有限公司的时间点与编制年度财务报表的时间点不一致，无法据此为企业提取基金提供依据；企业股份制改革应在这些时间点按照以下原则提取职工奖励基金和其他奖励基金、福利基金：

- 根据企业股份制改革前一年的企业分类结果。

- 企业根据制度规定的可用于提取基金的利润来源，分配企业的基金。

- 如果从确定企业价值的时间点到正式转为股份有限公司的时间点满十二个月，则基金提取比例为利润分配制度规定的最高比例；如果不满十二个月，则基金提取比例为利润分配制度规定的比例除以十二，再乘以从确定企业价值的时间点到正式转为股份有限公司的时间点之间的月份数。

四、自首次获得股份有限公司营业执照之日起三十日内，股份制改革领导小组应指导工作组和企业股份制改革完成在获得股份有限公司营业执照时编制财务报表的工作，进行财务报表审计；向税务机关申请优先进行税款结算检查和应缴财政款项检查；重新确定股份有限公司正式成立时的国家资本价值；编制结算报告：股份制改革收入、支付给多余员工的待遇、股份制改革费用。

如果确定企业价值的时间点是前一年，正式转为股份有限公司的时间点是后一年，则只需编制整个时期的财务报表，不需要分别编制12月31日和正式转为股份有限公司时的两份财务报表。财务报表应按照会计制度的规定提交给有关机关和单位。

经审计的财务报表、股份制改革过程中的结算文件（包括股份制改革收入、支付给多余员工的待遇、股份制改革费用）及相关企业资料应提交给股份制改革决定机关及相关机构，以便配合处理财务遗留问题并批准财务报表和股份制改革过程的结算。

在企业股份制改革首次获得营业执照时，编制财务报表以将全部国有资产转让给股份有限公司时，企业应对已在企业股份制改革价值中确定的金融资产投资和证券投资进行重新评估；金融资产投资和证券投资的总价值与账面价值相比增加或减少的部分，企业应按规定计入经营成果。

在确定企业价值的时间点到正式转为股份有限公司的时间点期间，企业股份制改革应按照规定处置、出售、清算资产、金融资产投资和证券投资。

账面价值与实际取得价值之间的差额应计入经营成果，并按以下方式确定：

- 对于在企业价值公布之前处置、清算的资产、金融资产投资和证券投资，账面价值未重新评估。

- 对于在企业价值公布之后处置、清算的资产和金融资产投资，账面价值已按企业价值公布的结果重新评估。

c) 对于企业已经办理手续以核对债务但无法确认债权人的债务，应增加国家资本和新股份公司负责保存相关文件，继续承继并跟踪，在债权人要求时履行偿还债务的义务。根据合法的文件资料及相关债权人的要求，新股份公司应进行偿还债务，并将其计入当期费用。

d) 对于企业已经办理手续以核对但仍未核对成功的应收账款，必须考虑并处理与集体和个人相关的赔偿责任。扣除个人、集体和坏账准备金后的剩余债务金额被计入股份制企业的生产成本。新股份公司负责保存文件，继续承继并跟踪，督促收款。收到款项后，股份公司将其计入当期收入。

đ) 对于税后利润和从财务投资活动中分配的股息（已由股东大会或董事会在接收出资的组织中作出决议），在正式转为股份公司时仍未收到款项的企业，应将金融活动收入增加，并同时增加应收款项，如果用于增加对其他企业的投资，则增加金融投资价值。

e) 对于股份制企业在未支付额外股票的情况下收到的股票，编制股份公司转换时的财务报表时，企业必须在会计账簿中记录和核算，具体如下：

收到股份公司分配的股息（以股票形式分配）的股票，以及无需支付的股票（非股息分配的股票），企业根据收到的股票数量增加金融活动收入（按股票面值计算），同时增加金融投资价值。

在从国有企业向股份公司移交过程中，这些股票的所有权转移给股份公司。

如果从投资者购买股份的最后期限到公司获得营业执照的时间超过三个月，则企业可以按照以下原则计算利息支出以支付给投资者：

- 只有从第四个月开始计算总股份面值的利息。对于员工优惠购买的股份，如果优惠价格低于面值，则只计算实际支付的利息。

- 利率不得超过股份制企业在计算利息时所在商业银行同期的短期贷款利率。

- 股份制企业支付给投资者的利息计入生产成本，但必须确保不超过规定的支付金额，并且股份制企业在编制财务报表进行移交时不出现亏损。

自股份制企业收到请求文件之日起至规定必须批准财务报表进行移交的时间之前，税务机关有责任优先安排人员进行税收结算和应缴财政款项的检查，符合股份制企业转换为股份公司的时限。

如果在规定必须批准财务报表进行移交的时间内仍未完成税收结算检查，则股份制企业可以使用已编制的财务报表和申报的税收数据作为移交的基础。股份公司有责任继承并缴纳所有未清缴的税款和其他应缴财政款项。

正式转为股份公司后，如果因未进行税收结算而产生损失，按照第52条第3款的规定处理。

5. 自收到经审计的企业财务报告和税收结算报告（如有）之日起三十日内，有权决定企业股份化的机构应当与相关部门合作，检查和处理企业的财务问题，并发布批准财务结算、股份化收入结算、股份化费用结算、职工安置费用结算的决定，并确定企业股份化正式转变为股份公司时的实际国有资本价值，作为股份化企业和股份公司之间移交的基础。

对于国务院总理批准股份化方案的企业，行业主管部门负责批准财务报告结算和股份化收入、职工安置费用、股份化费用的结算报告。

经济集团母公司董事会；由国务院总理决定成立的特别总公司负责批准财务报告结算和股份化收入、职工安置费用、股份化费用的报告，该报告由国务院总理授权决定企业价值和批准股份化方案的企业。

股份化企业的总经理和财务总监负责编制财务报告、确定股份化时的国有资本价值、股份化收入、职工安置费用、股份化费用的结算报告，并对其真实性负责。

股份有限公司董事会（新）有责任为完成企业股份制改造领导的任务创造条件，并签署、加盖印章确认股份制改造企业在财务报告及相关股份制改造过程结算中的职务签名。

如果股份制改造企业的总经理和总会计师尚未完成上述工作，且该企业尚未移交至股份有限公司，则不得调动工作或离职。

6. 股份制改造企业国有股实际价值在股份制改造企业转为股份有限公司时与确定企业价值时的差额，以及股份制改造企业国有股实际价值与留在股份有限公司投资的国有股价值之间的差额（如有），应按照第21条第3款的规定缴纳。

7. 出现减少差额（包括因经营亏损原因）的情况，在处理前必须查明客观和主观原因，其中：

a) 因客观原因导致减少差额，包括自然灾害损失、国家政策变化或国际市场波动等不可抗力因素造成的损失，但股份制改造企业国有股在转为股份有限公司时未出现负值，则有权决定股份制改造方案的机构应通过股东大会调整股份有限公司的股本规模和结构。

如果出现减少差额导致股份制改造企业国有股在转为股份有限公司时出现负值，企业应向有权决定股份制改造方案的机构报告，以决定使用出售股份所得款项（扣除支付给多余员工的补贴和股份制改造费用后）和保险赔偿金（如有）来弥补；即使弥补后国有股仍为负值且股份制改造企业已获得股份有限公司营业执照的情况下，董事会应召集临时股东大会表决处理亏损和维持企业运营的事项。

b) 对于因主观原因导致的减少资本情况，应按照第21条第4款第b项的规定处理。决定股份制改造的机构不应选择和推荐因经营亏损导致资本减少的相关责任人作为股份有限公司的国有股代表。

第十一章 股份制改造企业与股份有限公司之间的交接

根据批准的财务决算决定；股份制收入决算；股份制成本决算；多余员工支持费用决算；以及股份制改造企业正式转为股份有限公司时国有股实际价值的公布决定，股份制改造指导委员会应指示股份制改造企业调整会计账簿，准备交接文件并组织股份制改造企业和股份有限公司之间的交接。交接时间不得超过自股份制改造企业转为股份有限公司之日起30天内。

股份有限公司可以使用全部接收到的资产（有形和无形）进行生产和经营活动；继承股份制改造企业交接的所有权利、义务和责任，并根据法律规定享有其他权利和承担其他义务。

股份制改造企业确定的补充义务和责任，在交接给股份有限公司后不属于股份有限公司的责任。如果由于交接不完整导致股份有限公司不承担股份制改造企业债务继承责任，则股份制改造企业的总经理和总会计师及有关组织和个人将完全负责偿还债务。

自交接记录签字之日起60日内，股份有限公司必须完成关于资产和土地的文件，并提交给相关有权机构，以执行从股份制改造企业到股份有限公司的所有权管理使用权转移；根据《土地法》及其实施指南的规定，办理土地交付、土地使用费缴纳、土地使用权证书的颁发或更换。

1. 股份制改造企业向股份有限公司移交的文件包括：

- 确定企业价值和公布企业价值的文件。

- 经审计并由有权机关批准的股份制改造企业正式转为股份有限公司时的财务报告。

- 有权机关确定股份制改造企业转为股份有限公司时国有股价值的决定。

- 在交接时编制的资产和资金交接记录（附有详细清单，列出股份有限公司继续继承的债权债务和其他需要继续处理的财务问题）。

- 关于劳动情况和土地使用的报告。

2. 交接方包括：

- 部门、相当于部级单位或省、市人民政府的代表（对于经济集团、总公司、母公司股份制改造），财政部代表（对于经济集团、总公司、子公司的股份制改造）。

- 经济集团、总公司、母公司的代表（对于经济集团、总公司子公司股份制改造），股份制改造企业的总经理和总会计师代表移交方。

- 股份有限公司董事长、总经理、总会计师和工会组织代表接收方。

- 对于国有资产委托经济集团投资和经营的企业股份制改造，由国家投资和经营国有资产的公司代表。

3. 移交清单必须包含移交各方的完整签名，并应明确记载：

- 移交时的资产、资金和劳动力情况。

- 股份公司继续承继的权利和义务。

- 股份公司需继续解决的问题。

第三章

确定股份企业价值

编目一

组织确定企业价值

第十二条 咨询确定企业价值

1. 总资产账面价值达到三十亿元人民币或以上，或者国有资本账面价值达到十亿元人民币或以上的股份制企业，必须聘请具有评估职能的机构进行咨询以确定企业价值，按照《国务院令第59号》第二十二条的规定执行。

2. 具有评估职能的机构包括国内和国外的会计师事务所、证券公司、资产评估公司（以下简称评估咨询机构），在提供股份制企业价值咨询服务时，必须符合《国务院令第59号》第二十二条第五款规定的条件，并且被列入财政部每年公布的具备评估职能的企业名单中。

3. 股份制化决策机关选择评估咨询机构进行咨询以确定企业价值，应遵循以下原则：

a) 对于评估咨询服务合同金额不超过五百万元人民币的情况，股份制化决策机关可以采用直接指定的方式从财政部公布的企业名单中选择评估咨询机构；如果认为有必要进行招标，则按照相关法律法规的规定进行招标。

b) 对于评估咨询服务合同金额在五百万元人民币至三千万元人民币之间的，股份制化决策机关可以在获得总理同意后，采用直接指定的方式从财政部公布的企业名单中选择评估咨询机构。

c) 对于不属于本条第三款a)、b)项规定范围内的评估咨询服务合同，股份制化决策机关应当决定通过招标方式选择评估咨询机构。

4. 根据股份制化决策机关的选择决定，股份制企业总经理与评估咨询机构签订合同。咨询确定企业价值的合同必须详细列出股份制企业和评估咨询机构的责任以及以下内容：

a) 评估咨询机构用于确定企业价值的方法。

b) 完成时间：自收到所有与确定股份制企业价值有关的信息之日起，对于经济集团、总公司、母公司，最长不超过六十天；对于其他对象，最长不超过三十天。

如果股份制企业的规模较大且具有特殊性（多个分支、复杂的财务处理等）需要延长完成时间，则必须得到股份制化决策机关的批准。

c) 股份制企业的责任：股份制企业负责与评估相关的各项工作，如财产清点、分类、财务处理、制定生产计划、提供相关资料，并对所提供资料的真实性、合法性承担责任。

d) 评估咨询机构的责任：评估咨询机构负责选择合适的确定企业价值的方法，遵守相关规定，解释重新确定的价值低于账面价值的情况，并根据有权机关的要求说明其他与确定企业价值相关的问题；按合同约定的时间完成任务，并对确定企业价值的结果承担责任。

如果确定的企业价值不符合国家规定，则股份制化决策机关将发出拒绝支付服务费用的通知，并将其从符合条件参与评估咨询的机构名单中剔除。如果给国家造成损失，评估咨询机构必须依法赔偿。

e) 评估咨询服务费用及支付结算：

评估咨询服务费用由股份制企业和评估咨询机构根据招标结果协商确定。如果没有进行招标，股份制化指导委员会与评估咨询机构就费用进行协商并报股份制化决策机关决定。股份制化的费用标准按照《财政部公告第196号》（2011年12月26日发布）的规定执行。

支付评估咨询服务费：当企业价值被公布时，股份制企业应支付合同金额的百分之八十。当股份制化方案被批准时，股份制企业应根据合同向评估咨询机构支付剩余款项。

5. 在实施股份制化方案的过程中，评估咨询机构应配合企业解释与评估相关的事项。

6. 不属于《国务院令第59号》第二十二条第一款规定范围内必须聘请评估咨询机构的股份制企业，自行确定企业价值并向有权机关报告。如果此类企业聘请评估咨询机构确定企业价值，则可自行选择评估咨询机构而无需进行招标。其他关于评估咨询机构和股份制企业在聘请评估咨询机构确定企业价值方面的规定，按照本条规定执行。

条13. 确定企业价值的方法

评估机构选择确定企业价值的方法：

1. 资产法：是基于企业在确定企业价值时点的全部有形和无形资产的实际价值来确定企业价值的方法。

根据资产法确定企业价值的规定，依据第59/2011/NĐ-CP号法令第30条规定包括：

- 企业在确定企业价值时点的财务报表和账簿记录数据。

- 企业在确定企业价值时点的资产清查、分类和质量评估资料。

- 在组织评估时点的资产市场价格。

- 企业已一次性支付整个租赁期限的土地使用权转让价格和土地租金重新评估价值，在企业已经一次性支付整个租赁期限的情况下，以及企业的经营优势价值。

2. 折现现金流法：是基于企业在未来时期的盈利能力来确定企业价值的方法，不依赖于企业的资产价值。

根据折现现金流法确定企业价值的规定，依据第59/2011/NĐ-CP号法令第35条规定包括：

- 企业在确定企业价值前五年连续的财务报表。

- 企业在转为股份公司后的三年到五年内的生产经营方案。

- 在组织评估时点最近的五年期政府债券利率和被评估企业的现金流折现系数。

- 企业已一次性支付整个租赁期限的土地使用权转让价格和土地租金重新评估价值。

3. 评估机构可以选择其他方法（除上述两种方法外）来确定企业价值。其他方法必须保证科学性，准确反映企业价值，并且在国际上广泛使用且易于理解，以便应用于计算确定企业价值。

条14. 国家审计署对企业股份化

对于根据第59/2011/NĐ-CP号法令第27条和第189/2013/NĐ-CP号法令第1条第4款规定需要进行国家审计的企业股份化：

1. 根据总理批准的企业重组、改革方案决定，股份化决定机关将企业股份化的时间表（路线图）通知国家审计署，以便国家审计署制定审计企业价值评估结果和处理股份化前财务问题的计划。

2. 在评估机构完成企业价值评估结果文件后，股份化决定机关应向国家审计署提交企业股份化价值评估结果文件，以便国家审计署对评估机构的企业价值评估结果进行审计。

股份化指导委员会、股份化企业和评估机构负责提供与财务处理和评估机构确定企业价值相关的资料并解释。

3. 自收到有权决定企业股份化价值机关的请求之日起15日内，国家审计署应组织审计评估机构的价值评估结果和股份化企业的财务处理情况。审计完成和公布结果的时间不得超过自开始审计之日起60日。国家审计署对其审计结果承担责任。

如需延长评估机构确定企业价值结果的审计时间，则国家审计署应向有权决定公布企业价值的机关发出文件，以配合处理确保按本通知第15条规定的公布企业价值时间。

4. 根据评估机构确定的股份化企业价值结果和有权决定企业价值机关的意见，国家审计署应对以下企业的评估结果和股份化前的财务处理情况进行审计：

- 国有经济集团的母公司。

- 国有总公司的母公司和其他有限责任公司，当总理有要求时。

第十五条 公布企业价值

一、咨询机构与进行股份制改革的企业共同编制确定企业价值的文件，包括：

（一）企业在确定企业价值时点编制的财务报告。

进行股份制改革的企业有责任按照国家规定每年进行财务报告审计，以在确定企业价值时使用。如果确定企业价值的时间点与年度财务报告时间点不一致，则企业可以使用季度财务报告或在确定企业价值时编制的财务报告（根据规定无需审计），经股份制改革决策机构决定后确定企业价值。

（二）企业资产分类和处理财务遗留问题的报告。

（三）确定企业价值的记录，审核确定企业价值的记录（本通知附件1、1a、1b、2、2a、2b）。

（四）详细反映存在问题并请求解决的文件副本，以便在确定企业价值时处理。

（五）根据政府第59/2011号法令第三十条、第三十五条的规定，确定企业价值时需要的其他必要文件（视采用不同的方法确定企业价值而定）。

二、公布企业价值的决定

股份制改革企业的有权机关作出公布企业价值的决定，必须经过股份制改革指导委员会关于程序、手续以及遵守政府第59/2011号法令关于确定企业价值规定的审查。

（一）对于在确定企业价值时不需按政府第189/2013号法令第一条第四款规定进行审计的股份制改革企业，在收到股份制改革指导委员会报告和确定企业价值文件之日起不超过十日内，有权机关作出公布股份制改革企业价值的决定。

（二）对于在确定企业价值时需按政府第189/2013号法令第一条第四款规定进行审计的股份制改革企业，在收到国家审计署审计结果之日起不超过十日内，股份制改革指导委员会向决定企业价值的机关报告，如与国家审计署的结果一致，则在收到股份制改革指导委员会报告之日起不超过十日内，决定企业价值的机关作出公布股份制改革企业价值的决定。

如决定股份制改革企业价值的有权机关与国家审计署的结果不一致，则组织再次协商达成一致或上报总理审议决定，然后公布企业价值。

三、有权机关公布的股份制改革企业价值时间点应确保与确定企业价值的时间点间隔不超过六个月（采用资产法确定企业价值的情况）或九个月（采用折现现金流法和其他方法确定企业价值的情况）。

如超过上述期限仍未公布股份制改革企业的价值，股份制改革决策机关应考虑延长公布企业价值的时间，但必须确保公布企业价值和组织首次公开募股的时间间隔不超过十八个月，除非有特殊情况，由总理决定。

对于经济集团、国有总公司及从事特殊行业如保险、银行、电信、航空、煤炭开采、石油天然气、稀有矿产开采等业务的企业，由总理决定批准股份制改革方案的，股份制改革指导委员会将确定企业价值的报告和文件提交给行业主管部门、省市政府决定公布企业价值，并同时提交财政部进行监督。

国有独资有限责任公司作为经济集团母公司；由总理决定设立的特别总公司，由总理授权决定公布企业价值，批准成员企业的股份制改革方案。决定后，经济集团、特别总公司的董事会向中央企业改革和发展指导委员会和财政部报告，以检查和监督确保符合法律规定。

本通知附件4为公布企业价值的决定格式。

条 16. 调整企业价值

1. 实施股份制改革的企业必须按照第59/2011/NĐ-CP号法令第二十六条和第189/2013/NĐ-CP号法令第一条第三款的规定调整已公布的企业的价值。

2. 实施股份制改革的企业及其有权决定股份制改革的机关在调整企业价值时的责任：

a) 因客观原因影响企业价值的情况下，实施股份制改革的企业必须主动组织清查，确定损失程度，并及时以书面形式向有权决定股份制改革的机关报告，以便审查并决定重新调整企业价值。

自收到实施股份制改革的企业报告之日起15日内，有权决定股份制改革的机关有责任组织检查，重新确定股份制改革企业的价值，并指导股份制改革领导小组与企业协调调整股份制改革方案。

b) 自确定企业价值之日起18个月内，如果企业尚未完成股份出售工作，决定股份制改革的机关必须要求企业暂停已批准的股份制改革方案的实施步骤，查明原因，处理相关集体和个人的责任。同时指导股份制改革领导小组组织实施重新确定企业价值，并根据需要调整股份制改革方案（如有必要），重新确定企业价值和调整股份制改革方案的费用（扣除相关个人赔偿款项后）可以从企业股份化收入中扣除。

第二节

 股份制改革企业价值确定

 按资产法

条 17. 实际股份制改革企业价值

1. 按会计账簿反映的企业价值是企业在资产负债表中显示的总资产价值。

2. 实际股份制改革企业的价值是在股份制改革时点上企业现有全部资产的价值，考虑到买卖双方都可接受的企业盈利能力。

3. 实际股份制改革企业的价值不包括由有权决定企业价值的机关经审查决定且对该决定负法律责任（根据第59/2011/NĐ-CP号法令第二十九条和第189/2013/NĐ-CP号法令第一条第一款b项规定）不计入企业价值进行股份化的各项。

4. 实际股份制改革企业的价值包括根据第189/2013/NĐ-CP号法令第一条第六款规定的企业土地使用权价值和根据第59/2011/NĐ-CP号法令第三十二条规定的经营优势价值。

5. 对于金融、信贷机构，在按资产法确定企业价值时，使用审计财务报表的结果来确定货币资本、债权债务，但必须对固定资产、长期投资、与补偿、拆迁、平整场地和国家规定的企业土地使用权价值相关的未完费用进行清查和重新评估。

第十八条 确定企业各类资产的实际价值。

资产的实际价值以越南盾计价。已用外币记账的资产应按照国家银行公布的联行外汇市场交易平均汇率折算成越南盾，该汇率在确定企业价值时有效。

一、对于实物资产：

（一）仅对股份公司继续使用的资产进行重新评估。

（二）资产的实际价值等于（=）按市场价格计算的原始成本乘以在评估时资产的剩余质量。

其中：

- 市场价是指：

新同类型资产在市场上购买或出售的价格包括运输和安装费用（如有）。如果资产是市场上没有的独特资产，则其价格根据新购类似资产的价格计算，相同生产国且具有相同产能或功能。如果没有类似资产，则按会计账簿记录的价格计算。

基本建设单位工程造价、投资额度由有权机关在最接近评估时间的时间点规定。对于基本建设产品资产，如无规定，则按账面价格计算，并考虑基本建设中的通货膨胀因素。

特别是对股份公司在确定企业价值前三年内完成的新建设项目：使用经有权机关批准的竣工结算价值。个别情况下，项目未被批准但已投入使用，则暂按会计账簿记录的价格计算。

- 资产的质量通过与新购置或新建同类资产的质量百分比来确定，符合国家关于使用和运营资产的安全条件；确保产品质量；符合各经济管理部关于环境保护的指导原则。如无国家规定，则机器设备、交通工具的质量评估不低于新购置同类资产质量的20%；厂房、建筑物的质量不低于新建同类资产质量的30%。

（三）已完全计提折旧并收回全部资本的固定资产；已将全部价值分配到经营成本但仍由股份公司继续使用的劳动工具和管理工具，必须重新评估，其价值不得低于新购资产、工具价值的20%。

（四）对于有橡胶园实物资产的股份制企业，在确定股份制企业价值时，橡胶园的价值按照财政部2011年第132号通知的规定确定。

二、货币资产包括现金、存款和企业的有价证券（票据、债券等），其确定如下：

（一）现金按库存清单确定。

（二）存款按与企业开户银行对账确认后的余额确定。

（三）有价证券按市场价格交易确定。如无交易，则按其面值确定。

三、应收款项计入企业价值，按实际会计账簿余额确定，并在处理后对照本通知第九条第三款的规定。

四、生产、经营、基本建设投资以及搬迁补偿、场地平整等未完费用，按实际发生并在会计账簿中核算的情况确定。

五、保证金、押金的短期和长期价值按实际会计账簿余额确定，并经核对确认。

六、无形资产（如有）按会计账簿上反映的剩余价值确定。

七、经营优势价值

根据第59/2011/NĐ-CP号法令第三十二条的规定，股份制企业经营优势价值包括品牌价值和发展潜力，具体如下：

（一）品牌价值基于企业在确定企业价值前五年期间为创建和保护商标、商号而发生的实际费用，包括成立企业的费用、员工培训费用、国内外广告宣传费用以推广产品和公司形象；建立网站等。

（二）发展潜能价值是指企业未来盈利能力的评估，通过比较企业利润与政府债券利率得出，具体如下：

其中：

- 国有资本的实际价值按评估时（确定企业价值时）会计账簿上的余额确定，即企业账面价值（根据本通知第十七条第一款规定的资产负债表中体现的企业总资产）减去评估时的应付账款余额。

- 净资产包括以下余额：所有者投资资金账户411；发展基金账户414；基本建设投资资金账户441，依据财政部2006年第15号决定《关于发布企业会计制度》的规定。股份制金融机构的净资产确定方法遵循国家银行的指导。

- 所得税后的利润率按如下方式确定：

八、企业在其他企业中的长期投资价值，根据第59/2011/NĐ-CP号法令第三十三条的规定确定。其中：

- 在确定其他企业的净资产价值以确定股份公司对其他企业的长期投资价值时，应排除未分配利润（如果有），该未分配利润用于提取奖励基金、福利基金、管理层奖金以及在其他企业股东会或股东大会决议生效后向出资人分配利润。

- 股份公司根据其他企业的股东会或股东大会决议从其他企业分得的利润，应在股份公司确定企业价值的时间点计入企业的经营成果。

- 对于股份公司在其他企业中的短期投资（期限不足一年的投资），其短期投资的价值确定方式与长期投资相同。

- 股份公司对已在证券市场上市或挂牌交易的股份公司的出资价值，按照股份公司在证券市场上最近交易日的收盘价确定。对于未上市且未在证券市场挂牌交易的股份公司的出资价值，则依据咨询机构根据《关于国有企业改革的若干规定》第33条第1款的规定所确定的结果，由股份制改革领导小组报请有权机关决定。

9. 土地使用权价值

a) 确定土地使用权价值并将其计入企业价值，应按照《国务院关于修改〈企业国有资产评估管理暂行办法〉的决定》第1条第6款的规定执行。

用于确定土地使用权价值并计入股份公司价值的土地价格，是指根据《国务院关于公布实施〈中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例〉的通知》第15条和第16条规定的具体土地价格。

b) 对于已完成股份制改革或正在进行股份制改革的企业（已由有权机关公布股份公司价值），在《国务院关于修改〈企业国有资产评估管理暂行办法〉的决定》生效前，继续按已批准的方案进行土地划拨和租赁，并计算土地使用权价值，不按该决定第31条第2款、第3款、第4款、第5款和第6款的规定进行调整。

10. 当采用资产基础法确定企业价值时，所有构成企业总资产的实际价值，通过股份公司购买股份转换为被投资股份公司的资产。股份公司按照现行规定计提折旧计入营业成本（对于固定资产增加的价值）；其他增加的价值，如土地使用权价值、经营优势价值等，股份公司可在不超过10年的期限内逐步计入营业成本，在计算企业所得税应纳税所得额时予以扣除。

条 19. 国有资本的实际价值

1. 国有企业在企业的实际价值等于企业的实际价值减去（-）实际应付款项和事业经费结余（如有）。其中，实际应付款项是企业所有应付款项的总价值减去（-）无需支付的款项。

2. 在实施经济集团、国有总公司或母公司-子公司联合体中的母公司股份化时：

- 母公司全资拥有的子公司必须按照本通知的规定确定企业的价值，如同对被股份化的公司一样，以确定母公司在子公司中的实际资本价值。

- 被股份化的母公司的实际价值（母公司）是根据本通知规定确定的母公司企业价值及其附属企业的企业价值之和。

- 母公司的国有资本实际价值等于根据上述规定确定的母公司企业实际价值减去实际应付款项和事业经费结余（如有），如一般规定所述。

节 III

确定股份化企业的现金流折现法价值

条 20. 根据现金流折现法的企业价值

1. 根据现金流折现法确定企业价值的方法是基于被股份化企业的未来盈利能力来确定企业价值，不依赖于企业的资产价值。

2. 被股份化企业根据现金流折现法确定企业价值的是那些在确定企业价值前至少运营了五年，并且在确定企业股份化价值前最近连续五年的净利润率高于同期发行的五年期国债利率的企业。

3. 根据这种方法，被股份化企业在过去一年的利润和国有资本数据用于计算企业价值，依据被股份化企业财务制度规定的利润和国有资本数据。

如果被股份化企业向其他企业投资，则该投资带来的利润是确定被股份化企业价值的基础。

4. 根据现金流折现法，确定未来各年的净利润数据并使用这些数据计算指标（利润率；股息增长率），作为将未来各年的股息和资本价值转换为当前年份（确定企业价值年份）的基础如下：

- 根据过去各年的平均净利润增长率来确定未来各年的净利润。如果企业使用未来各年的计划净利润数据，则公司必须证明这些计划净利润数据是可行的。

- 未来各年的净利润分配统一假设为分红50%，补充资本30%（不分别考虑未来各年的净利润，无论其数据来源于过去各年的净利润还是计划净利润）。

企业的实际价值包括国有资本的实际价值、应付款项和事业经费结余（如有）。

条21. 实际价值国家出资企业部分按折现现金流法

按折现现金流法确定的实际价值国家出资部分按照以下公式计算：

其中：

1. 指标和确定指标

：为第i年的股息现值

：为第n年的国家出资现值

i：从确定企业价值年份开始的后续年份顺序（i:1→n）。

部_送：为第i年用于分配股息的税后利润。

n：选择的未来年数（3-5年）。

P_{||| 农业部门}：为第n年的国家出资现值，并按以下公式确定：

部_n+1：第n+1年的预期税后净利润用于发放股息。

K：投资者购买股票所需的折现率或必要回报率，按公式确定：

K=R_f + R_放

R_f：无风险投资收益率，该指标按政府发行的最近期限为5年的债券利率计算，在确定企业价值时点附近。

R_放：在越南购买公司股份的风险溢价率，该指标根据国际证券风险溢价指数年度评估或由各评估公司为每家企业确定，但不得超过无风险投资收益率（R_f).

g：每年股息增长率，按如下方式确定：

g=b×R

其中：b 是留存收益补充资本的比例。

R 是未来各年的平均税后净利润率。

2. 土地使用权价值差额按本通知第十八条第九款的规定确定。

附录3、3a、3b中提供的指导示例说明按折现现金流法确定企业价值的方法。

条22. 按折现现金流法确定企业实际价值

1. 按折现现金流法确定的企业实际价值在确定企业价值时点按以下方式确定：

其中：

实际应付债务=会计账簿上的总负债减去（-）无需偿还的债务金额加上（+）根据本通知第十八条第九款规定确定的土地使用权应缴国家财政的土地面积。

2. 按折现现金流法确定的实际价值国家出资与确定企业价值时点的账面国家出资价值之间的增加差额计入企业股份化价值，通过购买股份化企业的股份转换成由股东投资的股份公司的资产。股份公司在不超过10年内从股份化企业正式转为股份公司之日起，逐步分摊到营业成本中，作为计算企业所得税收入可扣除的成本。

节IV

 股份制改革企业价值确定

其他方法

条23. 用其他方法确定企业价值

除本通则第三章第二节、第三节所列的两种确定企业价值的方法外，咨询机构可以采用其他估值方法来确定股份化企业的价值。这些确定企业价值的方法必须具有科学性，反映企业的真实价值，并被国际广泛使用，易于理解和计算；按其他方法确定企业价值的时间点必须是接近股份化决定日期的季度末或年末。

条24. 选择、使用确定企业价值的结果

1. 按照折现现金流方法或其他方法确定的企业价值结果必须与同一时间点按资产法确定的企业价值结果进行比较，以选择的原则是：确定并公布的企业价值不得低于按资产法确定的企业价值。

2. 确定和选择企业价值的文件和结果，依照第59/2011/NĐ-CP号法令、第189/2013/NĐ-CP号法令和本通知的规定，是主管部门决定公布股份制企业价值、确定注册资本规模、首次发行股份结构和拍卖股份起始价格的依据。

节五

地理位置优势价值扣除

条25. 扣除地理位置优势价值的原则

1. 对于已经将租赁土地地理位置优势价值计入企业价值，并在确定企业价值用于股份制改造时增加国家资本的企业，在有权机关按照规定在第59/2011/NĐ-CP号法令生效前公布企业价值的情况下，可以将地理位置优势价值从股份制企业的应缴土地租金中扣除。对于按照第109/2007/NĐ-CP号法令进行股份制改造但未计算地理位置优势价值的企业，则适用第59/2011/NĐ-CP号法令，无需补充计算地理位置优势价值并调整企业中的国家资本。

2. 扣除的土地租金总额不得超过有权机关决定的企业价值中确定的地理位置优势价值。

3. 如果地理位置优势价值大于当年在当地应缴纳的土地租金，则差额部分将在后续年度的土地租金中扣除（对于截至2013年12月31日已分配到企业成本中的地理位置优势价值部分，则不进行扣除）。

4. 如果企业一次性支付了整个租赁期间的土地租金，则企业可免缴全部土地租金或无需缴纳土地租金：

a) 自本通知生效之日起，如果股份制企业尚未完成股份制改造结算，则在进行结算、确定股份制企业正式成立时的国家资本价值时，可以从国家资本价值中扣除地理位置优势价值（对于截至2013年12月31日已分配到企业成本中的地理位置优势价值部分，则不予扣除）。

b) 自本通知生效之日起，如果股份制企业已完成股份制改造结算，则股份制企业有责任召开股东大会决定减少相应于已计入国家资本的地理位置优势价值的公司股份（对于截至2013年12月31日已分配到企业成本中的地理位置优势价值部分，则不予扣除）。

条 26. 文件扣除地理位置优势。

1. 股份公司应向企业国有产权评估机构提交公文，请求确认每块土地在各地区的地理位置优势价值（依据股份制企业评估文件中的数据），以便股份制企业将其提交给地方税务机关作为自2014年1月1日起应缴纳的土地租金扣除的依据。

2. 扣除土地租金所需的文件包括：

a) 向拥有已计算地理位置优势的土地所在的地方税务机关提交的公文，请求将地理位置优势价值从每年应缴纳的土地租金中扣除（原件）。

b) 由企业国有产权评估机构出具的确认地理位置优势价值的公文（原件）。

c) 确定企业价值以进行股份制改革的决定、确定企业价值以进行股份制改革的会议记录、详细列出企业地理位置优势价值的表格（原件或经公证的复印件）。

d) 对于一次性支付整个期间土地租金的情况，提供已缴纳土地租金的凭证或发票（经公证的复印件）。

3. 扣除地理位置优势价值到土地租金的过程。

当收到股份公司关于将地理位置优势价值从土地租金中扣除的申请文件后，在15天内，税务机关有责任审查该文件（关于文件的合理性、数据的准确性），如果文件符合扣除条件，税务机关有责任将地理位置优势价值从企业应缴纳的土地租金中扣除。

章 IV

生效实施

条27. 生效日期

1. 本通知自2014年10月20日起生效，并取代财政部于2011年12月30日发布的第202/2011/TT-BTC号通知，该通知解释了政府于2011年7月18日发布的第59/2011/NĐ-CP号法令，关于将100％国有资产的企业转变为股份公司的事项。

2. 至本通知生效时，已经完成企业价值评估并获得有权机构公布的企业价值决定的企业，可以保持已公布的企业价值，并根据本通知的内容在决算和确定国有资产在企业正式转为股份公司时的价值时进行调整。

3. 在执行过程中如遇问题，请相关单位和企业向财政部反映，以便研究修改和补充。/。