法令第128/2014/NĐ-CP关于出售、移交和转让百分之百国有企业的规定

 

令

V关于 出售、移交和转让百分之百国有资本的企业

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根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据2005年11月29日《企业法》

根据计划投资部部长的建议，

政府发布关于出售、移交和转让百分之百国有资本企业的法令。

第一章

总则

第一条 调整范围

本法令规定关于出售、移交和转让由部、相当于部的机构、政府所属机构、省或直辖市人民委员会（以下简称有限责任公司）以及母公司为经济集团、总公司或公司群（以下简称子公司）所拥有的百分之百国有资本企业；出售有限责任公司和子公司的附属核算单位。

条款2. 适用对象和条件

一、在以下情况下，出售有限责任公司和子公司（以下简称出售企业），不取决于国有资本规模：

（一）属于已由总理批准的关于整体重组百分之百国有资本企业的方案中的出售企业；

（二）属于已由总理批准的关于整体重组百分之百国有资本企业的方案中的股份化企业，但未能实施股份化。

二、出售有限责任公司和子公司中属于已由总理批准的关于整体重组百分之百国有资本企业的方案中的部分企业，但不影响剩余部分企业的运营能力和偿债能力。

三、当满足以下条件时，可以将有限责任公司和子公司移交给职工集体（以下简称移交企业）：

（一）账面总资产不超过十五亿元人民币；

（二）没有土地优势；

（三）属于已由总理批准的关于整体重组百分之百国有资本企业的方案中的移交企业。

四、当满足以下条件时，可以将有限责任公司和子公司（以下简称转让企业）进行转让：

（一）该企业在接收转让的经济集团、总公司或公司群的主要业务领域或与其密切相关；

（二）不属于解散或丧失清偿能力的情况；

（三）属于已由总理批准的关于整体重组百分之百国有资本企业的方案中的转让企业，或者经总理基于转让方和接收方的协议和提议决定。

条3. 术语解释

在本法令中，下列用语具有以下含义：

一、“出售企业”是指将整个企业或附属核算单位的所有权转移给其他团体、个人或法人，并收取款项的行为。

二、“移交企业”是指无偿将有限责任公司和子公司所有权转移给企业内明确划分个人所有权的职工集体的行为。

三、“转让企业”是指有限责任公司和子公司之间代表所有者或所有者的权利转移行为。

四、“百分之百国有资本企业”是指由部、相当于部的机构、政府所属机构（以下简称部）或省或直辖市人民委员会（以下简称省级人民委员会）作为代表所有者的有限责任公司。

五、“母公司”是指在经济集团、总公司和公司群中以有限责任公司形式运作并由国家拥有控制权的母公司。

六、“购买企业或其部分”的人是指企业内的职工集体、法人、群体或个人购买企业或其部分的人。

七、“接受移交企业”的人是指接受移交企业的企业内的职工集体。

八、“移交、出售企业或其部分”的人是指代表企业所有者的机关或组织。

九、“转让企业的一方”是指母公司或被指定为国家所有者代表的部或省级人民委员会。

十、“接受转让企业的一方”是指在经济集团、总公司和公司群中以有限责任公司形式运作并由国家拥有控制权的母公司，或部或省级人民委员会（在部与省级人民委员会之间的企业转让和从经济集团、总公司和公司群向部或省级人民委员会的企业转让的情况下，并且得到总理的决定）。

十一、“有偿转让企业”是指接收方按照转让企业价值向转让方支付相应金额的方式。

十二、“无偿转让企业”是指不向转让企业方支付任何款项的方式。

十三、“直接出售方式”是指在只有单一组织或企业内的职工集体、群体或个人登记购买（以下简称登记购买人）的情况下，买卖双方直接谈判、协商并签订合同的方式。

十四、“拍卖出售方式”是指通过公开竞标选择购买企业或其部分的买方，当有两个或两个以上登记购买人时。

十五、“企业内的职工集体”是指自愿执行企业职工大会关于接受移交、购买企业或附属核算单位决议的企业内有组织的职工集合，在决定批准劳动重组方案生效之时。

16. "企业重组委员会"是指由企业根据国务院部门、省人民政府或母公司决定成立的组织，负责实施出售、移交或转让企业的活动。

17. "企业发展与改革委员会"是指根据国务院令第99号（2012年11月15日发布）关于划分中央政府和地方政府对企业国有资产所有权权利、责任和义务的分工规定中的第二条第七款设立的国务院部门、省人民政府或经济集团、总公司的组织，在出售企业或附属核算单位时执行本法令规定的任务和权限。

18. "接收企业指导委员会"是指在企业之间转移企业或从经济集团、总公司、公司群向国务院部门、省人民政府转移企业的情况下，由母公司或国务院部门、省人民政府（经总理批准）决定成立的组织，负责接收企业转移。

19. "无法进行股份制改造的企业"是指根据国务院、国务院部门或省人民政府批准的整体企业重组方案中属于股份制改造范围的企业，在采取所有法律规定的方法后仍无法进行股份制改造或不符合股份制改造条件的企业。

20. "无土地优势的企业"是指：

a) 对于土地使用权面积低于200平方米的企业；²;

b) 土地使用权转让价格或租赁价格在正常市场条件下不超过省人民政府规定的最近一次公布的价格的20%。如果无法确定价格，则使用具有类似位置、条件和用途的土地的转让价格或租赁价格来确定。

第四条 受让、接受移交或接受转让企业的对象

1. 具有购买企业权利的对象包括：

a) 企业内的职工集体；

b) 企业内的职工个人；

c) 各类企业，包括在中国境内的外国投资企业，但不包括为出售企业提供咨询定价和拍卖服务的金融机构以及国有独资有限责任公司的成员；

d) 符合民事行为能力的中国公民，但不包括根据《企业法》第十三条第二款b、c、d、đ、e、g项和第四款b项规定不得设立和管理企业的人员，企业发展与改革委员会成员，以及为出售企业提供咨询定价和拍卖服务的金融机构的个人；

đ) 根据外国法律成立并在国外或中国境内经营的经济金融组织，以及外国个人，但不包括为出售企业提供咨询定价和拍卖服务的经济金融组织和个人；

e) 联合购买企业的多个企业、组织和个人。

2. 根据本条第一款c项规定的外资企业和本条第一款đ项规定的其他对象，按照法律规定被认定为外国投资者，可以与其他中国企业或中国公民共同购买部分企业，具体如下：

a) 对于属于越南国际承诺允许外国投资者参股或购买股份的行业或领域的出售企业，外国投资者可按不超过越南国际承诺的比例购买该企业；

b) 对于不属于越南国际承诺范围的行业或领域的出售企业，外国投资者可按法律规定对该行业或领域外国投资者参与比例限制的规定购买该企业；

c) 对于从事多行业、多领域经营且各行业或领域对外国投资者参与比例规定不同的出售企业，外国投资者可按最低参与比例限制购买该企业；

d) 除上述a、b、c项规定的情况外，外国投资者可不受限制地购买中国企业。

3. 接受移交企业的对象是符合本法令第二十一条规定条件的企业内职工集体。

4. 接受转让企业的对象是经公司章程批准并符合被转让企业主要业务或辅助业务要求的母公司。

在需要在国务院部门、省人民政府之间转移企业或从经济集团、总公司、公司群向国务院部门、省人民政府转移企业的特殊情况下，转让方和接受方必须向总理报告，以供审议和决定。

条5. 出售、交付、转让企业的原则

1. 购买人或接收企业交付的人不得在合同规定的期限内再次出售该企业。

2. 在出售、交付、转让企业时，企业的资产按其价值计算。出售企业的价值根据市场实际价格确定；交付企业的价值根据经独立审计组织审计的会计账簿上的价值确定。

3. 出售企业方法的优先顺序：

a) 继承债务的拍卖出售；

b) 不继承债务的拍卖出售；

c) 继承债务的直接协商出售；

d) 不继承债务的直接协商出售；

如果企业职工集体出价与最后一次拍卖中的其他购买者相同，则优先出售给企业职工集体。

4. 转让企业的原则：

a) 非支付转让适用于从部、省人民政府向经济集团、总公司、公司群转让企业；以及部和省人民政府之间的企业转让。从部、省人民政府向国家投资和经营资本总公司转让企业，按照《关于国家投资和经营资本总公司的职能、任务和运作机制的规定》（第151/2013/NĐ-CP号法令，2013年11月1日）的原则、程序和手续进行；

b) 支付转让适用于经济集团、总公司、公司群之间的企业转让；

c) 转让方与接收方之间达成协议，并符合反垄断法律规定；

d) 按照以下原则转让企业由总理决定：

- 根据转让企业账面价值的变化情况，以原状转让企业；

- 按照不支付的原则，仅对企业资产、财务状况和债务进行清点评估，重新确定企业价值，以原状转让企业；

5. 按本法令第13、15、23和29条的规定公开发布信息。

6. 购买企业的付款方式为越南盾。外国投资者购买企业需在中国境内的外资银行或外国银行分行开设结算账户，通过该账户完成企业购买的付款，并遵守有关投资、外汇管理及其他相关法律法规的规定。

7. 实际发生的合理且必要的出售、交付、转让企业费用，按照财政部的指导处理。

条6. 国家保障

国家承认并保护购买人、接收方或接受转让方的企业所有权、使用权和其他合法权利和利益；同时保护劳动者和其他相关方的合法权利和利益，依照法律规定。

第二章

出售企业

条7. 购买企业者的权利和义务

1. 登记购买人：

a) 有权调查企业的实际情况；研究企业档案、财务报告、财产清单、所有权和使用权证书、土地证书及相关合同；

b) 对于从调查实际情况和企业文件中获得的信息负有保密责任；不得泄露或使用这些信息损害企业或其部门。如果登记购买人泄露并使用这些信息损害企业或其部门，将依法处理。

2. 已购买企业者：

a) 在购买后有权选择企业的法律形式；有权继续租赁土地或按照法律规定接收交纳土地使用费的土地；

b) 继承在买卖企业合同中记载的合法权利、利益和义务以及已签订的相关合同中的义务；

c) 按照签订的合同支付购买企业的款项；

d) 在未完成支付购买企业的款项和其他在买卖企业合同中约定的承诺（如有）之前，不得出售或转让企业。

条8. 出售企业的程序

1. 准备出售企业，包括：发布出售企业的公告；准备企业的法律文件。

2. 制定并批准出售企业的方案，包括：清点、核对、分类资产和债务；编制财务报告和处理资产、财务和债务的方案；在确定企业价值时报告清算税；劳动安置方案；确定企业价值；出售方案，确定最低售价和销售方式，预计组织销售企业的费用；批准出售方案，处理资产、财务、债务和劳动。

如果预计从出售企业所得收入不足以弥补出售企业的实际费用（购买人继承债务的情况）或不足以支付费用和偿还债务（购买人不继承债务的情况），则必须转为解散或破产的形式。

3. 处理资产、财务、债务和劳动。

4. 组织出售企业。

5. 批准出售结果；编制企业在移交购买人时的财务报告；签订合同；付款；向购买人移交资产、账簿和相关文件；发布完成出售企业的公告。

6. 对出售后的企业进行登记。

条9. 发布出售企业的公告

根据已经国务院总理批准的整体企业重组方案，有权决定出售企业的机关应向企业发布出售企业的公告，并在整个出售企业期间，在至少一份报纸上连续公布三次，并在国家发展和改革委员会的企业信息网站（www.business.gov.vn）、部级网站（对于属于部委的一人有限责任公司）、省级人民政府网站（对于属于省级人民政府的一人有限责任公司）或经济集团、总公司、公司群的母公司网站（对于子公司）上公开发布。

条10. 处理企业出售时的资产和财务

1. 企业的资产、基金奖励余额、福利基金余额、在建工程费用、各项准备金、亏损或盈利的处理，按照政府关于企业转制为股份有限公司的决定中的财务处理规定执行。

2. 资产清查差异：

a) 对于无法查明原因或找不到所有者的多余资产，企业应按实际价值增加相应国有资本的实际价值；

b) 对于短缺资产，企业必须明确原因，确定集体和个人的责任，并依法要求赔偿。个人、集体相关组织（如有保险组织）赔偿金额与短缺资产价值之间的差额计入生产运营成本。

条11. 处理债务并确定企业价值

1. 出售的企业或其部分有责任在出售前核对、确认并收回到期应收款项；调动资金偿还到期债务或与债权人协商处理。

2. 对于剩余的应收款项和应付账款，根据买卖条件是否继承债务来处理，原则如下：

a) 如果买方承诺继承债务且债权人同意将债务转移给买方，买方负责偿还应付账款并回收应收账款；继承应收账款和应付账款的承诺应在企业买卖合同中载明，并书面通知债权人、债务人及相关方；

b) 如果买方不承诺继承债务或债权人不同意将债务转移给买方，出售企业应按照国家现行规定处理遗留债务。如果按照国家现行规定未能完全处理遗留债务，则应按照企业转制为股份有限公司的规定，在确定企业价值之前处理这些债务。

3. 对于预付给供应商的款项，如房租、地租、货款、劳务费等，应对照合同和提供的货物、服务数量，计入企业价值。

4. 确定和调整企业价值应遵循股份公司化过程中确定企业价值的规定。企业改革和发展局负责审查是否遵守法律规定，向有权机关报告企业价值，由有权机关决定企业价值。如果确定的企业价值不符合国家规定，则有权机关可以拒绝支付咨询服务费；若造成国家和企业损失，咨询机构应予以赔偿。

5. 对于不能进行股份化的公司，改为出售方式时，可继承在股份化过程中经有权机关批准确定的企业价值结果。财政部指导继承企业价值结果的有效期限以及市场相关资产价格变动时对企业价值结果的调整。

条 12. 确定企业销售价格

1. 企业销售起始价格按照以下原则确定：

a) 不低于根据本法令第11条第4款规定确定的国家出资部分的价值和土地使用权价值（如有），该土地使用权价值由省级人民政府公布的价格确定，如果购买方继承债务；

b) 不低于根据本法令第11条第4款规定确定的企业总价值，如果购买方不继承债务。

2. 企业销售价格：

根据销售方式（拍卖或直接销售）、付款方式（一次性或分期）、购买价格、购买方继续使用的劳动力数量来决定销售价格，但不得低于本条第1款规定的起始价格。

条 13. 通过拍卖方式出售企业的组织

1. 出售企业且有两人或以上登记购买的情况下，必须采用以下两种拍卖方式之一：

a) 继承所有剩余劳动力的拍卖，在已经解决一部分劳动力问题的情况下适用，这是根据劳动法和关于因公司重组而产生的多余劳动力政策的规定处理的有限责任公司中的情况；

b) 不继承劳动力的拍卖，在已经解决全部劳动力问题或已经批准解决全部劳动力问题方案的情况下适用，这是根据劳动法和关于因公司重组而产生的多余劳动力政策的规定处理的有限责任公司中的情况。

2. 改革与发展企业委员会在指导和监督拍卖过程中具有以下权限和职责：

a) 制定拍卖规则并提交有权决定出售企业的机关审批；

b) 选择并提交有权决定出售企业的机关决定签订聘请专业评估机构和专业拍卖机构的合同。专业拍卖机构包括财产拍卖服务中心和根据政府2010年第17号法令关于财产拍卖的规定设立的财产拍卖企业（以下简称第17/2010/NĐ-CP号法令）。

c) 提交有权决定出售企业的机关决定拍卖方式并公布起始价格；

d) 监督拍卖过程。

3. 确定企业价值：

a) 自作出出售企业决定之日起六十日内，企业改革委员会必须完成本法令第十八条第1、2、3、4、5款规定的任务，并将结果提交给改革与发展企业委员会。

b) 自收到上述a项规定的结果之日起三十日内，改革与发展企业委员会必须根据本法令第11条第4款规定的原则组织确定企业价值。

c) 根据确定的企业价值结果，改革与发展企业委员会提交有权机关公布起始价格。

4. 签订企业拍卖销售合同

有权决定出售企业的机关与选定的专业拍卖机构签订企业拍卖销售合同。企业拍卖销售合同的主要内容、各方责任以及终止合同的规定按照第17/2010/NĐ-CP号法令执行。

5. 自有权决定出售企业的机关公布起始价格之日起五个工作日内，专业拍卖机构必须在企业内公开发布并在至少连续三期报纸上和工商业电子信息网站（www.business.gov.vn）上发布以下信息，最迟应在拍卖日前四十五天发布：

a) 被拍卖企业的名称、地址和经营范围；

b) 包括剩余土地租赁期限在内的资产、劳动力、财务、土地的基本信息（如果企业正在租赁土地）；

c) 起始价格；

d) 押金金额；

đ) 销售条件；

e) 接收投标邀请书的时间和地点；

g) 提交购买企业申请书和押金的时间和地点；

h) 拍卖会的时间和地点。拍卖会可以在专业拍卖机构的办公地点、企业或双方同意的其他地点举行，由专业拍卖机构和有权决定出售企业的机关协商确定。

6. 招标邀请书包括：本条第5款规定的信息、购买企业申请表样本、拍卖会内部规则。

7. 购买企业者必须按照以下规定向专业拍卖机构提交购买企业申请书和押金：

a) 购买企业申请书和押金最迟须在拍卖日五个工作日前提交；

b) 购买申请书中必须明确最低购买价格，最低购买价格不得低于起始价格；

c) 押金为起始价格的百分之十；

d) 在提交购买企业申请书时，申请人必须出示身份证（对于越南公民）、护照（对于外国公民）、授权书（对于组织）并签署遵守拍卖会内部规则的承诺；

当接收申请书和押金时，专业拍卖机构向申请人提供已提交购买企业申请书和押金收据的证明。专业拍卖机构有责任对购买申请人的出价保密。

đ) 在接受购买企业申请书期间，已提交申请的人可以撤回申请书并立即退还押金。

8. 当至少有两个有效提交购买企业申请书并缴纳押金的人时，拍卖会才能进行。

在仅有唯一一份有效的企业购买申请被批准的情况下，卖方应按照本 nghị định第十四条的规定采用直接方式。

若没有有效的企业购买申请，专业拍卖机构应向企业改革与发展委员会报告，以降低起拍价但不低于本 nghị định第十二条第一款规定的最低价格，或采取其他转换形式。

九、拍卖活动应按以下方式进行：

（一）专业拍卖机构决定任命拍卖师主持拍卖，并邀请一名公证人参与见证拍卖过程；

拍卖过程中的报价操作和行为规范应遵循拍卖会规则；

（二）专业拍卖机构决定选择两种拍卖形式之一进行企业拍卖：口头叫价拍卖或投票拍卖；

拍卖程序应按照第17号法令（2010年）第三十四条第一款的规定执行；

（四）企业的拍卖过程必须记录在企业的拍卖记录中。该记录须有主持拍卖的拍卖师、记录员、中标者和见证人的签名。专业拍卖机构应在拍卖结束后将企业的拍卖记录提交给企业改革与发展委员会；

（五）企业的拍卖结果应记录在企业的拍卖登记簿中。如果企业拍卖成功，则主持拍卖的拍卖师应为企业拍卖买卖合同的成立而编制企业拍卖买卖合同；

（六）如果中标者拒绝（未签署拍卖记录或签署了拍卖记录但未签署企业买卖合同），则实施拍卖的组织应选择并通知紧随其后的出价人作为补充中标者，前提是该出价不低于最后一轮拍卖的起拍价。如果补充中标者也拒绝，则实施拍卖的组织应出具取消拍卖结果的通知，并向出售企业的卖方报告重新安排拍卖时间；

（七）如果拍卖未能成交，专业拍卖机构应编制未成交的拍卖记录。该记录须有主持拍卖的拍卖师和见证人的签名；

第十四条 直接出售企业的方式

一、在仅有唯一一份有效的企业购买申请被批准的情况下，有权决定出售企业的机关应采用直接协商出售方式。

二、企业改革与发展委员会与企业总经理应直接与买方就售价、劳动使用方案及买卖合同内容进行协商。根据本法令第十一条第四款确定的企业总资产价值（对于不继承债务的情况）或国家资本在企业中的总价值（对于继承债务的情况）是与买方协商企业售价的基础。

企业改革与发展委员会应将档案和记录提交给有权决定出售企业的机关。

条15. 批准出售结果、签订合同、移交、付款及完成企业出售的通知

1. 自收到企业改革与发展委员会的提议之日起五个工作日内，有权决定出售企业的主管机关必须审查并批准企业出售的结果。

2. 自批准企业出售结果之日起两个工作日内，拍卖组织必须向未中标但合法参与竞拍的人退还保证金。中标者的保证金将从购买企业款项中扣除。违反拍卖会规则者、中标后不按规签订合同者的保证金不予退还，该部分金额应计入企业销售收入，并按照本法令第十六条的规定进行管理和使用。

3. 自收到批准企业出售结果的决定之日起十个工作日内，卖方和买方代表必须签订企业买卖合同。企业买卖合同应包括以下主要内容：

a) 出售企业的名称、地址、银行账户号码；

b) 购买企业的买方名称、地址、银行账户号码（如有）；

c) 企业售价；

d) 买方和卖方企业的承诺；

e) 资产转让方式、企业购买款项支付方式、企业移交期限；

f) 处理出现的问题和合同争议。

合同附有双方同意的资产清单和债务明细（如有）。

4. 买方应在买卖合同规定的期限内付款，但最迟不得超过自签订企业买卖合同之日起一年；其中首次付款应在一个月内完成，且不低于售价的70%。

当买方已支付至少70%的售价并且提供足够的抵押或担保以覆盖剩余部分时，企业改革与发展委员会必须组织企业移交给买方。卖方企业继续管理企业直至移交完毕。若造成财产损失，卖方需根据法律规定承担责任。

5. 自移交记录签字之日起十五日内，有权决定出售企业的主管机关须发布完成企业出售的通知，内容如下：

a) 出售企业的名称、地址；

b) 买方的名称、地址；

c) 售价、销售方式、付款期限；

d) 买方、卖方企业和相关机构在处理遗留问题和其他出现的问题方面的责任。

完成企业出售的通知须在大众媒体上公布，并发送至以下机构：企业财务部门、税务部门、工商登记部门、计划与投资部门、劳动和社会保障部门、统计部门（位于企业主要办公地点所在省或直辖市）、企业改革与发展指导委员会。

条16. 管理和使用企业出售所得款项

企业出售所得款项在扣除国有土地使用权价值（如有）上缴国家预算后，可用于以下目的：支付企业出售相关费用；支付买方不承继的债务；实施企业出售时对职工的政策；剩余款项应上缴：

1. 在出售子公司或母公司附属部门的情况下，上缴至母公司的企业重组支持基金。

2. 在出售有限责任公司的一个业务部门的情况下，上缴至该有限责任公司。

3. 在出售由国家控股的有限责任公司的情况下，上缴至企业重组和发展支持基金。

条17. 对职工和领导职务人员的原则和政策

1. 对于继续在新企业工作的职工：

a) 被出售的企业有责任为职工在签订买卖合同之前的工作时间支付离职补助；

b) 当转移到新企业工作时，重新签订劳动合同。

2. 符合退休条件的职工按照社会保险法及相关法律规定执行。

3. 解除劳动合同的职工根据劳动法或国家控股有限责任公司在重组时对多余职工的政策享受失业救济金和离职补助。

4. 董事会成员、董事长、监事、总经理（经理）、财务总监以及被指派代表企业股份的人员，在其他企业工作并按任命制度安排工作的，由部或省人民政府或母公司董事会根据具体情况考虑。如果无法安排工作或同意辞职，则按照《公务员法》的规定处理国家控股有限责任公司的领导职务和被指派代表国家股份的人员。

条18. 被出售企业的责任

收到企业出售的通知后，企业改革委员会负责组织完成以下工作：

1. 准备齐全所有法律文件、未结合同、企业财产所有权和使用权证书。

2. 清点现有资产数量，评估现状，并分类可继续使用的资产、待清算或转让的资产。

3. 核对并分类应收和应付账款；列出债权人名单和应付账款、应收账款，其中区分可回收和不可回收的债务，并提出处理建议。

4. 编制最近一个季度的财务报表；根据本法令第10条和第11条的规定编制资产、财务和债权债务处理方案。

5. 按照以下内容制定职工重组计划：

a) 公司现有全部职工名单。

b) 转移到新企业工作的职工名单，以及需要再培训以继续在新企业工作的职工名单。

c) 退休职工名单。

d) 需要解除劳动合同的职工名单。

6. 为有意购买企业的人提供调查和查阅第7条第1款规定的资料的机会。

7. 按照上级批准的方案和企业买卖合同处理资产、财务、债权债务和职工问题。

8. 签订聘请评估顾问和组织企业拍卖的合同。

9. 编制企业在交割给买方时的财务报告，并处理从企业评估到交割期间产生的财务问题。

10. 按照企业买卖合同中的约定向买方移交资产、账簿和相关文件。

条 19. 企业登记

接收企业移交后，购买企业的一方应当按照企业将要开展的经营形式进行企业登记，或者根据法律规定变更企业登记。

企业登记申请材料必须附有合法有效的买卖企业合同副本和企业移交记录。

如果购买企业的一方将所购企业转变为已有企业的组成部分，则只需根据企业登记法律的规定补充企业登记。

条 20. 合同承诺执行情况的检查与监督

决定出售企业的一方负责组织监督、检查买卖企业合同中各项承诺的履行情况；对于违反合同承诺的情况，依法处理或建议有关国家机关依法处理。

第三章                        

将企业移交给职工集体

条 21. 职工集体接收企业移交的条件

企业内的职工集体在满足以下所有条件时可以考虑接收企业移交：

1. 自愿登记接收企业移交。

2. 承诺维持和发展生产经营活动，确保从接收企业移交之日起至少三年内提供最低就业保障，并按法律规定为继续在企业工作的职工缴纳社会保险。

3. 继承企业在处理完本法令规定的事项后的债权债务及其他财产责任。根据劳动法律规定继承对职工的权利和义务。

4. 在接收企业移交后至少三年内不得出售、出租或自行解散企业，除非企业丧失清偿能力。

条 22. 移交企业时资产、财务、债权债务及劳动力处理原则

1. 企业改革小组应进行清点，确定全部资产的数量和现状；长期和短期投资；租赁、借用、代管、代售、寄存、占用、出租、出借的资产；核对并分类各种债权债务；编制债权人名单及其债务额、债务人名单及其债权额，其中明确可回收和不可回收的债务；进行资产分类、处理资产和债务；报告在确定企业价值时的税务结算情况。

条2. 处理资产的原则：

a) 对于用于联营出资或接受联营出资的资产；外部租赁、融资租赁的资产；借用、代管和其他不属于企业的资产，移交企业和接收企业以及资产所有者应协商继承事宜并重新签订合同或终止合同；

b) 对于被占用的资产，企业应确定所有者以归还或重新签订租赁借用合同。如果无法确定所有者，企业应按实际价值增加国有资本；

c) 对于属于福利设施的资产，以及由企业奖励基金、福利基金投资并在该基金中有余额的资金购置的生产、经营活动所需资产，应移交给新企业管理和使用，以服务于企业内的职工集体；

d) 对于由企业奖励基金、福利基金投资购置的生产、经营活动所需资产，应继续由企业用于生产和经营活动；

đ) 奖励基金、福利基金中的现金余额应在企业移交前分配给仍在企业工作的职工，按其在企业工作的真实年限计算；

3. 处理债务的原则：

a) 对于税款债务和其他应缴国家财政的款项；企业已筹集资金偿还但不足的部分，应按照财政部的指导进行处理；

b) 对于企业已收取的职工社会保险债务、工资债务和其他职工债务，在企业移交前可以从企业国有资本价值中扣除以支付。如果不再有国有资本，则由企业重组和发展支持基金（对于100％国有资本的企业）或由母公司重组支持基金（对于子公司）按财政部的指导进行支付支持；

c) 接收企业的一方应对企业在处理后的债权债务承担责任。如果债权人不同意接收企业一方继承，则企业债务的处理应按照财政部的指导进行；

4. 在支付企业移交所需的必要费用后剩余的资产价值，应全部移交给企业内的职工集体拥有；

5. 如果公司董事长、总经理、副总经理、总会计师、监察员不参与接收企业，则有权决定企业移交的机构应根据具体情况安排工作或按照政府精简机构政策解决。

第23条 企业移交的程序和手续

1. 根据已经获得有权机关批准的全部国有资本企业的总体重组方案，有权机关决定的企业移交机构应通知相关企业，并在至少连续三期的一份报纸或电子报纸上公开发布，并在国务院部门（对于属于国务院部门的一人有限责任公司）、省级人民政府（对于属于省级人民政府的一人有限责任公司）或经济集团、总公司、公司群（对于子公司）的官方网站上，在企业移交期间持续公开发布。

2. 基层工会委员会或上级直接管理基层工会委员会（对于尚未成立基层工会的企业）与企业总经理共同组织职工大会，以多数票通过自愿接受企业移交的决议；选举代表进行接收企业移交的相关手续。

3. 企业改革小组进行资产分类，确定并分类债权债务；编制财务报告；预计实施企业移交的组织费用。根据会计账簿记录、清查、分类、处理资产、财务和债权债务的原则（见本法令第22条），企业总经理和企业改革小组制定方案确定移交给职工群体的企业价值。如果预计的组织费用超过企业在企业中的剩余国有资本价值，则必须转为解散或破产的形式。

4. 职工大会选举产生的代表负责组织编制职工名单及相关文件，分类劳动力；制定并审议通过包括生产经营方案和劳动力使用方案在内的接收企业移交方案，符合《劳动法》第46条的规定；执行接收企业移交的条件；承诺使用自愿接受企业移交的劳动力数量。

5. 职工群体代表向企业改革与发展局提交接收企业移交的申请文件，文件包括：

a) 接收企业移交申请书；

b) 生产经营方案；

c) 劳动力使用和再培训方案；

d) 预计的新企业组织形式；

e) 企业职工群体的承诺事项。

6. 自收到企业改革与发展局的建议之日起五个工作日内，有权决定企业移交的机关负责人必须审查并批准接收企业移交的申请文件，并对企业职工群体作出企业移交决定；该决定须发送至以下机关：企业财务、税务、工商登记、计划投资；劳动和社会保障、统计省、自治区直辖市人民政府；企业改革与发展指导委员会。

7. 自批准接收企业移交的申请文件和对企业职工群体作出企业移交决定之日起十个工作日内，职工群体代表和被部长或省级人民政府主席授权的人；总干事或母公司董事会主席必须组织签订企业移交接收合同。企业移交接收合同主要包括以下内容并在企业内以及至少连续三期的一种报纸或电子报纸上公布：

a) 移交给职工群体的企业名称和地址；

b) 职工群体代表的姓名和地址；

c) 移交的企业价值及移交方式；

d) 企业职工群体的承诺事项；

e) 接收企业移交的职工群体的权利和义务。

合同附有资产清单，列明转换为价值的资产，以及移交给职工群体的职工群体名单。

8. 企业改革与发展局与企业总经理按照已批准的方案组织将企业移交给职工群体，并由有权决定企业移交的机关代表和企业财务机关代表见证。

9. 在接收后，职工群体代表组织召开股东大会、董事会或成员大会，根据职工群体接收的企业类型选择股份有限公司、有限责任公司或合作社，并按照法律规定办理企业注册。企业注册文件必须包括有效的企业移交决定副本、企业移交接收合同和企业移交给职工群体的交接记录。

10. 企业代表应当在自取得营业执照之日起三十日内，按照法律规定在公共媒体和国家发展改革委网站（www.business.gov.vn）上公开发布企业移交和企业法律形式变更的信息。

第二十四条 企业移交后的所有权

根据本条例第二十二条的规定处理后，企业的剩余财产价值归全体职工集体所有，并将其分成股份或出资额分配给参与接收企业的每位职工。

每位接收企业的职工获得分配剩余财产价值的一部分，以股份或出资额的形式，对应其为国家单位工作年限；享有股息、利润分配；有权继承但不得在接收企业三年内转让所分配的股份或出资额。

第二十五条 接收企业的一方的权利和义务

一、按照选择的法律形式进行企业登记。

二、使用分配的资产，组织生产和经营活动，按企业章程规定分配收入。

三、根据企业移交接收合同中的约定，继承原企业的合法权利和利益；根据法律规定，继承原企业的土地租赁合同、供电供水合同。企业可以选择继续履行土地租赁合同或根据土地管理法规转为土地交付形式。

四、从企业重组支持基金中获得资金支持，用于组织再培训，解决职工就业问题，按照财政部的指导进行。

五、负责履行企业移交接收合同中的承诺以及对国家的义务，依照法律规定。

第四章 实施细则

企业移交

第二十六条 企业移交组织实施的原则

一、对于由总理决定整体移交的企业，在记录企业转移前后所有者权益变动的基础上，移交方和接收方应根据企业转移前的账面价值调整所有者权益。

二、对于由总理决定不支付对价而仅进行资产、财务状况和债权债务清查并重新确定企业价值的企业整体移交：移交方应根据本条例第二十七条的规定进行资产、财务状况和债权债务清查，重新确定企业价值，并将企业移交给接收方。

三、对于经济集团、总公司、公司群之间有偿移交企业，以及部、省人民政府向经济集团、总公司、公司群无偿移交企业的，应按照本条例第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十条和第三十一条的规定执行。

第二十七条 企业在移交时处理资产、财务、债权债务及确定企业价值的原则

1. 企业改革小组应进行清点，确定全部资产的数量和现状；长期和短期投资；租赁、借用、代管、代售、寄存、占用、出租、出借的资产；核对并分类各种债权债务；编制债权人名单及其债务额、债务人名单及其债权额，其中明确可回收和不可回收的债务；进行资产分类、处理资产和债务；报告在确定企业价值时的税务结算情况。

二、资产清查差额处理原则：

（一）对于无法查明原因或找不到所有者的多余资产，企业应按实际价值增加相应所有者权益；

（二）对于短缺资产，必须查明原因，明确责任，依法赔偿。扣除组织和个人赔偿金额后的短缺资产价值计入生产营业费用。

三、资产处理原则：

（一）对于联营投资或接受联营投资的资产；外租、融资租入的资产；借入或代管的资产及其他不属于企业的资产，企业和资产所有者协商继续履行合同或终止合同；

（二）对于占用的资产，企业需确定所有者，予以返还或继续维持租赁借用关系；

（三）对于福利设施资产和生产运营中使用的由奖励基金、福利基金投资形成的资产及其结余现金，企业移交后继续管理和使用。自签订企业移交合同之日起不再在该企业工作的职工，可从奖励基金、福利基金中领取相应的款项，对应其在企业移交前的实际工作年限；

（四）对于不需要的资产、积压资产、待清理资产，企业移交方负责人应组织清理出售。资产清理出售通过公开拍卖方式进行，按照现行国家规定执行。清理出售资产的收入和费用计入企业收入和费用。

四、债务处理原则：

（一）对于税款和其他应缴财政款项：企业移交方应在移交前缴纳税款和其他应缴财政款项；如企业移交方未完成上述缴款义务，则接收方企业应承担全部移交债务，并在支付时从企业所有者权益中扣除；

（二）对于向国有商业银行或其他组织、个人借款，企业移交方应在移交前筹集合法资金偿还到期债务；如企业移交方未能偿还全部到期债务，则接收方企业应承担全部移交债务，并在支付时从企业所有者权益中扣除；

c) 对于逾期的国外借款（有担保或无担保），按照管理国外借款和偿还国外借款的法律规定处理；

d) 对于社会保险债务、欠员工的债务，企业应在移交企业前负责处理，并从企业的净资产价值中扣除以支付；

受让企业应对企业在移交后处理过的应收应付账款承担责任；

5. 在支付企业移交所需的所有必要费用后，剩余资产全部移交给受让企业所有；

6. 移交企业价值确定的原则：

a) 根据关于将国有独资企业全部国有资产转为股份有限公司的法令规定的资产方法确定移交企业的价值；

b) 移交企业的价值是企业在移交时现有全部资产的价值，考虑到双方接受的企业盈利能力；

财政部应详细指导处理资产、财务、债权债务及确定企业移交时的价值；

第二十八条 处理劳动人员和企业管理领导职务的原则与政策

1. 移交企业应编制现有全部员工名单、继续在企业工作的员工名单、培训后继续在企业工作的员工名单、退休员工名单以及终止劳动合同的员工名单；

2. 对于继续在企业工作的员工：

a) 移交企业负责计算并支付自移交企业协议签署日期之前在企业工作期间的离职补助金；

b) 继续在企业工作时签订新的劳动合同；

3. 符合享受退休制度条件的员工，根据社会保险法和其他劳动法规定的权利执行；

4. 终止劳动合同的员工，根据劳动法或对国有企业重组过程中多余员工的政策规定享受失业救济金和离职补助金；

5. 国有独资有限责任公司的董事长和董事会成员或公司总经理、监事、总会计师（经理）和被指派代表企业股份的其他企业工作人员，由国务院或省人民政府或母公司董事会或接收母公司的董事会根据具体情况安排工作。如果无法安排工作或按意愿离职，则根据公务员法对国有独资有限责任公司的领导职务和被指派代表国家股份的企业工作人员的规定执行。

条 29. 转让企业的程序和手续

1. 根据已经国务院总理批准的关于整体重组百分之百国有资本企业的总体方案，或者国务院总理关于转让企业的决定，部、省人民政府或母公司的企业将属于转让范围的企业通知相关企业准备转让工作。

2. 属于转让范围的企业董事会或公司董事长应将改革委员会在企业中准备齐全所有文件、法律文件、未履行合同、企业所有权和使用权证书、土地使用权证书；进行资产清点、核对债权债务、债权人和债务人名单、债权人债务额和应付债务额；根据本法令第二十七条第一款规定确定企业资产现状、质量和技术性能；编制财务报告；预计组织转让企业费用并报告企业所有者。

根据会计账簿数据、资产清点结果、分类处理资产、财务和债权债务的结果，按照本法令第二十七条规定的原则处理资产、财务和债权债务，总经理或经理及企业中的改革委员会制定确定转让企业价值的方案；转让企业方案、财务处理方案、劳动处理方案、评估转让对企业财务状况和转让后经营成果的影响，并报企业改革和发展委员会审定。

如果预计由企业筹集的合法资金和从母公司的企业结构调整基金提取的部分不足以弥补转让实施费用、财务处理和劳动处理费用，则必须转为出售或解散、破产的形式。

3. 接收方应将接收企业方案提交给企业接收指导委员会，包括接收方案、财务处理方案、劳动处理方案、评估转让对企业财务状况和接收方经营成果的影响以及监督企业交接过程，并向接收方的企业改革和发展委员会报告以供母公司董事会主席批准。

4. 转让方和接收方就企业交接方式、交接条件和承诺达成协议：

a) 转让方和接收方就企业交接方式、债权债务交接方式达成一致，并书面通知债权人、债务人及相关方；

b) 转让方和接收方就接收和财务处理、劳动处理的方式达成一致：

- 在企业交接前，企业转让方负责处理财务和劳动问题。

对于由部、省人民政府管理的企业，处理财务和劳动的资金来源是根据财政部的指导从企业结构调整和发展基金中获取。

对于经济集团、国家总公司、企业群管理的企业，处理财务和劳动的资金来源是从母公司的企业结构调整基金中获取。

- 如果企业转让方未能在企业交接前处理财务和劳动问题，则将存在的财务和劳动问题以及处理所需的资金转移给接收方，在接收后处理。

c) 转让方和接收方就企业价值接收方案达成一致：

- 对于从部、省人民政府转移到经济集团、国家总公司、企业群的企业：接收方应增加与已确定和转移的企业净资产相对应的所有者权益。

- 对于经济集团、国家总公司和企业群之间的企业转移：接收方有责任支付与企业净资产相对应的价值给转让方。

财政部将具体说明本款的规定。

5. 组织签订企业交接合同。企业交接合同主要包括以下内容并在企业内、一种或多种报纸或电子报纸连续发布三次：

a) 转让企业的名称和地址；

b) 转让方代表人的姓名和地址；

c) 接收方代表人的姓名和地址；

d) 转让企业的价值和交接方式；

e) 转让方和接收方的承诺；

f) 接收方的权利和义务。

合同附有财产交接清单，按价值计算。

企业交接合同应发送至企业财务、税务、工商登记、计划投资、劳动和社会保障、统计等机构，以及企业所在地的省级或中央直辖市的统计部门。

6. 企业改革和发展委员会与企业转让方的总经理或经理共同组织按照双方同意的方案向接收方移交企业，并由决定企业转让的机关和企业所在地的财务机关代表见证。

7. 接收后，企业转让方应在工商登记机关办理变更名称、所有者或所有者代表的登记。企业变更登记申请书应包括企业转让决定和交接记录。

8.企业代表应当在法律规定的信息媒体和国家计划投资部的企业信息电子网站（www.business.gov.vn）上公开发布关于企业转让、变更名称（如有）及所有权人的信息，自取得企业登记证书之日起不超过三十日内。

第三十条 企业转让方的权利与义务

1. 按照已批准的方案向受让方转让企业。

2. 履行企业交接合同中规定的权利、责任和义务，包括经济合同的法律责任、债务追收、偿还债务以及对国家的其他法定义务（如有）。

第三十一条 企业受让方的权利与义务

1. 根据法律规定，继承企业转让方的所有权人对企业的权利、责任和义务。

2. 履行企业交接合同中规定的权利、责任和义务，包括经济合同的法律责任、债务追收、偿还债务以及对国家的其他法定义务（如有）。

第五章

对企业和

受让方的政策

第三十二条 企业出售、交割、转让的政策

1. 将企业交给职工集体或出售给集体、个人或法人实体的企业，可享受政府关于将全部国有资本企业转变为股份有限公司的通知中规定的政策。

2. 转让企业免收企业登记证书（修改、补充）费用；继续享有合法的土地使用权等权益。

第三十三条 立即支付购买价款的买方政策

如果买方或企业部门在购买后立即一次性付款，则可以享受不高于销售价格（不含土地使用权价值）5%的折扣，但不得超过企业现有净资产。

第三十四条 职工集体购买企业的政策

如果企业中的职工集体竞拍成功或为唯一登记购买者，则可以享受不高于销售价格（不含土地使用权价值）15%的折扣，但不得超过企业现有净资产。

第六章

组织实施企业出售、交割、转让

第三十五条 出售、交割、转让企业的决定权限

根据国务院总理批准的全部国有资本企业总体重组方案和本通知第二条的规定。

1. 国务院总理决定未在总体重组方案中确定的转让企业；根据第99/2012/NĐ-CP号法令第七条第二款规定出售、转让企业。

2. 部长、相当于部长级别的机构负责人、省级人民委员会主席：

a) 决定由其设立的企业出售、交割、转让；批准由其设立且尚未移交国有资产控股公司代表所有权的企业附属部分的出售方案，该部分资产价值超过公司注册资本的50%或公司章程规定的其他比例；

b) 批准经济集团、总公司下属子公司的出售方案和母公司附属单位的出售方案，该部分资产价值超过公司注册资本的50%或公司章程规定的其他比例，根据第99/2012/NĐ-CP号法令第七条第二款规定。

3. 董事会、董事长决定子公司出售、转让，并批准子公司附属部分的出售方案，该部分资产价值超过公司注册资本的50%或公司章程规定的其他比例，在获得有权机关批准后。

4. 董事会、董事长授权总经理批准子公司附属部分的出售方案，该部分资产价值不超过公司注册资本的50%或公司章程规定的其他比例。

对于应进行股份制改革但无法进行的企业，有权决定出售、交割、转让的企业机关决定出售该企业并向企业改革和发展指导委员会、国家计划投资部、财政部报告。

条36. 出售、移交和转让企业的责任

1. 改革与发展企业局是协助部长、省长或直辖市市长、母公司董事会的机构。

根据行业性质、出售、移交或转让企业的形式以及企业的财务状况，改革与发展企业局可邀请银行代表、企业代表、企业员工及相关部门参与。

2. 部长、省长或直辖市市长、母公司董事会决定成立企业改革小组和接收企业指导委员会，以执行本法令规定的任务。

企业改革小组成员包括：总经理（或副总经理）担任组长；总会计师为常任委员；计划部、生产销售部、组织人事部负责人担任委员，并邀请未设立工会的企业基层党组织书记（或支书）、基层工会主席或直接上级工会代表参加，担任委员。

接收企业指导委员会成员包括：母公司总经理（或副总经理）担任组长；总会计师为常任委员；计划部、生产销售部、组织人事部负责人担任委员。

3. 如果企业未按已获有审批权机关批准的出售、移交或转让方案执行，则公司董事长、总经理须承担纪律处分，且负责出售、移交企业的主管机关负责人、省长或直辖市市长、母公司董事会成员与接收企业的一方母公司董事会成员共同承担责任。

条37. 在组织出售、移交和转让企业中的改革与发展企业局的任务

1. 出售企业的情况：

a) 制定出售企业的方案；根据本法令第9条的规定，向企业全体员工和公众媒体通报出售企业的信息；

b) 指导并监督企业改革小组执行本法令第18条规定的任务；

c) 监督咨询评估机构确定企业价值和起拍价，并报告出售企业决定机关批准；

d) 监督拍卖过程；组织直接出售并建议出售价格（直接出售情况），建议企业出售者批准拍卖结果；

戊) 缔结出售企业合同并向部长、省长或直辖市市长、母公司董事会报告决定；

e) 指导、检查和监督企业改革小组收回企业资产，归还租赁、借用或保管的资产；收回债务并支付企业的债务；按照企业买卖合同约定将资产、账簿及相关文件移交给买方；

己) 督促付款，确保按时付款；管理抵押文件并在买方违反付款承诺时办理拍卖手续；

庚) 在职权范围内处理因出售企业产生的问题。

2. 移交企业的情况：

a) 制定移交企业的方案；向企业全体员工和公众媒体通报移交企业的信息；

b) 评估企业价值，确认资产现状、品质和技术性能，核对债权债务清单、债权人和债务人名单及债务金额；制定解决企业组织和劳动问题的方案；

c) 缔结企业交接合同并向部长、省长或直辖市市长、母公司董事会报告；

d) 指导、检查和监督企业改革小组收回企业资产，归还租赁、借用或保管的资产；收回债务并支付企业的债务；按照企业交接合同约定将资产、账簿及相关文件移交给接收方；

戊) 在职权范围内处理因移交企业产生的问题。

3. 转让企业的情况：

a) 转让企业一方的改革与发展企业局指导和监督企业改革小组执行本法令第29条第2款规定的任务；审核并提交转让方案给部或省级政府或母公司董事会批准；指导、检查和监督企业改革小组收回企业资产，归还租赁、借用或保管的资产；收回债务并支付企业的债务；按照企业转让合同约定将资产、账簿及相关文件移交给接收方；

b) 接收企业一方的改革与发展企业局指导和监督接收企业指导委员会制定接收转让方案，其中包含对企业接收后财务状况和经营业绩影响的分析和评估；审核并提交接收方案给母公司董事会批准；

c) 缔结企业转让合同并向部长、省长或直辖市市长、母公司董事会报告；

d) 在职权范围内处理因转让企业产生的问题。

条 38. 改革与发展企业局的责任

改革与发展企业局对其被分配的内容和工作结果对出售、移交、转让企业的决定人负责，并对法律规定负责。

条 39. 审批出售、移交、转让企业方案的权限

根据改革与发展企业局的建议，部长、省人民政府主席或母公司董事会决定批准出售方案及出售价格；批准移交、转让方案及接受转让的企业方案。

条 40. 签订出售、移交、转让企业合同的权限

1. 部长或其授权的人签订出售、移交、接收转让企业的合同。

2. 省人民政府主席或其授权的人签订出售、移交、接收转让企业的合同。

3. 母公司总经理签订出售、移交子公司合同。

4. 母公司董事会主席签订转让和接收转让企业的合同。

条 41. 组织执行和监督执行出售、移交、转让企业合同的责任

签订出售、移交、转让企业合同的人有责任：

1. 组织执行出售、移交、转让企业合同。

2. 组织监督、检查合同执行情况并处理出现的问题。

3. 在执行出售、移交、转让企业合同过程中出现的所有问题由双方合同当事人共同解决，如有争议则根据法律规定向人民法院提起诉讼。

条 42. 对于无人申请购买或接收移交的企业的情况处理

对于按照本法令规定没有申请人购买或接收移交的企业，有权机关将进行解散该企业的程序；如果企业丧失清偿能力，则企业总经理（经理）必须提交申请，请求人民法院启动破产程序，依照法律规定办理。

条 43. 投诉、举报和违规处理

关于出售、移交、转让企业过程中的投诉、举报和违规处理，应按照本法令的规定以及现行的投诉、举报法律规定执行。

第七章

实施条款

条 44. 施行效力

1. 本法令自2015年3月1日起生效。

2. 废除2008年10月10日政府第109/2008/NĐ-CP号法令关于出售、移交全部国有资产企业的规定。

3. 对于正在根据2008年10月10日政府第109/2008/NĐ-CP号法令关于出售、移交全部国有资产企业规定执行出售、移交的企业，以及正在进行转让的企业，必须按照本法令的规定执行。

4. 国有经济集团、总公司出售母公司的行为适用本法令规定的相关内容。

条 45. 执行和组织实施的责任

1. 计划与投资部、财政部、劳动和社会事务部、自然资源与环境部、国家银行越南分行负责指导实施本法令。

计划与投资部负责监督本法令的执行。

2. 各部部长、相当于部级机构的首长、属于政府的机构首长、省、直辖市人民政府主席、经济集团、总公司的母公司董事会在公司集团、公司群中承担责任执行本法令。/