令第129/2020/NĐ-CP关于越南国家债务买卖有限责任公司职能、任务和运作机制的规定

令

关于越南国家资产管理股份公司职能、任务和运作机制的规定

根据 政府组织法 二零一五年六月十九日；

根据 投资法 2014年11月26日；

根据 企业法 2014年11月26日；

根据 国家出资的企业生产运营资金管理使用法 2014年11月26日；

遵照财政部部长的建议；

政府发布关于越南国家资产管理股份公司职能、任务和运作机制的法令。

第一章

总则

第一条 调整范围

本法令规定由国家持有百分之百注册资本的越南国家资产管理股份公司的职能、任务和运作机制。

第二条 适用对象

1. 有限责任公司越南资产购买销售公司（以下简称DATC或公司）。

2. 与组织和活动相关的组织和个人。

条3. 术语解释

1.“债权人”是指金融机构、经济组织、个人或其他民事交易主体，具有追讨债务的权利。

2.“债务人”是指经济组织、个人或其他民事交易主体，根据合同规定的或法律规定产生的偿还债务义务。

3.“财产所有人”是指拥有财产所有权的组织和个人。

4.“购债方案”是由越南国家资产管理股份公司制定的用于购买一个或多个债权人的一个或多个应收款的计划。

5.“购资产方案”是由越南国家资产管理股份公司制定的用于购买一个或多个财产所有者的资产的计划。

6.“通过购债活动重组企业方案”是由越南国家资产管理股份公司制定的旨在通过购买一个或多个债务人的应付款来重组和恢复企业运营的计划。

7.“减免债务责任”是根据法律规定免除债务人部分偿还债务责任的措施。

8.“购债成本”包括购债价格加上与购债相关的费用。

9.“债转股”是指越南国家资产管理股份公司将已购得的债务转换为企业出资，并作为处理和回收债务的一种手段。

第四条 越南国家资产管理股份公司组织管理模式

1. 越南国家资产管理股份公司的组织管理模式及法定代表人按照其章程的规定执行。

2. 越南国家资产管理股份公司具有法人资格，有自己的公章，并根据法律规定在国家金库、国内和国外商业银行开设人民币和外币账户。

第五条 越南国家资产管理股份公司职能任务

1. 通过接收、购买、处理债务和资产支持国有企业重组和所有权转换，其中这些企业由国家持有百分之百注册资本。

2. 根据以下原则购买和处理债务和资产：

a) 保持并发展国家在越南国家资产管理股份公司的投资资本；

b) 优先集中越南国家资产管理股份公司的资源以支持国有企业重组和所有权转换；

c) 对市场机制下的购销和处理债务及资产的效率负责。

3. 执行政府、总理或国有资产代表机构指派的其他任务。

第六条 越南国家资产管理股份公司经营范围

1. 主要经营范围

a) 接收和处理债务和资产：

- 根据法律规定接收由国家持有百分之百注册资本的企业所有权转换中的债务和资产，包括根据政府规定进行股份制改革的公立事业单位的债务和资产，按本法令规定处理；

- 根据政府或总理的指定接收债务和资产（包括滞留资产和根据政府或总理决定处理债务的资产），继续投资开发或按本法令规定为国家收回资金。

b) 购买和处理债务和资产，包括：

- 使用公司主要财务资源根据政府或总理的指定实施购买和处理债务和资产（包括需要支持处理债务以便继续投资和开发的项目）；

- 购买和处理不属于越南资产管理股份有限公司（VAMC）主要目标和政治任务的组织和个人的债务和资产。

c) 通过购债、售债和处理债务活动重组企业。

2. 辅助经营范围

- 管理、投资、开发和处理属于以下情况的房地产项目：作为债务担保的资产、抵债资产和根据政府或总理的指定购买和接收的资产，符合法律规定；

- 债务和资产处理咨询、购债、售债、合并和企业重组。

- 执行评估服务；基于确保符合法律规定条件的债务管理和追收服务。

条 7. 运作原则

1. 自主、自负责任并保全、发展国有资本。

2. 公开、透明并遵守法律法规的规定。

3. 控制、限制运作过程中的风险。

条 8. 国有资产所有者对DATC

1. 国家是DATC的国有资产所有者。政府统一行使对DATC的国有资产所有者的权利和义务。

2. 财政部根据政府的分工和分级执行对DATC的国有资产所有者的权利和义务。

3. DATC董事会根据法律规定和DATC章程执行对DATC的所有者权利和义务。

条 9. DATC的权利

DATC根据《企业法》、《国家投资于生产、经营企业的国有资产管理、使用条例》、组织和活动章程以及以下权利规定实施：

1. 各债权人、财产所有人、债务人、有偿还义务的一方、担保人及相关机关、组织和个人应向DATC提供与债务、财产有关的信息和文件，以支持DATC在接收、购买债务、财产和指定项目时的操作，按照法律规定由有权机关指定。

2. 要求债务人、持有债务担保物的一方履行将担保物连同完整合法文件交给DATC处理的义务，依据担保合同或其他文件及法律规定。

3. 获得相关国家管理机关的支持，完成关于担保物的法律手续，以便收回债务。程序和手续按法律规定进行。

4. 获得交易登记机关执行与已购债务担保物相关的交易登记（包括土地使用权、附着于土地的财产、未来形成的附着于土地的财产），即使这些担保物尚未进行交易登记。程序和手续按法律规定进行。

5. DATC成为新的担保受益方，并基于购买债务合同进行交易登记，无需再与担保人签订担保合同。程序和手续按法律规定进行。

6. 继承债权人、财产所有人、担保受益方与已购债务、财产相关的权利和义务，依照法律规定。

条 10. DATC的义务

1. 接受并使用国家分配用于经营活动和完成国家任务的资金、土地和其他资源，遵循有效、保全和发展国有资本的原则。

2. 按照法律规定缴纳税款和其他应缴国家预算款项。

3. 根据《劳动法》及其他法律规定履行对员工的义务。

4. 按照法律规定和国有资产代表机构的要求建立会计、审计和财务报告、统计报告、定期报告制度，并对其真实性负责。

5. 组织管理和控制，有效利用国家分配的资金和其他资源。

6. 按照法律规定公开财务信息和其他关于公司运营的信息，适用于国家全资拥有的企业信息披露规定。

7. 根据客户要求和公司商业秘密规则，向客户提供与其购买、出售债务、财产操作相关的必要信息。

8. 接受国家对工资等级、工资表、津贴、工资基金、奖金基金、支付工资、奖金制度的监督。

9. 接受国有资产代表机构的监督；遵守财政部门和其他有权国家机关规定的监察、检查规定。

10. 履行其他法律规定和国家指派的任务。

第二章

DATC的活动

节 1

债务和财产的接收

第十一条 接收按照法律规定的企业国有产权转让情形下的债务和资产，由国家全资持有的企业或公立事业单位

一、移交和接收的债务及资产必须具备完整的文件，并且实物存在（对于资产）。如果债务和资产不具备完整文件或者实物不存在，则DATC应向国有资产代表机构和企业或公立事业单位发出书面通知，说明不接收的原因，以便企业或公立事业单位继续管理、跟踪或者根据法律规定处理企业或公立事业单位的产权转让。

二、债务和资产的移交和接收应当依照法律规定的企业国有产权转让情形下进行。

第十二条 按照政府或总理指定接收债务和资产

一、接收应收债务和资产：

DATC、国有资产代表机构和移交债务和资产的组织应当按照政府或总理指定的方案，处理应收债务和资产，如同排除在企业价值之外的债务和资产，并符合政府或总理指定的文件。

二、接收其他资产：

a) DATC应当按照政府或总理指定的方案，接收其他资产以继续投资、开发或回收资金给国家；

b) 接收对象和条件应符合经有权机关批准的方案，并符合法律规定。

节

购买债务和资产

第十三条 购买债务和资产

一、DATC按照政府或总理指定的任务和方案购买和处理债务和资产。

二、DATC可以购买国内和国外的债务（包括债券、汇票和其他由组织和个人持有的债务工具，包括由DATC发行的汇票和债券）以及资产（包括土地使用权、与土地相关的资产、未来形成的与债务有关的资产）。

三、从购买债务业务产生的应收款项被视为一种商品，并按每笔购买的债务进行管理和跟踪。

第十四条 购买债务和资产的形式

一、按照政府或总理指定购买。

二、直接与债权人、资产所有者协商购买。

三、参与竞标或拍卖购买债务和资产。

第十五条 购买债务和资产的原则

一、对于按照指定购买债务和资产的活动：

a) DATC负责制定购买债务和资产的方案（包括需要支持处理债务的项目），确保符合法律规定和政府或总理的指导文件。DATC使用经营资金或由政府或总理规定的国家资金来执行指定的购买债务和资产方案。其中：

- 指定购买的债务和资产是与企业结构调整相关的债务和资产，符合政府或总理的指导权限；

- 指定内容包括：购买债务和资产的对象；购买债务和资产的价格；财务处理和支持措施（如有必要）；

- 有债务和资产的企业国有资产代表机构负责与DATC及相关机构合作，向政府或总理报告并决定指定内容，在财政部意见后进行审议。

b) 债权人、资产所有者及相关组织和个人有责任与DATC合作，实施按照本条第一款规定制定的方案。

二、对于购买债务和资产用于经营活动：

a) 购买债务和资产的方案必须有效，具有可行的资金回收计划，保证资金的安全和增值。购买债务和资产的价格由DATC确定，以确保购买方案的盈利能力；

b) 购买的债务和资产必须有证明债权和资产所有权的文件；

c) 购买债务和资产只有在经过分级授权批准的方案下才能进行，可以针对单个债务和资产，也可以针对同一债权人的多个不同债务和资产，或多个债权人的多个债务和资产；

d) DATC不得使用从本法令第二十七条第二款规定的组织和个人筹集的资金回购这些组织和个人的债务。

节 3

处理购买和接收的债务

条 16. 处理购买和接收债务的形式

1. 直接从债务人和其他相关方以货币、资产或债权工具（包括债券、汇票）收回债务。

2. 管理、投资、开发和处理担保资产（包括抵债资产）以收回债务。

3. 通过拍卖或竞标，或者直接与组织和个人（不包括债务人）协商出售债务。当满足以下情况之一时，DATC 可以直接与买家协商出售债务：

a) 在公开拍卖或竞标方式出售债务未成功后；

b) 在DATC签订购买债务合同之前，已有客户承诺回购该债务的51%以上或全部债务，并且符合DATC关于价格、支付和押金条件以及参与企业重组或支持企业在重组后的稳定性的要求。

4. 接受第三方承担债务偿还义务的转移。

5. 委托回收债务或通过合法运营的债务追收服务机构回收债务。

6. 将债务转换为企业出资额。

7. 通过调整还款期限、延期、冻结、调整利率等方式重组债务。

8. 减免部分或全部偿还义务。

9. 收取有折扣的债务。

10. 符合法律规定和有权机关决定的其他形式。

条 17. 购买和接收债务处理的内容

1. 处理购买的债务：

a) 根据债务人的能力和市场条件调整还款期限、冻结、延期和调整利率；

b) 减免债务利息和部分本金，但必须确保购债方案有效；

c) 与债务人和其他相关方协商，用资产（包括：土地使用权、附着于土地的资产、未来形成的附着于土地的资产；项目，包括房地产项目）来偿还债务。债务资产必须通过具有评估职能的机构进行评估，并确保有足够的文件和条件按照法律规定完成所有权转让；

d) 与债务人和第三方协商，根据有利于DATC处理和回收债务的原则，将债务偿还义务转移给第三方；

e) 与企业所有者协商，根据本法令第二章第五节的规定，将债务转换为出资额以参与企业重组；

f) 担保资产的处理应遵守法律规定和本法令的规定；

2. 处理接收的债务：

a) 根据债务人的能力和市场条件调整还款期限、冻结、延期和调整利率；

b) 减免债务利息，并使用按规定获得的部分费用减免部分本金，以鼓励债务人提前还款；

c) 与债务人和其他相关方协商，用资产（包括：土地使用权、附着于土地的资产、未来形成的附着于土地的资产；项目，包括房地产项目）来偿还债务。债务资产必须通过具有评估职能的机构进行评估，并确保有足够的文件和条件按照法律规定完成所有权转让；

d) 与债务人和第三方协商，根据有利于DATC处理和回收债务的原则，将债务偿还义务转移给第三方；

e) 与债务企业所有者协商，根据本法令第二章第五节的规定，将债务转换为出资额以参与债务企业的重组；

f) 担保资产的处理应遵守法律规定和本法令的规定；

g) 对于根据规定确定为无法收回的债务（包括在移交前处理的债务），如果DATC在资产负债表外跟踪超过10年（包括企业在移交前的跟踪时间，如果有），在财政部意见后，DATC决定排除并停止在会计账簿中继续跟踪这些债务。DATC对排除和停止跟踪上述债务负责。

4. 根据本法令第16条第3款规定的出售债务首次定价形式，必须依据有效的评估证书，按照法律规定进行。

5. 对于指定接收和购买的债务，DATC根据经批准的指定购买、出售和处理债务方案（如有）和本法令规定的债务处理形式和内容进行处理。

第四节

处理购买和接收的资产

第十八条 处理购买、接收资产的形式

一、转让资产（包括已购买、指定接收的项目）。

二、使用资产（包括已购买、指定接收的资产）进行合作经营、出资股份、联营、联合。

三、管理、投资以开发、销售、租赁资产（包括已购买、指定接收的项目）。

第十九条 购买、接收资产处理原则

一、资产必须通过具有评估职能的咨询机构重新评估价值，并根据本法令第十八条的规定作为处理依据。如使用资产或项目进行合作经营、出资股份、联营、联合，则出资价值应遵循各方协商一致的原则，但不得低于咨询机构重新评估的价值。

二、按照法律规定公开拍卖、竞争性报价或直接协商。

三、对于由DATC用于经营目的并接收的资产，DATC应根据政府关于企业所有权转换收入管理使用的相关规定，将扣除原企业保管资产前的移交费用和DATC接收、评估资产相关费用后的重新评估资产价值上缴国家财政。

四、对于指定购买、接收的资产，DATC应根据经有权机关批准的指定资产购销处置方案（如有），以及本法令第十八条和第十九条第一款、第二款、第三款规定的资产处理形式和原则进行处理。

若DATC接收指定资产进行处理、回收给国家，则可按财政部指导原则，在弥补资产处理成本的基础上，获得部分管理费用。

节5

|||企业重组

第二十条 重组对象和条件

一、重组对象：

（一）根据法律规定进行股份制改革的企业，在财务处理和确定企业价值后，实际价值低于企业债务的企业；

（二）其他与DATC债务处理方案相关的债务企业。

二、重组条件：

（一）企业在DATC参与债务处理、重组后被认为有恢复和发展能力；

（二）DATC有足够的购债成本与账面价值之间的差额来处理财务问题并实施重组企业的恢复措施；

（三）重组方案可行，经济有效，并得到重组企业所有权代表机构的一致同意。

第二十一条 对重组企业的财务处理

一、财务处理原则：

（一）对重组企业的财务处理必须与经所有权代表机构批准的重组方案相联系。减少债务义务必须与DATC将债务、资产转为在企业中的出资相结合，不改变之前造成财务损失的组织和个人的责任；

（二）确保公开透明，并遵守法律规定。

二、财务处理内容：

（一）对于本法令第二十条第一款（一）项规定的企业：

- DATC考虑并减少与重组方案相关的债务义务，该方案已获所有权代表机构批准。减少债务义务的最大额度等于根据所有权代表机构关于确定企业价值的决定减去其他债权人减少的债务义务（如有）后的负股东权益，并不超过购债成本与账面价值之间的差额至决定减少债务义务时为止；

- 其他债权人根据各方协议减少对重组企业的债务义务；

- 自确定企业价值之日起至正式转为股份公司之日止，若重组企业发生亏损，所有权代表机构应指导重组企业查明原因，明确相关集体和个人的责任，并采取补救和赔偿措施，剩余亏损由DATC和其他参与重组的债权人考虑继续减少债务义务，前提是仍有购债成本与账面价值之间的差额。

（二）对于本法令第二十条第一款（二）项规定的企业：

DATC根据各方达成一致的承诺，减少对企业债务的债务义务。最大减少额度不超过最近一期经独立审计的企业财务报告累计亏损，并不超过购债成本与账面价值之间的差额至决定减少债务义务时为止。

第二十二条 其他恢复重组企业的措施

对于由DATC持有超过50%注册资本的重组企业，如果该企业有可行且有效的生产经营方案和资金使用计划（包括还款来源），并具有效益，则DATC可以考虑提供以下支持措施：

一、从DATC的经营资金中提供财务支持，依据如下原则：

（一）DATC决定并向重组企业提供财务支持，并对财务支持承担责任，基于有效的资金回收方案；

（二）对于DATC已计划在财政年度内转让其全部出资的重组企业，不提供财务支持。对于已经获得DATC财务支持的重组企业，如果DATC计划转让其在该企业的全部出资，则必须制定可行的资金回收方案以确保在转让出资前收回财务支持款项；

（三）重组企业必须按照目的使用DATC提供的资金，不得用该资金偿还对DATC的债务；

（四）DATC通过代表人监督重组企业在使用DATC提供的资金时，应遵循资金使用计划。

二、在金融机构贷款担保：

DATC根据《国有资本投资运营公司监督管理条例》第二十三条第四款的规定执行担保。为实施投资项目而进行的贷款担保，须基于项目效益评估，并需对被担保贷款承诺按时偿还。

第二十三条 处理由债务转为出资形成的资本回收

一、转让由债务转为出资形成的资本：

（一）DATC通过公开拍卖（普通拍卖或分批拍卖）形式进行转让。如公开拍卖未成功或未能完全转让拍卖股份，则采用竞争性要约方式。若竞争性要约未成功或未能完全转让要约股份，则DATC可直接协商转让；

（二）对于已在证券交易所上市交易的股份有限公司，除本条第一款规定的方式外，DATC还可根据证券交易规则进行转让；

（三）采用本条第一款规定的方式进行转让时，首次转让价格应基于有效期内的资产评估报告确定，该报告由具备评估职能的机构提供；

（四）如转让未成功或未能完全转让要约股份，DATC可根据有效期内的资产评估报告调整要约价格，继续在后续销售中转让。降价幅度不得超过前一次要约价格的10%。

二、连同应收账款转让资本：

DATC可以在同时拥有DATC出资和应收账款的企业中，按照本条第一款规定的方式连同应收账款转让资本，其中：

（一）所有要约资本和连同的应收账款被视为一个整体。参与投标者必须购买整个包，包括连同的应收账款。拥有DATC出资和应收账款的企业不得参与购买其自身的连同应收账款的资本；

（二）DATC确定首次转让价格，但不得低于要约资本加上由具备评估职能的机构确定的应收账款价值；

（三）如转让未成功，DATC将根据本条第一款第（四）项规定的原则调整转让价格。

三、DATC根据公司章程规定的权限决定转让资本和连同应收账款的资本。

节6

投资活动

条 24. 投资原则

1. 按照法律规定实施对国家持有100%注册资本的企业进行投资和管理，确保有效、保全和发展国有资本。

2. 符合已获有权机关批准的发展战略、规划和计划。

3. 可自主使用经营资金按照本法令和其他相关法律规定进行投资。

条 25. 投资形式

1. 对外投资形式：

a) 出资成立股份公司或有限责任公司；通过合作经营合同出资（不形成新的法人实体），依照法律规定；

b) 购买股份公司的股份，购买两个或以上股东的有限责任公司的出资额，以及合伙企业的出资额，依照法律规定；

c) 根据法律规定购买其他企业；

d) 购买公债、债券、汇票及其他债务工具（不包括购买由DATC发行并用于执行指定任务的债券和汇票）。

2. 不被视为对外投资的形式：

a) 购买股票（包括与购买债务以重组企业相关的股票）、可转换债券、根据持有的股票数量分配的权利，由DATC在重组股份公司时进行；

b) 投资和升级接收资产、担保资产、替代偿还债务的资产（包括土地使用权；附着于土地的资产；未来形成的附着于土地的资产）以开发和出租；

c) 使用借款和购买的资产与金融机构、组织和个人合作经营，在股份公司、两个或以上股东的有限责任公司和合伙企业中出资；通过购买资产与其他经济组织和个人联营、联合。

条 26. 投资资本转让

DATC按照法律规定对国家持有100%注册资本的企业进行投资资本转让，确保公开透明。

第三章

DATC的财务

条 27. DATC的运营资本

1. 自有资本，包括：

a) 根据法律规定，公司的注册资本；

b) 从经营活动积累的自有资金，补充到所有者的投资资本中；

c) 法律规定的其他所有者权益。

2. 通过向金融机构、金融组织、非企业组织和个人、员工借款；发行企业债券和其他合法规定的融资方式筹集的资金。

条 28. 收入、其他收入和费用

1. DATC的收入和其他收入包括：

a) 处理债务和接收资产活动的收入；

b) 处理购买的债务和资产活动的收入；

c) 财务活动收入；

d) 其他收入。

2. DATC的费用包括：

a) 接收债务和资产活动的费用；

b) 购买债务和资产活动的费用；

c) 财务活动费用；

d) 公司管理活动费用；

e) 法律规定的其他费用。

3. DATC按照法律规定为国家持有100%注册资本的企业提取和使用准备金。对于因购买、出售、处理债务和企业重组而产生的债务，DATC根据财政部的指导，在以下原则基础上提取准备金：

a) 过期时间和过期支付价值依据将债权转移给DATC的时间或债务人最近的还款承诺，符合购买债务处理方案；

b) DATC每年决定提取准备金的比例，但必须确保在不超过五年的时间内全额提取剩余购买债务的价值。

4. 确定应税所得收入和费用的计算按照税收法律法规的规定执行。

条 29. 利润和利润分配

1. 公司在一年内实现的利润是公司的经营成果，包括主营业务和其他业务产生的利润。公司的利润被确定为总收入减去法律规定和本法令规定的费用后的差额。

2. DATC 按照国家持有全部注册资本的企业规定进行利润分配和设立基金。

条 30. 劳动者的工资、报酬和奖金以及企业管理者的薪酬

1. DATC 的劳动者的工资、报酬和奖金以及企业管理者的薪酬机制按照国家持有全部注册资本的企业法律规定执行，并符合 DATC 的特殊经营活动。

2. 人力资源和社会保障部负责，与相关部门合作指导制定符合 DATC 特殊经营活动的劳动者的工资、报酬和奖金以及企业管理者的薪酬机制，在与财政部协商一致后实施。

条 31. 经营效果评估、企业分类和财务监督

对 DATC 的经营效果评估、企业分类和财务监督按照国家持有全部注册资本的企业法律规定和 DATC 的特殊经营活动规定执行。

条 32. 会计制度、审计；统计报告、会计报告、财务报告和财务公开

1. DATC 按现行规定和财政部的指导执行会计制度；按国家持有全部注册资本的企业规定执行审计、统计报告、会计报告、财务报告和信息公开。

2. DATC 不合并通过购买、出售、处理债务、重组活动所持有的超过 50% 注册资本的企业财务报告。

第四章 实施细则

权利和责任

条 33. 财政部的权利和责任

1. 在总理批准后决定对 DATC 进行重组、所有权转换和重新安排。

2. 执行对 DATC 的国有资产代表机构的权利和责任，根据《企业国有资产监督管理条例》第四十二条第二款 b、c、d、đ、e、g、h、i、k、l 项和政府令第 10/2019/NĐ-CP 号关于执行国有资产管理机构权利和责任的规定。

条 34. DATC 董事会的权利和责任

1. DATC 董事会根据法律规定、国有资产所有者分配的任务和 DATC 组织和运营章程执行其权利和责任。

2. 根据本法令第二章第五节的规定，制定针对购买、销售债务、资产和向重组企业提供融资担保活动的风险控制制度。

第五章

执行责任

条 35. DATC 与其他部门、地方的关系

1. 各相关部委根据其职能管理国家专业事务，按照法律规定对 DATC 进行管理。

2. 省级人民政府、直辖市人民政府根据法律规定对 DATC 在行政管理方面的执行情况进行管理。

3. 各部委、省级人民政府、直辖市人民政府应履行以下职责：

a) 审查并配合 DATC 按本法令规定处理债务、重组企业；

b) 支持 DATC 完成抵押资产登记手续，将抵押资产转移给购买方；

c) 配合完成资产所有权和使用权变更登记手续，根据 DATC 的要求；

d) 指导下属单位完善抵押资产的法律手续，处理抵押资产，回收债务，根据 DATC 的要求。

条 36. 生 效

1. 本法令自 2020 年 12 月 10 日起生效，并废除总理令第 109/2003/QĐ-TTg 号关于成立债务收购公司和企业闲置资产处置公司的决定中关于 DATC 职能、任务和运作机制的规定内容。

2. 各部部长、各直属机构负责人、各省政府主席、直辖市政府主席和 DATC 董事会成员负责执行本法令。