法令第13-CP号关于成立越南煤炭总公司并颁布其章程

政府令

关于成立越南煤炭总公司

并颁布该总公司的章程

中华人民共和国国务院

根据一九九二年九月三十日的《政府组织法》；

根据1994年1月6日政府会议的结论；

考虑到能源部部长关于实施1994年3月7日总理关于试点成立经济集团的第91/TTg号决定的建议，

令：

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 按照1994年10月10日总理第563/TTg号决定的内容，成立越南煤炭总公司。

条 2. 本法令附带颁布越南煤炭总公司组织和活动章程。

条 3. 各能源部、财政部、政府干部组织局、国家银行行长以及各部委、相当于部级的机构和直属政府并与之有关的部长、局长应根据本章程指导执行。

组织实施 本决定自签署之日起生效。

各部委、相当于部级的机构、直属政府并与之有关的部长、局长、各省和直辖市人民委员会主席、总公司管理委员会和总经理负责执行本法令。

越南煤炭总公司组织和活动章程

（附属于1995年1月27日政府第13/CP号法令）

第一章

总则

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 越南煤炭总公司（以下简称总公司）是国家大型企业，由多个成员企业和事业单位组成，在全国范围内运营。

总公司负责组织煤炭勘探、开采和加工，组织国内销售网络和出口煤炭，确保满足国家发展战略规划中的建设计划对煤炭的需求。总公司利用现有能力，在注册经营的行业基础上开展多元化经营，发展煤炭工业。

总公司的总部设在广宁省下龙市。

越南煤炭总公司的简称是：越南煤炭（TVN）。

国际名称为Vietnam National Coal Corporation，简称Vinacoal。

条 2. 总公司具有法人资格，有公章，可以在国内外银行开设账户，并按照本章程组织和运作。总公司实行综合经济核算制度，设立集中基金，按国家规定办理。成员企业独立核算，附属核算单位和事业单位均具有法人资格，依照法律规定和总公司章程进行活动。

条 3. 国家将矿产资源和土地交给总公司管理、开发和使用，以完成上述任务。总公司负责规划和分区管理边界，管理资源，保护和使用土地，管理矿山并保护环境，符合目的和法律规定，在国家批准的区域履行职责和义务。

组织实施 国家将资金和资产交给总公司，总公司可以按照国家规定的形式筹集国内外各种资金来完成其任务。总公司有责任保持所分配的资金，不断积累资金用于投资和发展，履行对国家的财政义务。总公司必须不断改进设备、技术和管理工作，降低生产成本，提高产品质量。

第五条。 总公司有权选拔和使用与生产经营任务相适应的人力资源；创造条件发挥员工在生产经营和企业管理中的主人翁地位，提高劳动生产率和工作效率，关心培养总公司的人力资源，改善员工的生活和工作条件。

条6. 总公司的组织结构包括：

一、管理委员会。协助管理委员会工作的有监察委员会和办公室

二、总经理。协助总经理的工作有若干副总经理、办公室和职能委员会。

三、总公司的成员单位。

第二章

管理委员会

条7. 管理委员会是总公司最高决策机构。管理委员会受国家委托，根据法律和本章程，代表国家所有者对整个总公司行使职能，向国家和总理负责。

管理委员会成员由总理根据能源部长的提名任命。提名前，能源部须取得组织人事总局局长的书面同意。

条 8. 总公司管理委员会由五名专职成员组成：

主席，

副主席一名，

总经理，

两名法律、技术、经济专家。

条9. 管理委员会的任务和权限如下：

1. 与总经理一起，代表国家接受国家所有的矿产资源、土地、资金（包括债务），包括固定资产和人力资源，以实现国家赋予总公司的目标和任务；

2. 审查并批准总经理提出的资金分配和债务方案，资金保值增值方案，资金调节和筹集方案；见证总经理将第九款所述资源分配给成员单位使用，以实现管理委员会批准的目标计划；

3. 监督总经理和成员单位使用、保值和增值国家分配的资源，执行管理委员会决议和决定，遵守法律法规，履行对国家的义务；

4. 通过总经理的提议，提交总理审批总公司的战略、规划和长期计划、五年计划；通过成员单位的资源管理分区规划；决定总公司的年度计划，由总经理分配给成员单位。

5. 提交国务院总理批准或根据国务院总理的授权决定与外国合作的项目；决定国内合资项目和大额经济合同。提交国务院总理决定A类项目的投资；提交行业主管部门部长决定B类项目的投资；决定C类项目。授权总经理或子公司总经理审批小型投资项目。批准子公司的生产经营组织方案、管理组织方案。配合地方人民政府及团体保护财产；

6. 制定并监督执行经济和技术标准，包括工资单价、专业建设定额、产品标准、商品商标、总公司内产品和服务销售价格、批发价和零售框架价格以及炸药材料价格（根据总经理的建议，在行业和国家通用规定的基础上）；根据确保总公司缴纳全部资源税总额的原则调整各子公司之间的资源税缴纳水平；

7. 制定并提交国务院总理批准总公司的组织和活动章程及其修改补充；根据总经理的建议批准子公司及其修改补充的组织和活动章程。指导总经理实施生产组织方案，重组子公司和直属单位，以执行国务院总理1994年7月27日第381号决定和1994年7月28日第382号指示。提议根据政府规定成立、合并或解散总公司内的子公司；根据政府规定决定在国内外设立分公司或办事处；

根据总经理的建议决定总公司的管理机构编制，并在必要时进行调整；

提交国务院总理任命、免职、奖励和处分总经理；提交能源部部长根据总经理的建议任命、免职、奖励和处分副总经理；根据总经理的建议决定子公司总经理的任命、免职、奖励和处分；

8. 批准总经理关于设立和使用集中基金的建议，符合总公司的商业计划和财务计划，按照财政部的指导进行；

9. 审核总经理提交的总公司及其子公司的年度综合财务报告（包括资产总结部分），并要求总经理按照财政部的规定公布全总公司的财务报告；

条10. 管理委员会对国务院总理和法律负责，集体和个人对其所承担的任务的执行情况负责。管理委员会主席和其他成员未能完成任务，越权或不当决策损害国家利益，造成国有资产、资源损失，影响总公司运营，违反国家其他规定，则根据情节轻重依法行政处理、赔偿损失或追究刑事责任；

条 11. 管理委员会的工作制度：

1. 管理委员会成员任期为五年。管理委员会成员可以连任。新任成员的任期从任命之日起计算；

2. 管理委员会按其规定定期召开会议，审议和决定第九条和第十条所述职责范围内的事项。在财政年度结束时，管理委员会召开会议审查经营结果，通过审计委员会的报告、综合财务报告和下一年度的业务计划；

3. 在管理委员会主席或超过半数成员或总经理的要求下，管理委员会可召开临时会议解决紧急事务；

4. 管理委员会主席召集并主持所有会议，如因不可抗力缺席，则委托副主席主持会议。会议必须有至少三分之二的成员出席才能举行；

5. 当管理委员会开会审议发展战略、五年规划和年度规划、大型投资项目、与外国合资项目、年度财务报告、总公司经济和技术标准体系的制定等事项时，必须邀请能源部及相关部委派出具有相应权限的代表参加。涉及地方政府的重要内容时，还须邀请省级人民政府派出代表参加。这些代表有权发言但不参与表决；如果发现管理委员会的决议和决定损害公共利益，有权书面抗议并向管理委员会报告，同时向自己代表的机关负责人报告，以便在其权限范围内审查和解决。必要时，这些机关负责人应向国务院总理报告；

6. 当管理委员会开会审议涉及职工权利和义务的问题时，必须邀请行业工会派出具有相应权限的代表参加。该代表有权发言但不参与表决，并有权将抗议书提交给管理委员会、相关国家机关、行业工会和中华全国总工会，如果认为管理委员会的决议和决定侵犯了总公司职工的权利和义务。

7. 管理委员会实行集体决策制度，通过决议和决定，并在会议中以多数成员投票的方式作出。会议文件和议程必须由管理委员会主席至少在会议前5天发送给所有委员和被邀请的代表。会议内容和结论必须记录成会议纪要，并由参加会议的所有委员签字。

8. 管理委员会的决议和决定对整个总公司有效。如果管理委员会的决议或决定与总经理的意见不一致，则总经理必须执行，同时有权保留意见并书面报告相关部长和总理。

条12. 管理委员会设有办公室，包括一些由管理委员会主席选定的专业人员和工作人员。办公室编制由管理委员会决定。管理委员会的运营费用计入总公司的管理费。总经理使用其机构确保管理委员会活动所需的条件和手段。

条 13. 监事会：

1. 管理委员会设立监察部，根据法律规定和总公司的章程，在总公司内部监督和检查财务及生产经营活动。管理委员会规定监察部的具体职责和权限。

监察部由五人组成，其中一人由管理委员会委员担任部长。除部长外，两名专职监察员由总经理提名，并经工会同意后由管理委员会主席任命，一名代表由国家资产和财产管理局局长指派，另一名代表由能源部部长指派。这两名代表兼职工作。

2. 监察部成员任期为五年。在任期内未能完成任务的成员将被替换。新任命成员的任期从任命之日起算。

3. 监察部按照管理委员会分配的任务和计划开展工作。监察部向管理委员会报告监督和检查的结果，并根据公司章程和法律规定提出加强和改进总公司各方面管理的建议。

4. 监察部可应邀参加总经理的例会以及管理委员会的部分会议。

5. 监察部的运营经费由管理委员会办公室保障，并作为管理委员会运营经费的一部分。

第三章

总经理及辅助机构

条14。

1. 总经理是总公司一切活动的法人代表，并对其行为承担法律责任。总经理在总公司内拥有最高指挥权，直接对国家和管理委员会负责，确保总公司有效利用所分配的资源。

2. 副总经理受总经理委派，负责管理和指挥总公司的一个或多个业务领域。

3. 办公室和各专业部门具有参谋和协助总经理进行管理和指挥工作的职能。

4. 总公司管理机构（包括管理委员会的运营费用）的成本计入各子公司成本。

条 15. 总经理有以下职责和权限：

1. 与管理委员会共同签署接收国家所有的矿产资源、土地、资金和债务，以及国家分配的人力资源，用于实现国家赋予总公司的目标和任务；将国家分配的资源分配给子公司使用、保护和发展，按照管理委员会批准的方案，如第九条规定；

2. 制定并提交管理委员会审议总公司的五年规划、年度计划和经营战略，以及子公司之间的业务协调计划。发布并执行已获批准的战略、规划、计划和方案的实施决定；

3. 制定总公司的投资项目、国内外合资项目和重大经济合同，组织生产和经营活动方案，提交管理委员会审批，如第九条（第五款）规定。决定总公司的小型投资项目。组织实施这些决定；

4. 制定并提交管理委员会批准或授权发布的经济技术指标、产品标准、工资单价、产品和服务内部销售价格、批发价格和零售框架价格，以及炸药销售价格，符合行业和国家的一般规定。执行并检查子公司执行关于指标、标准和单价的决定在整个总公司范围内；

5. 向管理委员会提议，由管理委员会向能源部部长推荐副总经理的任命、解聘、奖励和处罚；向管理委员会提议子公司总经理的任命、解聘、奖励和处罚。决定子公司副总经理和直属子公司总经理的任命、解聘、奖励和处罚，根据子公司总经理的建议。决定总公司各部门和办公室主任的任命、解聘、奖励和处罚。

制定并提交管理委员会审核总公司的管理机构编制和调整方案，当组织结构和管理机构编制发生变化时；直接建立和指挥总公司管理机构；检查子公司管理机构编制；审核子公司直属单位重组、新建和解散方案；

6. 建议管理委员会在重新分配给成员单位时调整资金和其他资源，并根据成员单位任务的变化形式增加或减少资金。执行并指导总公司财务公司实施资金的筹集和贷款，以满足总公司及其成员单位的资金需求。发布关于总公司集中基金的筹集和使用的决定；

7. 根据政府规定、财政部的指导和管理委员会的决定，设立总公司的集中基金，包括：

a) 投资发展基金，由基本折旧资金和再投资收益组成。

各附属企业的基本折旧资金和再投资收益均集中在总公司，按照年度计划进行投资。

如果总公司从独立核算的企业筹集基本折旧资金和再投资收益，则必须遵循借款偿还原则，内部利率由总经理根据管理委员会的授权并参照财政部的指导确定。

b) 集中的科研和培训基金，从成员单位的生产发展基金中提取，并从国家财政拨款（如有）中获取事业经费和培训经费。此外，总公司的事业单位还可以与总公司内外的企业签订科研和培训合同，以补充其活动经费。

c) 总公司机关的财务准备金、奖励基金和福利基金，按照财政部的指导提取。

d) 医疗保险基金，按照财政部和卫生部的指导提取。

8. 按法律规定，总公司集中核算的经营活动产生的各种税款应予缴纳。总公司不需为自产自用以支持内部生产的商品和服务缴纳增值税。总公司内部调动的资产无需缴纳过户费和契税。

9. 编制总公司的年度综合财务报告（包括资产汇总部分），明确区分总公司集中核算的部分和独立核算成员单位的部分，并提交管理委员会审议。综合财务报告必须基于经合法审计机构确认的资料编制。

10. 在紧急情况下（如自然灾害、火灾、事故等），可以作出超越自身权限的决定，并对这些决定负责，同时立即向管理委员会和相关主管机关报告以便进一步处理。

第四章

总公司的成员单位

条16。 总公司越南煤炭工业集团的成员单位是独立核算的国有企业（包括财务公司）、附属国有企业和事业单位（名单见本章程附件）。

总公司的每个成员单位应根据法律规定、本章程以及经管理委员会批准的各自章程组织和运营。

成员单位具有法人资格，有公章，有办公地点，并可根据总公司的会计制度和各自的章程，在银行开设账户。

条17. 总公司内的独立核算企业既受总公司利益和义务的约束，又作为独立经济实体享有经营和财务管理自主权，具体如下：

1. 在战略和投资发展方面：

a) 企业被分配或委托组织实施总公司的投资项目和发展计划。企业由总公司提供必要的资源来实施项目。

b) 企业自行投资不属于总公司直接管理的投资和发展项目，但企业需自行筹集资金并对财务负责。

2. 在生产经营活动中：

企业应在以下基础上制定和实施自己的计划：

a) 确保企业的各项指标、目标、主要经济和技术定额（包括单价和价格）符合总公司的总体计划。

b) 根据市场需要，充分利用企业现有的所有资源，优化扩大生产经营规模的计划。

3. 在财务管理及会计核算方面：

a) 企业有权接受总公司从国家获得并重新分配给企业的部分资金和资源，包括任何增加或减少的决定（如有）。企业有责任确保这些资金的安全并促进资源的发展。

b) 企业有权根据法律规定筹集资金和其他信贷资源，以实现自身的生产经营计划和投资发展计划。

c) 企业可以根据国家规定建立基本建设投资基金、生产发展基金、奖励基金、福利基金和财务准备金。企业有义务按规定向总公司集中基金缴纳贡献并享受这些基金的利益。

d) 作为独立经济实体，企业须依法承担向国家缴纳各种税款和其他财政义务的责任。

e) 企业可被总公司授权代表总公司与国内外客户签订和执行合同。

4. 在组织结构、干部和员工方面：

a) 企业有权建议总公司审查并决定或被总公司授权决定其成员单位的组织结构、解散、合并以及企业管理机构的设置，依据总公司的章程和企业的章程规定。

b) 根据业务需要，总公司成员单位可以设立下属单位。这些下属单位实行附属核算，使用国家企业的印章样式，可以在银行开设账户，并根据总公司成员单位的分级授权签订经济合同。

c) 在总公司的编制范围内，企业有权招聘、安排使用或解雇在其管理机构工作的职员。对管理机构和成员单位中干部管理职位的任命或免职，须遵守本章程第9条（第7款）和第15条（第5款）规定的分级权限。

企业有责任和发展人力资源以确保完成生产和经营活动以及企业发展战略的任务；改善员工的工作和生活条件，按照《劳动法》和《工会法》的规定。

条18. 总公司附属核算单位在生产、财务活动、组织和人事方面具有自主权，其任务和权限与独立核算成员企业所规定的一致（除第17条中的第1b、2b、3b、3d和4b款外）。

上述各项权限只有在获得总公司的书面分级授权后才有效。

条19. 事业单位的组织和活动制度由总经理根据管理委员会的授权批准，实行内部收支平衡核算，如果可能的话可以从国家预算中获得部分运营资金支持，通过提供服务、科学研究合同和培训合同从总公司内外单位获取收入，享受与总公司内部工作人员相同的奖励基金和平等福利基金分配。

条20. 财务公司是越南煤炭总公司的一员，依据法律规定和国家银行行长的指导进行运作，遵循经管理委员会批准的章程和越南煤炭总公司总经理的管理。

财务公司负责筹集资金并为总公司及其成员单位提供贷款，满足其资金需求，通过以下方式：政府优惠信贷、商业银行和其他国内外金融机构的商业信贷；发行股票、企业债券和项目债券；买卖有价证券；在总公司内部动员闲置资金。

财务公司执行总公司的投资项目，根据公司章程和财务公司规章提供其他服务。对于大型项目，投资者直接签署合同，财务公司承担服务职能。

使用财务公司资金的单位应遵循借贷偿还原则，执行财务公司提出的内部利率制度，该制度需经总经理批准，由管理委员会授权。

条 21. 矿化物公司在全国范围内向煤炭行业及其他获准使用工业炸药的企业供应爆炸材料。

条22. 煤炭进出口和物资供应公司（Coalimex）受越南煤炭总公司委托，在某些进出口和国际合作活动中代表总公司。

条 23. 总公司的成员单位由企业总经理领导。总经理作为公司在法律面前的法人代表，对企业的一切活动向总公司和国家负责。

企业管理委员会基于企业总经理与企业工会委员会之间的协议成立，并在企业党委领导下工作。

企业管理委员会发挥职工主人翁作用，与企业总经理共同制定实施生产、经营计划、投资发展等措施；审议并决定根据总经理提议使用的奖励基金和平等福利基金；指导工人监察委员会监督企业执行职工大会决议、企业章程和国家政策法规。

第五章

总公司的党团组织

条24。 总公司内的党组织、工会和共青团组织根据宪法、法律法规及中国共产党章程、中华全国总工会章程、共青团章程和中央委员会、中华全国总工会、共青团委员会的规定开展活动。

第六章

组织重组、解散、破产

条 25. 越南煤炭总公司的重组和解散由总公司管理委员会提出，能源部长审查并向政府提交决定。

条26. 如果政府认为没有必要维持越南煤炭总公司，则可解散该公司。

条27。 越南煤炭总公司成员单位的重组、合并、解散和新设由总公司管理委员会提出，能源部长报请总理审批并授权能源部长签署决定。

第二十八条. 越南煤炭总公司及其成员单位陷入破产状态时，依照《企业破产法》规定的程序处理。

第七章

实施条款

第二十九条。 本章程适用于越南煤炭总公司。总公司所有成员单位必须遵守本章程。

本章程自发布该章程的法令签署之日起生效。

条 30. 政府、各部、相当于部级的机构、政府下属机构、省和直辖市人民委员会以及成立成员单位的决定如有与本章程不同的规定，应按照本章程理解。

条 31. 越南煤炭总公司的成员单位根据总公司的章程制定自己的组织和运营章程，并提交管理委员会审批。成员单位的章程不得违反总公司章程。

条32. 在执行过程中，越南煤炭总公司需要总结各方面活动的经验，建议政府批准对本章程中需要修改或补充的内容进行审议。

附 录

越南煤炭总公司成员单位名单

成立时成员单位名单

（附录于越南煤炭总公司组织和运营章程）

一、生产单位：

01. 青化公司

02. 海港公司

03. 温比公司

04. 国内公司

05. 河滩公司（1）

06. 广宁公司（2）

07. 东北公司（3）

08. 地质矿产开采公司

09. 北方煤炭加工销售公司（4）

10. 中部煤炭加工销售公司（4）

11. 南方煤炭加工公司（4）

12. 煤炭进出口物资供应公司（coalimex）

13. 矿山化工公司（5）

14. 综合贸易服务公司（6）

15. 矿山勘察设计公司

16. 煤炭行业财务公司（7）。

二、事业单位：

01. 矿业科学技术研究院

02. 煤炭信息中心

03. 产品计量检验中心

04. 矿山急救中心

05. 煤炭行业医疗保险

06. 煤炭行业劳动卫生中心

07. 矿业技术学校

08. 培训干部学院（9）。/

解释

（1）将煤矿建设生产和销售公司更名为河滩公司。

（2）重组旧广宁公司及广宁省各县市的煤矿单位为新的广宁公司。

（3）重组军队的煤矿单位为东北公司。

（4）重组越南煤炭加工销售公司为三个区域公司：

北方煤炭加工销售公司，

中部煤炭加工销售公司，

南方煤炭加工销售公司。

（5）从coalimex分离出一部分与矿山化工厂合并成立矿山化工公司。

（6）提升国内公司下属的综合能源服务公司为综合贸易服务公司。

（7）新成立煤炭行业财务公司。

（8）将青化公司直属的矿山急救中心转为越南煤炭总公司直属。

（9）将经济能源中学更名为培训干部学院。/